证券代码：000333    证券简称：美的集团      公告编号：2020-062

　　美的集团股份有限公司

　　关于公司第七期股票期权激励计划授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　第七期股票期权激励计划授予日：2020年6月5日

　　第七期股票期权激励计划授予数量：6,518万份

　　一、第七期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第七期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第七期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《第七期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司第七期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第七期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第七期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第七期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第七期股票期权激励计划拟向1,425名激励对象授予6,526万份股票期权，本激励计划授予的股票期权行权价格为52.02元/股。

　　3、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　4、根据美的集团2019年年度股东大会授权，公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第七期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，第七期股票期权激励计划的行权价格由52.02元/股调整为50.43元/股。

　　同时因激励对象离职原因对第七期股权激励计划激励对象及授予数量进行相应调整。经调整，第七期股权激励计划的激励对象由1,425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。

　　二、本次股票期权激励计划授予符合授予条件的说明

　　根据公司《第七期股票期权激励计划（草案）》第六章相关规定，公司股权激励授予条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第七期股权激励授予条件均已满足。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕，同意董事会根据《第七期股票期权激励计划（草案）》的规定，将第七期股票期权激励计划的行权价格由52.02元/股调整为50.43元/股。

　　2、鉴于公司第七期股权激励对象曹寅及高尚等两人人因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，上述激励对象所被授予的8万份股票期权予以取消。因此，董事会调整了公司第七期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第七期股票期权激励计划授予的激励对象由1,425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。

　　四、本次股票期权授予情况概述

　　1、股票来源：美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　2、本次股票期权授予日：2020年6月5日。

　　3、本次股票期权授予激励对象及授予数量：

　　■

　　4、行权价格：授予股票期权的行权价格为：50.43元/股。

　　5、行权安排：在满足行权条件的情况下，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示

　　■

　　行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的部分期权由公司注销。

　　五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2020年6月5日用该模型对公司授予的6,518万份股票期权的公允价值进行测算，公司授予的6,518万份股票期权的理论价值为100,116.44万元，各行权期的期权价值情况如下：

　　■

　　根据上述测算，授予的6518万份股票期权总成本为100,116.44万元，在授予日后36个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

　　六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

　　1、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第七期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第七期股票期权激励计划授予的激励对象由1,425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。

　　2、公司本次对第七期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第七期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、本次调整后公司所确定的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第七期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第七期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2019年年度股东大会批准的第七期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　1、董事会确定公司第七期股票期权激励计划的授予日为2020年6月5日，该授予日符合《管理办法》及公司《第七期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股票期权激励计划的授予符合《第七期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第七期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第七期股票期权激励计划授予的激励对象由1,425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。

　　4、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第七期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，激励对象的名单与2019年年度股东大会批准的第七期股票期权激励计划中授予的激励对象名单相符。

　　公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第七期股票期权激励计划的授予日为2020年6月5日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

　　八、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团第七期股票期权激励计划的授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第七期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、授予的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第七期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　九、其他事项说明

　　1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团    公告编号：2020-063

　　美的集团股份有限公司

　　关于对2017年、2018年和2019限制性股票激励计划

　　部分激励股份回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第二十一次会议于2020年6月5日召开，会议审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

　　3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

　　5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

　　7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

　　10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

　　11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

　　12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166 万股，占公司股本总额的0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。

　　13、公司于2019年1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 50 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 162.9 万股，占公司股本总额的 0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 20 日。

　　14、公司已经于 2019 年 5 月 23 日披露了《2018 年度利润分配实施公告》，公司 2018 年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本 6,605,842,687 股剔除已回购股份 40,014,998 股后可参与分配的总股数 6,565,827,689 股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每 10 股派 13.039620 元人民币现金，本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日，除权除息日为 2019 年 5 月 30 日。

　　15、公司于 2019 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2018 年度利润分配的实施安排，2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。

　　审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整和2018年度个人业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583万股，占公司股本总额的0.08%，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月28日。

　　16、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,580,750股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　17、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计67.9万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计42人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为134.075万股，占公司股本总额的0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月19日。

　　18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的679,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　19、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格将由25.49元/股调整为23.90元/股。

　　二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量 2,501万股，其中首次向344人授予 2,221万股，占本次授予限制性股票总量的 88.80%；预留 280万股，占本次授予限制性股票总量的 11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

　　5、公司本次拟向343名激励对象授予预留限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股，但在授予日后，因2名激励对象放弃认缴，其所获授的合计14万股限制性股票予以取消，故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名，实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446 号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性 A 股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元，其中增加股本人民币2,420,000.00元，增加资本公积人民币54,667,800.00元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月 10日。

　　10、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整的原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

　　12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　13、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股进行回购注销。

　　14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　15、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　三、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

　　3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

　　5、公司本次拟向451名激励对象授予限制性股票3,035万股，但在授予日后，28 名激励对象因离职、岗位变动和主动放弃认缴等原因，其所获授的合计179万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为423名，实际授予的限制性股票的数量为2,856万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具了中汇会验[2019]3970号《验资报告》，审验了公司截至2019年6月24日止根据2019年限制性股票激励计划实际向423名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2019年6月24日止，公司已收到423名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币736,562,400.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股28,560,000.00股，减少无限售条件的流通股28,560,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年7月10日。

　　7、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计124.1万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,241,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　9、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　四、本次部分激励股份回购注销的情况说明

　　（一）、2017年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共1.75万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共5万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　（3）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共12万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股。

　　2、回购注销的价格

　　2017年限制性股票激励计划的首次授予价格为15.86元/股，预留授予价格为27.99元/股。依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　由于公司已经实施了2017年度利润分配方案，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格由27.99元/股调整为26.79元/股。

　　由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格由26.79元/股调整为25.49元/股。

　　由于公司已经实施了2019年度利润分配方案，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格将由25.49元/股调整为23.90元/股。

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　（二）、2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人及预留授予的激励对象2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共47.25万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象4人及预留授予的激励对象1人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共21.85万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共2万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　（4）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象4人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共31万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股。

　　2、回购注销的价格

　　2018年限制性股票激励计划的首次授予价格为27.57元/股，预留授予价格为23.59元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　由于公司已经实施了2019年度利润分配方案，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　（三）、2019年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2019年限制性股票激励计划激励对象9人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共56万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2019年限制性股票激励计划激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共35万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　（3）2019年限制性股票激励计划激励对象1人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共10万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述15名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101万股。

　　2、回购注销的价格

　　由于公司已经实施了2019年度利润分配方案，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　五、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表（截至2020年6月4日）

　　■

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　七、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、违反“公司红线”、职务调整及个人业绩考核不达标等原因的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、违反“公司红线”、职务调整及个人业绩考核不达标等原因的18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股和根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职和职务调整原因的15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101万股。

　　八、监事会意见

　　因公司部分激励对象离职、违反“公司红线”、职务调整及个人业绩考核不达标等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对3名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股进行回购注销。因公司部分激励对象离职、违反“公司红线”、职务调整及个人业绩考核不达标等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对18名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销。因公司部分激励对象离职和职务调整原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对15名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　九、律师法律意见的结论性意见

　　1、本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团     公告编号：2020-064

　　美的集团股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励

　　计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可解锁的限制性股票数量为553.25万股，占目前公司股本总额的0.0790%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2016年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〈草案〉及摘要》首次授予的第三个解锁期解锁条件已经成就，公司于2020年6月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

　　3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

　　5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

　　7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

　　10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

　　11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

　　12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166万股，占公司股本总额的0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。

　　13、公司于2019年1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为162.9万股，占公司股本总额的0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月20日。

　　14、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　15、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。

　　同时审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整和2018年度个人业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583万股。本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月28日。

　　16、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,580,750股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583万股。本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月28日。

　　17、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计67.9万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计42人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为134.075万股，占公司股本总额的0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月19日。

　　18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的679,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　19、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格将由25.49元/股调整为23.90元/股。

　　同时审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”、2019年度个人业绩考核不达标和违反“公司红线”等原因对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股进行回购注销。

　　二、首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　附表一：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的第三次解除限售期解锁条件已经成就。根据2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第三次解除限售期的相关解锁事宜。

　　三、首次授予的第三次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为553.25万股，占目前公司股本总额的0.0790%。

　　■

　　首次授予的第三次解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

　　四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　参与激励的公司高级管理人员张小懿先生、肖明光先生和钟铮女士在本公告日前6个月实施了股权激励自主行权。

　　五、2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期的董事会审议情况

　　2020年6月5日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　七、独立董事意见

　　1、公司符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司99名激励对象在本次激励计划首次授予的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为553.25万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　八、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予的第三次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为99名激励对象在本次激励计划首次授予的第三次解除限售期符合解除限售条件的553.25万股限制性股票办理解锁手续。

　　九、律师对2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期可解锁的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：第三期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；第三期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

　　对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团     公告编号：2020-065

　　美的集团股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励

　　计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可解锁的限制性股票数量为370.4125万股，占目前公司股本总额的0.0529%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2017年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划〈草案〉及摘要》首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司于2020年6月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量 2,501万股，其中首次向344人授予 2,221万股，占本次授予限制性股票总量的 88.80%；预留 280万股，占本次授予限制性股票总量的 11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

　　5、公司本次拟向343名激励对象授予预留限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股，但在授予日后，因2名激励对象放弃认缴，其所获授的合计14万股限制性股票予以取消，故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名，实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446 号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性 A 股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元，其中增加股本人民币2,420,000.00元，增加资本公积人民币54,667,800.00元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月 10日。

　　10、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整的原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

　　12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　13、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股进行回购注销。

　　14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　15、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整的原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销。

　　二、首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　附表一：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的第一次解除限售期解锁条件已经成就。根据2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第一次解除限售期的相关解锁事宜。

　　三、首次授予的第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股，占目前公司股本总额的0.0529%。

　　■

　　首次授予的第一次解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

　　四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　参与激励的公司高级管理人员张小懿先生、肖明光先生和钟铮女士在本公告日前6个月实施了股权激励自主行权。

　　五、2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期的董事会审议情况

　　2020年6月5日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　七、独立董事意见

　　1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司231名激励对象在本次激励计划首次授予的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　八、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为231名激励对象在本次激励计划首次授予的第一次解除限售期符合解除限售条件的370.4125万股限制性股票办理解锁手续。

　　九、律师对2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期可解锁的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：首期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；首期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

　　对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团    公告编号：2020-【090】

　　美的集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，2017年限制性股票激励计划的3名激励对象因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”、2019年度个人业绩考核不达标及违反“公司红线”等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股进行回购注销；2018年限制性股票激励计划的18名激励对象因离职、职务调整、2019年度个人业绩考核不达标及违反“公司红线”等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销；2019年限制性股票激励计划的15名激励对象因离职、职务调整及违反“公司红线”等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101万股进行回购注销。

　　根据以上议案，公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共2,218,500股，注销完成后，公司总股本将减少2,218,500股，公司将及时披露回购注销完成公告。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

　　2、申报时间：2020年6月8日至2020年7月22日

　　工作日上午9:00-12:00，下午13:30-18:00

　　3、联系人：犹明阳

　　4、联系电话：0757-26637438

　　5、指定传真：0757-26605456

　　6、邮政编码：528311

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团    公告编号：2020-067

　　美的集团股份有限公司

　　关于调整公司回购股份价格

　　上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月21日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份，回购价格为不超过人民币65元/股，回购数量不超过8,000万股且不低于4,000万股。公司于2020年2月25日正式披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》(具体内容请参见公司于2020年2月22日、2月25日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的相关公告）。

　　公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过。利润分配方案为：以公司2019年报披露日总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份后（截至2019年报披露日，公司已累计回购公司股份42,286,257股）的股本总额6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元（含税），派发现金共计11,131,489,692.80元。本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日（具体内容请参见公司于2020年5月27日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的相关公告）。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，根据公司回购股份方案的相关规定，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完成，公司将本次回购股份的价格上限由65元/股调整为63.41元/股。按照回购数量上限8,000万股和调整后的回购价格上限63.41元/股的测算，预计回购金额不超过50.728亿元。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团      公告编号：2020-068

　　美的集团股份有限公司

　　关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　2020年限制性股票激励计划授予日：2020年6月5日

　　2020年限制性股票激励计划授予数量：3,418万股

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2020年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予520名激励对象3,418万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.49%，本次计划授予的限制性股票的价格为26.01元/股。

　　3、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　4、根据美的集团2019年年度股东大会授权，2020年6月5日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2020年6月5日，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章相关规定，公司限制性股票授予条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，2020年限制性股票授予条件均已满足。

　　三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本（包含回购股份）=11,131,489,692.80元/6,999,467,315股=1.59（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。2019年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　因此，董事会将2020年限制性股票的授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　四、本次限制性股票授予情况概述

　　1、股票来源：美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　2、本次限制性股票授予日：2020年6月5日。

　　3、本次限制性股票授予激励对象及授予数量：

　　■

　　4、授予价格：限制性股票的授予价格为24.42元/股。

　　5、解锁安排：本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示

　　■

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　根据2020年6月5日数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为118,023.54万元。

　　根据上述测算，本次授予3,418万股限制性股票总成本为118,023.54万元，在授予日后36个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

　　六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

　　1、公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次授予限制性股票激励对象的名单与2019年年度股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　1、董事会确定公司2020年限制性股票的授予日为2020年6月5日，该授予日符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次限制性股票的授予符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2020年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象名单与2019年年度股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。

　　公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年6月5日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

　　八、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团2020年限制性股票激励计划授予及相关调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、授予日的确定及相关调整，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　九、其他事项说明

　　1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团    公告编号：2020-069

　　美的集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次

　　本次召开的股东大会为公司2020年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》已经公司于2020年6月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次临时股东大会召开日期与时间

　　（1）现场会议召开时间为：2020年6月22日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2020年6月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月22日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日:2020年6月15日。

　　7、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道 6 号美的总部大楼C407会议室。

　　9、中小投资者的表决应当单独计票

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于申请统一注册多品种债务融资工具的议案》（详见公司于2020年6月6日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于申请统一注册多品种债务融资工具的公告》）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2020年6月16日至6月19日工作日上午9：00-下午17：00。

　　（二）登记手续：

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

　　2、个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　3、登记地点：

　　登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

　　4、其他事项

　　（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系电话：0757-26637438

　　联系人：犹明阳

　　联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　　邮政编码：528311

　　电子邮箱：IR@midea.com

　　异地股东可采用信函或邮件的方式登记（登记时间以收到信函或邮件时间为准）。邮件登记请发送后电话确认。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件一、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、美的集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360333

　　2、投票简称：美的投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月22日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托【】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2020年6月22日召开的2020年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　一、本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

　　■

　　二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

　　委托人名称：委托人证件号码：

　　委托人持股数量及性质：委托人股票账户卡号码：

　　受托人姓名：受托人证件号码：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2020年月日

　　有效期：2020年月日至2020年月日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团    公告编号：2020-070

　　美的集团股份有限公司

　　关于拟申请统一注册多品种债务融资工具的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司已达到中国银行间市场交易商协会对“成熟层企业”的相关要求后，可向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，公司将在注册有效期内自主发行。

　　一、注册多品种债务融资工具的条件

　　根据中国银行间市场交易商协会《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》的规定，成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册。成熟层企业需同时符合以下条件：

　　（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。

　　（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求。

　　（三）公开发行信息披露成熟。最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。

　　（四）最近36个月内，企业无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。

　　（五）最近36个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。

　　成熟层企业同时满足以下条件之一，可成为第一类企业。

　　（一）资产规模超过3000亿元、资产负债率低于75%、总资产报酬率高于3%。

　　（二）近36个月内，债务融资工具公开发行规模超500亿元。

　　（三）资产规模超8000亿元，在国民经济关键领域中发挥重要作用。

　　二、注册与发行方案

　　（一）公司拟根据银行间交易商协会相关规定，统一注册多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。

　　（二）本次注册顺利获批后，将根据公司实际资金需求和市场情况，确定每期发行品种、额度和期限等。公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的用途。

　　（三）决议有效期

　　本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次非金融企业债务融资工具注册通知书有效期到期日止。

　　三、注册发行相关的授权事项

　　为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，高效、有序地完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜；

　　3、向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续；

　　4、签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等并根据监管规则进行相关的信息披露；

　　5、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与债务融资工具发行有关的其他事项；

　　7、授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次非金融企业债务融资工具注册通知书有效期到期日止。

　　四、发行相关的审批程序

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请统一注册多品种债务融资工具的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日