证券代码：688012         证券简称：中微公司          公告编号：2020-030

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划（草案）、2020年股票增值权激励计划（草案）

　　及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月18日召开的第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等股权激励相关议案，并于2020年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了上述事项。截至本公告日，上述限制性股票及股票增值权尚未授予激励对象。

　　自2020年3月19日公司公告《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年股票增值权激励计划（草案）》后，公司二级市场股价发生了较大波动，公司为更好地实施本次股权激励计划，达到激励的目的，同时兼顾成本费用的考虑，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，同意对原有的《2020年限制性股票激励计划（草案）》中授予总量、激励对象、授予价格等内容进行调整修订，同意对原有的《2020年股票增值权激励计划（草案）》中授予总量、授予价格等内容进行调整修订，修订并形成了《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划（草案修订稿）》”）、《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票增值权计划（草案修订稿）》”），修订后的《限制性股票计划（草案修订稿）》、《股票增值权计划（草案修订稿）》已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：

　　一、《2020年限制性股票激励计划（草案）》修订相关内容

　　（一） 限制性股票授予总量

　　修订前：

　　本激励计划拟向激励对象授予1,200万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的2.24%。其中，首次授予1,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.33%；预留200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，预留部分约占本次授予权益总额的16.67%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　修订后：

　　本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的1.49%。其中，首次授予670万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.75%；预留130万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，预留部分约占本次授予权益总额的16.25%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　《限制性股票计划（草案修订稿）》及摘要、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的相关内容已同步做出修订。

　　（二） 限制性股票激励计划激励对象

　　修订前：

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计715人，占公司全部职工人数的96.49%。包括：

　　（1）核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计700人，占公司全部职工人数的91.86%。包括：

　　（1）核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　《限制性股票计划（草案修订稿）》及摘要、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的相关内容已同步做出修订。

　　（三） 限制性股票授予价格及授予价格的确定方案

　　修订前：

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股90元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股90元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价172.07元的52.31%确定，为每股90元。

　　（一）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股172.19元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.27%；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股160.33元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.14%；

　　（三）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股128.68元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的69.94%。

　　三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股90元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　修订后：

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股150元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股150元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价214.01元的70.09%确定，为每股150元。

　　（一）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股218.73元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的68.58%；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股178.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的84.10%；

　　（三）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股163.04元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的92.00%。

　　三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股150元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　《限制性股票计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。

　　（四） 限制性股票的会计处理

　　修订前：

　　一、 限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值–授予价格。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（首次授予1,000万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　修订后：

　　一、 限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值–授予价格。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（首次授予670万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　二、 《2020年股票增值权激励计划（草案）》修订相关内容

　　（一）股票增值权授予总量

　　修订前：

　　本计划拟向激励对象授予81.60万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.153%。

　　本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　本计划拟向激励对象授予54.68万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。

　　■

　　《股票增值权计划（草案修订稿）》及摘要的相关内容已同步做出修订。

　　（二）股票增值权授予价格

　　修订前：

　　（一）股票增值权的行权价格

　　本次授予的股票增值权的行权价格为90元/股，与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案》中限制性股票授予价格为同一价格。

　　（二）股票增值权行权价格的确定方法

　　为保证本计划以及2020年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致。行权价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价172.07元的52.31%确定，为每股90元。

　　1.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股172.19元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.27%；

　　2.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股160.33元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.14%；

　　3.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股128.68元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的69.94%。

　　在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　修订后:

　　（一）股票增值权的行权价格

　　本次授予的股票增值权的行权价格为150元/股，与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案》中限制性股票授予价格为同一价格。

　　（二）股票增值权行权价格的确定方法

　　为保证本计划以及2020年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格保持一致。行权价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价214.04元的70.09%确定，为每股150元。

　　1.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股218.73元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的68.58%；

　　2.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股178.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的84.10%；

　　3.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股163.04元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的92.00%。

　　在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　《股票增值权计划（草案修订稿）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司        公告编号：2020-031

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的1.49%。其中，首次授予670万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.75%；预留130万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，预留部分约占本次授予权益总额的16.25%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的1.49%。其中，首次授予670万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83.75%；预留130万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，预留部分约占本次授予权益总额的16.25%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1．激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2．激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计700人，占公司全部职工人数的91.86%。包括：

　　（1）核心技术人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员。

　　公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，半导体关键设备的研发涉及等离子物理、射频及微波学等多学科的应用。人才是公司生存和发展的关键，也是公司持续获得竞争优势的基础。作为科技创新型企业，公司建立了有效的员工持股管理制度，有效提高了员工的忠诚度和凝聚力。随着半导体设备行业对人才需求与日俱，人才竞争不断加剧，公司需要给员工提供更好的发展平台，更有竞争力的薪酬待遇以保证团队的稳定性。因此公司此次股权激励方案的激励对象范围较广。

　　2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，在日本、北美、韩国等地设有子公司，境外业务将是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　（三）激励对象的核实

　　1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象各自所获授的权益数量

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1．授予日

　　授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2. 归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；

　　（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3. 归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4. 禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象成为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的首次授予价格为每股150元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股150元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价214.01元的70.09%确定，为每股150元。

　　（一）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股218.73元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的68.58%；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股178.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的84.10%；

　　（三）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股163.04元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的92.00%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股150元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3. 激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4. 满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。

　　预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。

　　5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司聚焦于集成电路、LED芯片等微观器件领域的等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设备和MOCVD设备等关键设备的研发、生产和销售。随着近年全球半导体行业整景气度提升，公司营业收入保持持续增长，营业收入从2016年的6.10亿元增长至2018年的16.39亿元，营业收入已经具备一定规模。半导体设备行业受下游市场及终端消费需求波动的影响，其发展呈现一定的周期性，发展历程遵循一个螺旋式上升的过程。2019年以来，全球半导体行业市场规模同比出现10%以上幅度下滑，半导体设备细分市场领域亦出现下滑态势。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，以2016年-2018年营业收入均值作为基数，设置了不低于255%、460%、700%、980%的考核年度累计营业收入增长率，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，有利于公司在面对行业周期波动时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4．增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2．配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3．缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5．增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予/归属价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1．本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2．本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1．公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2．激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署的聘用合同的约定办理归属。

　　（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

　　（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　（二）《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划（草案）、2020年股票增值权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》；

　　（三）中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议的独立意见；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告；

　　（五）上海市锦天诚律师事务所关于中微半导体设备(上海)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)之法律意见书；

　　（六）中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：688012         证券简称：中微公司        公告编号：2020-032

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票增值权

　　●股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票。

　　●股票增值权的权益总数及涉及的标的股票总数：《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向拟向激励对象授予54.68万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。

　　一、本激励计划目的

　　为配合中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，特制定本股票增值权激励计划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为股票增值权，由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以中微公司A股普通股股票作为虚拟股票标的。

　　三、本激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予54.68万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。

　　四、激励对象范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象范围

　　本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，共计6人。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

　　（二）激励对象各自所获授的权益数量

　　本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本计划有效期为股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权或作废处理完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。

　　（三）等待期

　　指股票增值权授予完成授予之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为12个月。

　　（四）行权安排

　　本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司作废处理。

　　（五）可行权日

　　在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）股票增值权的行权价格

　　本次授予的股票增值权的行权价格为150元/股，此价格与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票授予价格为同一价格。

　　（二）股票增值权行权价格的确定方法

　　为保证本计划以及2020年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票授予价格为保持一致。

　　行权价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价214.04元的70.09%确定，为每股150元。

　　1.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股218.73元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的68.58%；

　　2.本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股178.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的84.10%。

　　3.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股163.04元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的92.00%。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　七、股票增值权的授予与行权条件

　　（一）股票增值权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。

　　1．公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；