证券代码：002091              证券简称：江苏国泰               公告编号：2020-053

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第六次（临时）会议决议公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届董事会第六次（临时）会议，于2020年6月1日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年6月4日以现场与通讯表决相结合的方式在国泰大厦30楼会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中蔡建民先生、孙涛先生、雷敬华先生以通讯表决方式出席会议），会议由张子燕先生主持，公司高级管理人员及监事列席了会议，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：

　　1. 上市地点：深交所创业板。

　　2. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3. 股票面值：1.00元人民币。

　　4. 发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5. 发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6. 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7. 发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8. 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9. 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司瑞泰新能源至创业板上市制定《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1. 上市公司股票境内上市已满3年

　　公司于2006年12月8日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。

　　2. 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　江苏国泰2017年度、2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.02亿元、7.13亿元和8.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定；瑞泰新能源2017年度、2018年度和2019年度实现归属于母公司股东的净利润分别为2.20亿元、0.78亿元、1.93亿元，因此江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为17.64亿元，不低于6亿元人民币，符合上述条件。

　　2020年4月，江苏国泰将江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新材料”）27.84%股权转让给瑞泰新能源，江苏国泰控股子公司张家港市国泰投资有限公司将华荣化工9.30%股权转让给瑞泰新能源。在考虑该等股权变化的情况下，江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计仍不低于6亿元人民币，同样符合上述条件。

　　3. 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　江苏国泰2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8.40亿元，瑞泰新能源2019年归属于母公司股东的净利润为1.93亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净利润的比重为22.98%，未超过50%。江苏国泰2019年末归属于上市公司股东的净资产为84.58亿元；瑞泰新能源2019年末归属于母公司股东的净资产为10.52亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净资产的比重为12.44%，未超过30%。

　　2020年4月，江苏国泰将超威新材料27.84%股权转让给瑞泰新能源，江苏国泰控股子公司张家港市国泰投资有限公司将华荣化工9.30%股权转让给瑞泰新能源。在考虑该等股权变化的情况下，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润仍未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，且期末按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产仍未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合上述条件。

　　4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12021号）为标准无保留意见的审计报告。

　　5. 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　拟分拆主体瑞泰新能源涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情况如下：

　　（1）前次重组募集配套资金的使用情况

　　2016年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；2017年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为27.41亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等4个募投项目。

　　2017年12月及2018年1月，上市公司第七届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰新能源和张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额3.00亿元。其中，瑞泰新能源投入的1.50亿元资金为上市公司2016年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。

　　除上述情形外，上市公司不涉及其它使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新能源的主要业务和资产的情形。

　　（2）拟分拆主体使用前次募集资金的占净资产比例的情况

　　2020年3月，瑞泰新能源完成了对上市公司所持有的超威新材料27.84%股权、张家港市国泰投资有限公司所持有的华荣化工9.30%股权的整合工作，同时上市公司实缴瑞泰新能源3亿元注册资本。此外，公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。根据《增资协议》，瑞泰新能源的注册资本由50,000万元增资至55,000万元，分别由：（1）张家港市国泰投资有限公司出资13,440万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本2,000万元；（2）张家港产业资本投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（3）张家港市金城融创创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元。本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至55,000万元。本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。2020年4月29日，瑞泰新能源完成关于上述增资扩股事项的工商变更登记。

　　截至2020年4月30日（即瑞泰新能源拟使用的股改基准日），瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产为18.18亿元，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元占瑞泰新能源截至2020年4月30日归属于母公司股东净资产的比重为8.25%，低于10%，符合上述条件。

　　此外，瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等产品的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　瑞泰新能源的全体股东包括江苏国泰（持有90.91%股权）、张家港市国泰投资有限公司（持有3.64%股权）、张家港产业资本投资有限公司（持有1.82%股权）、张家港市金茂创业投资有限公司（持有1.82%股权）、张家港市金城融创创业投资有限公司（持有1.82%股权）。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过瑞泰新能源分拆上市前总股本的10%，瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合上述条件。

　　7. 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新能源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。

　　本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）同业竞争

　　公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟分拆子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其控股子公司超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生产。

　　公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。

　　3、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源控股股东的地位，损害瑞泰新能源。

　　4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　5、上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东江苏国泰国际贸易有限公司作出书面承诺如下：

　　“1）本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2）在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。

　　3）在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东的地位，损害瑞泰新能源。

　　4）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　5）上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　瑞泰新能源作出书面承诺如下：

　　“1）本公司承诺在江苏国泰作为本公司控股股东期间，本公司及本公司下属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与江苏国泰及江苏国泰控制的其他企业（不包括本公司及本公司下属控股子公司，下同）主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与江苏国泰及江苏国泰下属企业主营业务相同或者相似的业务。

　　2）在江苏国泰作为本公司控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与江苏国泰构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知江苏国泰，并尽力将该商业机会让渡予江苏国泰。

　　3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　4）上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。

　　2）关联交易

　　本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新能源仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新能源上市而发生变化。

　　对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰新能源与公司预计会继续存在较小规模的关联交易，其中主要为瑞泰新能源下属控股子公司华荣化工与江苏国泰下属控股子公司博创实业间的关联交易，系博创实业为华荣化工部分出口业务提供代理服务，以及上市公司下属江苏国泰财务有限公司为瑞泰新能源提供存款服务所产生的利息收入等。瑞泰新能源与公司及公司关联方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相应决策程序。本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的要求，上市公司与瑞泰新能源将保证关联交易的合规、合理、公允，并保持各自独立性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及其下属子公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东的合法权益。

　　4、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。

　　5、上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”

　　公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东江苏国泰国际贸易有限公司作出书面承诺如下：

　　“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源间接控股股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司及本公司关联方提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的董事会或股东会对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行表决时，关联董事或关联股东将回避表决。

　　2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。

　　3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司关联方与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司关联方将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源股东的合法权益。

　　5）如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源的股东有权要求本公司及本公司关联方规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。

　　6）上述承诺在本公司作为瑞泰新能源间接控股股东期间持续有效。”

　　瑞泰新能源作出书面承诺如下：

　　“1）本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关联方”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。

　　2）本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

　　3）本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。

　　如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

　　综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新能源的资产或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　截至2020年4月28日（即江苏国泰召开第八届董事会第四次（临时）会议首次审议关于本次分拆上市的相关议案之日），瑞泰新能源高级管理人员包括：总裁马晓天，副总裁兼董事会秘书王晓斌，副总裁王一明，副总裁兼财务总监张爱兵。其中，马晓天为江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司董事长、总经理；张爱兵为江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司董事、总经理。

　　2020年5月20日，马晓天辞任江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司总经理，张爱兵辞任江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司总经理。

　　截至目前，瑞泰新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆瑞泰新能源至创业板符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。

　　本次分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。

　　通过本次分拆，瑞泰新能源作为公司下属的化工新能源板块将实现独立上市，未来可通过资本运作，以满足技术研发、产能释放所需资金的投入，有利于在产业政策推动及市场需求不断扩大的背景下，进一步提高经营实力和综合竞争力。瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。因此本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率。公司的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台、华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持较高的独立性。

　　本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。

　　公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在瑞泰新能源创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得江苏国泰占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。

　　综上所述，瑞泰新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于江苏瑞泰新能源材料有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　瑞泰新能源作为有限责任公司，严格按照《公司法》、瑞泰新能源公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，瑞泰新能源将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改制，并遵守相关法律法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并经公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1. 本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　公司的主营业务为供应链服务业务和化工新能源业务，供应链服务业务主要为消费品进出口贸易业务及电商平台，化工新能源业务主要为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的研发、生产和销售。本次拟分拆主体瑞泰新能源为公司下属的化工新能源产业平台。与多主业经营的上市公司相比，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于集中资源，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。同时，本次拟分拆主体瑞泰新能源目前已跻身国内行业前列，独立分拆上市有利于其进一步整合资源，继续提升、保持在行业中的核心竞争力和领先地位。

　　在上述背景下，通过本次分拆，瑞泰新能源将明确定位，成为具备独立、完备的治理结构的上市公司，在经营上不依赖于控股股东江苏国泰，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，进一步维护全体股东的利益，实现国有资产的保值增值；通过本次分拆，将进一步提升瑞泰新能源、华荣化工、超威新材料的品牌知名度及社会影响力，加大对瑞泰新能源核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持化工新能源板块相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现化工新能源板块的做大做强，增强瑞泰新能源的盈利能力、市场竞争力与综合优势；通过本次分拆，将实现瑞泰新能源与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率。

　　近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的发展，锂离子电池等相关行业持续中高速发展。近期消费电子行业的增长速度逐渐放缓，但新能源汽车行业在中长期的增长趋势不变，对锂离子电池等上游行业的需求将继续增长，行业处于扩张阶段。本次分拆上市是满足瑞泰新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力瑞泰新能源把握行业机遇，为进一步发展奠定基础。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前瑞泰新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是瑞泰新能源提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。

　　2. 本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　为确保公司本次分拆相关工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1. 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在瑞泰新能源中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与瑞泰新能源本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；

　　2. 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；

　　3. 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向证券监督管理部门、国有资产监督管理部门、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监督管理部门沟通本次分拆申请的相关事宜，并根据证券监管管理部门的要求，对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；

　　4. 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于下属子公司参与土地竞拍使用权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于下属子公司参与土地竞拍使用权的公告》。

　　独立董事对议案（一）至议案（十）发表事前认可意见和独立意见如下：

　　事前认可意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规和公司章程的规定，我们认为本次分拆合理、必要且有利于公司发展，并且一致同意将相关议案提交公司第八届董事会第六次（临时）会议审议表决，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆工作。

　　独立意见：1、本次分拆符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。2、公司为本次分拆上市编制的《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。3、本次分拆涉及的有关公司股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，已在《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批的风险做出了特别提示。4、本次分拆符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。5、本次分拆的相关议案经公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过。上述会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。6、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的规定。7、公司独立董事同意公司对本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第六次（临时）会议审议的与本次分拆相关议案及事项，并同意提交公司临时股东大会审议。8、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审批。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第六次（临时）会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第六次（临时）会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月六日

　　证券代码：002091            证券简称：江苏国泰           公告编号：2020-054

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次（临时）会议决议公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）第八届监事会第五次（临时）会议，于2020年6月1以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年6月4日在国泰大厦30楼会议室召开。本次会议应出席监事五名，实际出席监事五名，会议由公司监事会主席张斌先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：

　　1. 上市地点：深交所创业板。

　　2. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3. 股票面值：1.00元人民币。

　　4. 发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5. 发行上市时间：瑞泰新能源将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6. 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7. 发行规模：瑞泰新能源股东大会授权瑞泰新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8. 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9. 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，瑞泰新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于〈江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司瑞泰新能源至创业板上市制定《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司瑞泰新能源分拆至深交所创业板上市。经监事会审慎评估，本次分拆预计符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1. 上市公司股票境内上市已满3年

　　公司于2006年12月8日在深交所中小板上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。

　　2. 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　江苏国泰2017年度、2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.02亿元、7.13亿元和8.40亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定；瑞泰新能源2017年度、2018年度和2019年度实现归属于母公司股东的净利润分别为2.20亿元、0.78亿元、1.93亿元，因此江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为17.64亿元，不低于6亿元人民币，符合上述条件。

　　2020年4月，江苏国泰将江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新材料”）27.84%股权转让给瑞泰新能源，江苏国泰控股子公司张家港市国泰投资有限公司将华荣化工9.30%股权转让给瑞泰新能源。在考虑该等股权变化的情况下，江苏国泰最近3个会计年度扣除按权益享有的瑞泰新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计仍不低于6亿元人民币，同样符合上述条件。

　　3. 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　江苏国泰2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为8.40亿元，瑞泰新能源2019年归属于母公司股东的净利润为1.93亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净利润的比重为22.98%，未超过50%。江苏国泰2019年末归属于上市公司股东的净资产为84.58亿元；瑞泰新能源2019年末归属于母公司股东的净资产为10.52亿元，占江苏国泰归属于上市公司股东的净资产的比重为12.44%，未超过30%。

　　2020年4月，江苏国泰将超威新材料27.84%股权转让给瑞泰新能源，江苏国泰控股子公司张家港市国泰投资有限公司将华荣化工9.30%股权转让给瑞泰新能源。在考虑该等股权变化的情况下，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润仍未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，且期末按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产仍未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合上述条件。

　　4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA12021号）为标准无保留意见的审计报告。

　　5. 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　拟分拆主体瑞泰新能源涉及上市公司前次重组募集的部分配套资金，具体情况如下：

　　（1）前次重组募集配套资金的使用情况

　　2016年，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；2017年初，上市公司配套募集的资金到位，募集资金净额为27.41亿元，拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目等4个募投项目。

　　2017年12月及2018年1月，上市公司第七届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》等相关议案，由瑞泰新能源和张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰投资设立合资子公司，用于在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资金额3.00亿元。其中，瑞泰新能源投入的1.50亿元资金为上市公司2016年重组的配套募集资金变更用途后的投向之一。

　　除上述情形外，上市公司不涉及其它使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为瑞泰新能源的主要业务和资产的情形。

　　（2）拟分拆主体使用前次募集资金占净资产比例的情况

　　2020年3月，瑞泰新能源完成了对上市公司所持有的超威新材料27.84%股权、张家港市国泰投资有限公司所持有的华荣化工9.30%股权的整合工作，同时上市公司实缴瑞泰新能源3亿元注册资本。此外，公司于2020年4月28日召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，同意全资子公司瑞泰新能源增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与瑞泰新能源及相关投资人共同签署《增资协议》。根据《增资协议》，瑞泰新能源的注册资本由50,000万元增资至55,000万元，分别由：（1）张家港市国泰投资有限公司出资13,440万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本2,000万元；（2）张家港产业资本投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（3）张家港市金城融创创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司出资6,720万元，认缴瑞泰新能源新增注册资本1,000万元。本次增资完成后瑞泰新能源的注册资本增至55,000万元。本次增资已经张家港市国有资产管理办公室审批通过。2020年4月29日，瑞泰新能源完成关于上述增资扩股事项的工商变更登记。

　　截至2020年4月30日（即瑞泰新能源拟使用的股改基准日），瑞泰新能源归属于母公司股东的净资产为18.18亿元，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元占瑞泰新能源截至2020年4月30日归属于母公司股东净资产的比重为8.25%，低于10%，符合上述条件。

　　此外，瑞泰新能源及其子公司主要从事锂离子电池电解液、添加剂、硅烷偶联剂等产品的研发、生产、销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6. 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　瑞泰新能源的全体股东包括江苏国泰（持有90.91%股权）、张家港市国泰投资有限公司（持有3.64%股权）、张家港产业资本投资有限公司（持有1.82%股权）、张家港市金茂创业投资有限公司（持有1.82%股权）、张家港市金城融创创业投资有限公司（持有1.82%股权）。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过瑞泰新能源分拆上市前总股本的10%，瑞泰新能源董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合上述条件。

　　7. 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。瑞泰新能源作为公司化工新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂，超威新材料主要致力于专业的电子化学品研发、生产，具体包括锂离子电池电解质及添加剂、电容器电解质及电解液、锂离子电容器电解液、铝电解电容器电解质及电解液、抗静电剂、离子液体以及特种氟化学品等领域。

　　本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）同业竞争

　　公司目前为双主业结构，主要从事消费品供应链和化工新能源业务。本次拟分拆子公司瑞泰新能源为公司化工新材料和新能源业务的发展平台，其控股子公司华荣化工是一家主要生产锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的高新技术企业；其控股子公司超威新材料是高新技术企业，主要致力于专业的电子化学品研发、生产。

　　公司及其子公司（除瑞泰新能源及其子公司外）不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。

　　3、在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源控股股东的地位，损害瑞泰新能源。

　　4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　5、上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东江苏国泰国际贸易有限公司作出书面承诺如下：

　　“1）本公司承诺在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与瑞泰新能源及瑞泰新能源下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　2）在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与瑞泰新能源构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知瑞泰新能源，并尽力将该商业机会让渡予瑞泰新能源。

　　3）在本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东期间，不会利用本公司作为瑞泰新能源的间接控股股东的地位，损害瑞泰新能源。

　　4）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　5）上述承诺自瑞泰新能源就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　瑞泰新能源作出书面承诺如下：

　　“1）本公司承诺在江苏国泰作为本公司控股股东期间，本公司及本公司下属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与江苏国泰及江苏国泰控制的其他企业（不包括本公司及本公司下属控股子公司，下同）主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与江苏国泰及江苏国泰下属企业主营业务相同或者相似的业务。

　　2）在江苏国泰作为本公司控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与江苏国泰构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知江苏国泰，并尽力将该商业机会让渡予江苏国泰。

　　3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　4）上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所或中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司不存在开展与瑞泰新能源及其子公司相同业务的情形，瑞泰新能源分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。

　　2）关联交易

　　本次分拆瑞泰新能源上市后，公司仍将保持对瑞泰新能源的控制权，瑞泰新能源仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆瑞泰新能源上市而发生变化。

　　对于瑞泰新能源，本次分拆上市后，公司仍为瑞泰新能源的控股股东，瑞泰新能源与公司预计会继续存在较小规模的关联交易，其中主要为瑞泰新能源下属控股子公司华荣化工与江苏国泰下属控股子公司博创实业间的关联交易，系博创实业为华荣化工部分出口业务提供代理服务，以及上市公司下属江苏国泰财务有限公司为瑞泰新能源提供存款服务所产生的利息收入等。瑞泰新能源与公司及公司关联方产生的关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价均参照市场价格确定，并履行了关联交易相应决策程序。本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于关联交易的要求，上市公司与瑞泰新能源将保证关联交易的合规、合理、公允，并保持各自独立性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（瑞泰新能源及其下属子公司除外，下同）与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东的合法权益。

　　4、如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。

　　5、上述承诺在本公司作为瑞泰新能源控股股东期间持续有效。”

　　公司控股股东、瑞泰新能源间接控股股东江苏国泰国际贸易有限公司作出书面承诺如下：

　　“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为瑞泰新能源间接控股股东的权利和义务，充分尊重瑞泰新能源的独立法人地位，保障瑞泰新能源独立经营、自主决策，并促使由本公司及本公司关联方提名的瑞泰新能源董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在瑞泰新能源的董事会或股东会对涉及本公司及本公司关联方的关联交易进行表决时，关联董事或关联股东将回避表决。

　　2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用瑞泰新能源的资金、资产的行为。

　　3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司关联方与瑞泰新能源的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与瑞泰新能源或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司关联方将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向瑞泰新能源谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害瑞泰新能源及瑞泰新能源股东的合法权益。

　　5）如果本公司违反上述承诺，瑞泰新能源及瑞泰新能源的股东有权要求本公司及本公司关联方规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给瑞泰新能源；如因违反上述承诺造成瑞泰新能源经济损失，本公司将赔偿瑞泰新能源因此受到的全部损失。

　　6）上述承诺在本公司作为瑞泰新能源间接控股股东期间持续有效。”

　　瑞泰新能源作出书面承诺如下：

　　“1）本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关联方”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。

　　2）本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

　　3）本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。

　　如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

　　综上，本次分拆后，公司与瑞泰新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，瑞泰新能源分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和瑞泰新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。瑞泰新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和瑞泰新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有瑞泰新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配瑞泰新能源的资产或干预瑞泰新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和瑞泰新能源将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　截至2020年4月28日（即江苏国泰召开第八届董事会第四次（临时）会议首次审议关于本次分拆上市的相关议案之日），瑞泰新能源高级管理人员包括：总裁马晓天，副总裁兼董事会秘书王晓斌，副总裁王一明，，副总裁兼财务总监张爱兵。其中，马晓天为江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司董事长、总经理；张爱兵为江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司董事、总经理。

　　2020年5月20日，马晓天辞任江苏国泰副总裁、江苏国泰子公司江苏国泰国贸实业有限公司总经理，张爱兵辞任江苏国泰子公司江苏国泰财务有限公司总经理。

　　截至目前，瑞泰新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆瑞泰新能源至创业板符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　江苏国泰的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台，以华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持相对较高的独立性。因此，本次分拆预计不会对公司其他业务产生实质影响。

　　本次分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。

　　通过本次分拆，瑞泰新能源作为公司下属的化工新能源板块将实现独立上市，未来可通过资本运作，以满足技术研发、产能释放所需资金的投入，有利于在产业政策推动及市场需求不断扩大的背景下，进一步提高经营实力和综合竞争力。瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。因此本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司是典型的双主业驱动型上市公司平台，且分别在供应链服务行业、化工新能源行业中拥有全行业领先的经营实力和市场占有率。公司的化工新能源板块主要以瑞泰新能源为统一持股管理平台、华荣化工及超威新材料为业务平台开展日常经营，其业务领域、运营方式和江苏国泰其他业务板块间保持较高的独立性。

　　本次分拆完成后，公司将聚焦供应链服务主业发展，继续致力于提供全供应链一站式增值服务，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；瑞泰新能源成为江苏国泰旗下独立的化工新材料及新能源业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升新能源业务板块的行业竞争能力，进而促进瑞泰新能源的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。

　　公司与瑞泰新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在瑞泰新能源创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　本次分拆完成后，公司仍将控股瑞泰新能源，瑞泰新能源的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。虽然分拆上市事项预期将使得江苏国泰占有瑞泰新能源的权益产生一定摊薄，但分拆本身不会影响江苏国泰对瑞泰新能源的控股关系；分拆上市将有利于提升瑞泰新能源的独立性、投融资能力以及市场竞争力，瑞泰新能源经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响江苏国泰的整体盈利水平。

　　综上所述，瑞泰新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于江苏瑞泰新能源材料有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　瑞泰新能源作为有限责任公司，严格按照《公司法》、瑞泰新能源公司章程以及其内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，瑞泰新能源将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改制，并遵守相关法律法规对于股份有限公司的各项要求规范运作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并经公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1. 本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　公司的主营业务为供应链服务业务和化工新能源业务，供应链服务业务主要为消费品进出口贸易业务及电商平台，化工新能源业务主要为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂和电子化学品的研发、生产和销售。本次拟分拆主体瑞泰新能源为公司下属的化工新能源产业平台。与多主业经营的上市公司相比，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于集中资源，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。同时，本次拟分拆主体瑞泰新能源目前已跻身国内行业前列，独立分拆上市有利于其进一步整合资源，继续提升、保持在行业中的核心竞争力和领先地位。

　　在上述背景下，通过本次分拆，瑞泰新能源将明确定位，成为具备独立、完备的治理结构的上市公司，在经营上不依赖于控股股东江苏国泰，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，进一步维护全体股东的利益，实现国有资产的保值增值；通过本次分拆，将进一步提升瑞泰新能源、华荣化工、超威新材料的品牌知名度及社会影响力，加大对瑞泰新能源核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持化工新能源板块相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现化工新能源板块的做大做强，增强瑞泰新能源的盈利能力、市场竞争力与综合优势；通过本次分拆，将实现瑞泰新能源与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率。

　　近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的发展，锂离子电池等相关行业持续中高速发展。近期消费电子行业的增长速度逐渐放缓，但新能源汽车行业在中长期的增长趋势不变，对锂离子电池等上游行业的需求将继续增长，行业处于扩张阶段。本次分拆上市是满足瑞泰新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力瑞泰新能源把握行业机遇，为进一步发展奠定基础。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前瑞泰新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是瑞泰新能源提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。

　　2. 本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的监事会决议

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月六日

　　证券代码：002091                证券简称：江苏国泰                公告编号：2020-055

　　江苏国泰国际集团股份有限公司关于

　　下属子公司参与土地竞拍使用权的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因涉及公开竞拍，本次竞拍结果存在不确定的风险。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）第八届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于下属子公司参与土地竞拍使用权的议案》，同意全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）的全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“上海漫越贸易”）拟参与竞拍购买土地使用权。授权公司管理层在董事会审批权限范围内具体实施参与本次竞拍，办理和签署相关文件。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、竞拍方的基本情况

　　1、公司名称：上海漫越国际贸易有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310114MA1GWKR049

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：韩建丰

　　5、注册资本：5000万元人民币

　　6、住所：上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室J2081

　　7、经营期限：2019年10月25日至2039年10月24日

　　8、经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），企业管理，品牌管理，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、交易对方基本情况

　　本次拟竞拍土地使用权的出让方：上海市嘉定区规划和自然资源局。

　　三、交易标的基本情况

　　1、土地面积：63365.8m2

　　2、土地用途：办公楼

　　3、土地使用年限：50年

　　4、地块位置：上海市嘉定区江桥镇，东至临洮路，南至华江公路，西至高潮路，北至双阳港。

　　土地挂牌价格为76,039.00万元，地块最终竞得价以所签订的土地使用权出让合同确认的土地出让金总额为准。

　　四、本次参与竞拍土地使用权的目的及对公司的影响

　　本次下属子公司购买土地拟实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名），是根据公司发展需求，是公司产业布局业务的重要环节，将有利于发挥公司综合业务优势，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　因涉及公开竞拍，本次竞拍结果尚存在不确定性。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月六日

　　证券代码：002091              公司简称：江苏国泰                  公告编号：2020-056

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过190,000万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过190,000万元。详细内容见2020年1月4日公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　根据上述决议，公司向中国银行股份有限公司苏州分行购买了13,300万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202003863】、13,300万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202003864】、1,000万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202004244】、1,000万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202004245】、21,650万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202004286】及21,650万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202004287】，向交通银行张家港人民路支行购买了41,300万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款31天（汇率挂钩看涨）产品；公司全资孙公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外公司”）向中国银行股份有限公司苏州分行购买了4,050万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202004244】及4,050万元人民币挂钩型结构性存款产品【CSDV202004245】。

　　具体情况如下：

　　一、理财产品主要内容

　　（一）、人民币挂钩型结构性存款【CSDV202003863】及【CSDV202003864】

　　1、名称：人民币挂钩型结构性存款【CSDV202003863】及【CSDV202003864】

　　2、类型：保证收益型

　　3、金额：26,600万元

　　4、收益率：3.4%

　　5、起息日：2020年5月14日

　　6、到期日：2020年6月15日

　　7、资金来源：募集资金

　　8、产品期限：32天

　　9、关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司苏州分行无关联关系

　　（二）、人民币挂钩型结构性存款【CSDV202004244】及【CSDV202004245】

　　1、名称：人民币挂钩型结构性存款【CSDV202004244】及【CSDV202004245】

　　2、类型：保证收益型

　　3、金额：2,000万元

　　4、收益率：3.3%

　　5、起息日：2020年5月25日

　　6、到期日：2020年6月29日

　　7、资金来源：募集资金

　　8、产品期限：35天

　　9、关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司苏州分行无关联关系

　　（三）、人民币挂钩型结构性存款【CSDV202004286】及【CSDV202004287】

　　1、名称：人民币挂钩型结构性存款【CSDV202004286】及【CSDV202004287】

　　2、类型：保证收益型

　　3、金额：43,300万元

　　4、收益率：3.3%

　　5、起息日：2020年5月26日

　　6、到期日：2020年6月29日

　　7、资金来源：募集资金

　　8、产品期限：34天

　　9、关联关系说明：公司与中国银行股份有限公司苏州分行无关联关系

　　（四）、交通银行蕴通财富定期型结构性存款31天（汇率挂钩看涨）

　　1、名称：交通银行蕴通财富定期型结构性存款31天（汇率挂钩看涨）

　　2、类型：期限结构型

　　3、金额：41,300万元

　　4、收益率：1.56%-3.25%

　　5、产品成立日：2020年5月18日

　　6、产品到期日：2020年6月18日

　　7、资金来源：募集资金

　　8、产品期限：31天

　　9、关联关系说明：公司与交通银行张家港分行无关联关系

　　（五）、人民币挂钩型结构性存款【CSDV202004244】及【CSDV202004245】

　　1、名称：人民币挂钩型结构性存款【CSDV202004244】及【CSDV202004245】

　　2、类型：保证收益型

　　3、金额：8,100万元

　　4、收益率：3.3%

　　5、起息日：2020年5月25日

　　6、到期日：2020年6月29日

　　7、资金来源：募集资金

　　8、产品期限：35天

　　9、关联关系说明：海外公司与中国银行股份有限公司苏州分行无关联关系

　　二、理财产品风险提示

　　（一）、人民币挂钩型结构性存款【CSDV202003863】、【CSDV202003864】、【CSDV202004244】、【CSDV202004245】、【CSDV202004286】及【CSDV202004287】

　　1、市场风险：受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，本理财产品所投资的未到期资产的市场价值可能下跌，可能会导致本理财产品提前终止。

　　2、流动性风险：本理财产品不提供开放日之外的赎回机制，公司及海外公司在理财期限内没有提前终止权。

　　3、信用风险：中国银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对本理财产品的本金及理财收益产生影响。

　　4、提前终止风险：本理财产品存续期内，中国银行有权单方面主动决定提前终止本理财产品，可能会导致本理财产品提前终止。

　　5、政策风险：本理财产品是根据当前的相关法规和政策设计的，如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响本理财产品的正常运行。

　　6、信息传递风险：本理财产品存续期内，公司及海外公司应根据本理财产品说明书所载明的信息披露方式及时查询本理财产品的相关信息。如因公司及海外公司未及时查询或由于非中国银行原因的通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响而产生的（包括但不限于因未及时获知信息而错过资金使用和再投资机会等）全部责任和风险由公司及海外公司自行承担。

　　7、其他风险：如自然灾害、战争等不可抗力因素造成的相关投资风险，由公司及海外公司自行承担。

　　（二）、交通银行蕴通财富定期型结构性存款31天（汇率挂钩看涨）

　　1、政策风险：本产品项下的挂钩标的是根据当前的相关法规和政策设计的，如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响产品的受理、投资、偿还等流程的正常进行。

　　2、流动性风险：除产品协议另有约定，投资期限内公司无提前终止权，如果公司产生流动性需求，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。

　　3、信息传递风险：公司需要通过登录银行门户网站（www.bankcomm.com，下同）或到银行营业网点查询等方式，了解产品相关信息公告。公司应根据本产品协议所载明的公告方式及时查询本产品的相关信息。如果公司未及时查询，或由于不可抗力及/或意外事件的影响使得公司无法及时了解产品信息，并影响公司的投资决策，由此产生的责任和风险由公司自行承担。双方在补充协议/补充条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责任。

　　4、最差可能情况：公司投资本产品可以获得银行提供的本金完全保证，若汇率观察日EUR/USD（欧元/美元，下同）汇率定盘价不高于收益起算日（产品成立且成功划扣公司认购资金的，以产品成立日作为收益起算日，下同）EUR/USD汇率初始价减500BP，则整个存续期公司获得的年化收益率为低档收益率，并以此为基础计算公司应得收益。

　　5、不可抗力及意外事件风险：由于不可抗力及/或国家政策变化、IT 系统故障、通讯系统故障、电力系统故障、金融危机、投资市场停止交易等非银行所能控制的原因，可能对产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息 披露、公告通知造成影响，可能导致产品收益降低。对于由不可抗力及意外事件风险导致的损失，公司须自行承担，银行对此不承担责任，双方在补充协议/补充条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责任。

　　因不可抗力及/或意外事件导致银行无法继续履行产品协议的，银行有权提前解除产品协议，并将发生不可抗力及/或意外事件后剩余的公司产品资金划付至公司结算账户。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（一）、公司财务部门及海外公司负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司及海外公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（二）、公司董事会办公室负责合规审查。

　　（三）、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（四）、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。

　　（五）、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（六）、独立财务顾问进行核查。