本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”），要求公司对相关问题作出书面说明。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门对《问询函》涉及的问题进行核实，现将相关情况说明如下：

　　1、年审会计师对你公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及子公司商誉减值准备计提、交易性金融资产公允价值确认、上海英梦相关会计处理以及立案调查、部分高管涉案等事项。请你公司补充披露：

　　（1）请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；

　　年审会计师回复：

　　一、子公司商誉减值准备计提

　　1、实施的审计程序和获取的审计证据情况

　　（1）了解并测试商誉评估的内部控制；

　　（2）评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）关注与商誉相关资产组的划分，以及评估减值测试方法的适当性；

　　（4）测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性。

　　2、该事项对公司财务报表的具体影响

　　公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）2018年非同一控制下企业合并浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）形成的商誉95,478.14万元于本期全额计提。上海恺英在商誉减值测试时，未来现金流量现值仅预计了2020年度现金流量，2021年之后现金流量为0。公司咨询外部具有证券从业资格的评估公司后，确定浙江九翎商誉减值测试范围为账面长期资产组，资产组的价值类型为公允价值减去处置费用后的净额，按此方法确定商誉及相关资产组可回收金额为1,956.75万元。鉴于浙江九翎涉及重大诉讼，经营业绩下滑，商誉出现减值迹象，我们在分析、复核预计未来现金流量的假设、关键参数时，认为因重大诉讼使得公司正常经营活动受到影响，部分关键人员产生变动；同时重大诉讼尚未判决，公司未来可能赔付现金流支出情况无法预计等不确定性因素导致我们对浙江九翎商誉及相关资产组可回收金额的确定方法及商誉减值准备计提的恰当性无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定对报告期内恺英网络财务状况和经营成果的具体影响。

　　二、交易性金融资产公允价值确认

　　1、实施的审计程序和获取的审计证据情况

　　（1）了解交易性金融资产构成和依据；

　　（2）获取《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议（二）》和《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》及其董事会决议，管理层就相关协议背景、商业合理性说明；

　　（3）审阅了北京大成（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》之专项法律意见书，就业绩承诺方历史上违反承诺情形、业绩承诺方的付款能力及履约能力、其他方连带担保责任等进行分析；

　　（4）了解和评价管理层对或有对价确认公允价值的合理性和准确性，获取了关于审议计提或有对价的总经理办公会决议；

　　（5）查询浙江九翎分红股东会决议和银行水单等与股权返还款相关的会计资料。

　　2、该事项对公司财务报表的具体影响

　　根据2018年5月28日浙江九翎原股东（业绩承诺方）与子公司上海恺英签订的《股权转让协议》约定，如果浙江九翎未完成业绩承诺，业绩承诺方应予以现金补偿。上海恺英基于浙江九翎遭受重大诉讼及至本报告期末累计实现的考核业绩，预计考核期内浙江九翎将无法达到《股权转让协议》约定的承诺业绩，上海恺英单方面预计可获得现金补偿金额最高为10.64亿元；2020年4月2日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》，根据该议案，原《股权转让协议》终止，终止协议约定的股权返还款扣除抵减项后终止价款为81,667.80万元，恺英网络于报告期实际仅确认交易性金融资产和公允价值变动损益21,484.06万元。终止价款和交易性金融资产具体计算过程如下表：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于现金补偿金额未得到业绩承诺方确认，且上述议案尚需股东大会批准，存在不确定性，同时我们综合分析业绩承诺方历史上违反承诺情形，并结合北京大成（深圳）律师事务所对业绩承诺方付款能力及履约能力、其他方连带担保责任等核查结果，尚无法对业绩承诺方的信用风险、其他方连带担保责任、分期支付的影响程度等与交易性金融资产计量相关的关键要素获取充分和适当的审计证据，因此，我们无法确定对报告期内恺英网络财务状况和经营成果的具体影响。

　　三、上海英梦网络科技有限公司（以下简称“上海英梦”）相关会计处理

　　1、实施的审计程序和获取的审计证据情况

　　（1）了解并测试投资相关内控制度。

　　（2）获取了《股权转让协议》及关于股权转让时《追溯性资产评估报告》、部分转让款收款银行水单。

　　（3）部分转让款退款银行水单及《股权转让协议之解除协议》。

　　（4）获取了未经审计且未经转让双方签章的资产负债表。

　　（5）通过企查查、企业信用信息公示系统等网站进行核查。

　　（6）资料交接清单，但我们未获取2018年及以前年度完整的财务资料。

　　（7）访谈了公司高管及上海英梦自然人股东。

　　2、该事项对公司财务报表的具体影响

　　上海恺英于2017年12月27日将其持有上海英梦70%股权转让给上海一六八网络科技有限公司（以下简称“一六八公司”）；2018年上海恺英退回了实际收到的股权转让款。2019年1月上海恺英与一六八公司签订协议解除原股权转让交易，重新获得上海英梦70%的股权。上海恺英依据上海英梦未经审计的报表确认长期股权投资117.16万元，2019年合并其财务报表资产总额91.90万元、收入0.03万元、利润总额-106.03万元。由于我们未获得上海英梦股权交割日完整的财务资料、资产相关凭证、2018年及以前年度完整的财务资料等，因此，我们无法确定对报告期内恺英网络财务状况和经营成果的具体影响。

　　四、立案调查、部分高管涉案

　　1、实施的审计程序和获取的审计证据情况

　　（1）获取证监会调查通知书；

　　（2）部分高管涉案辩护律师法律意见书；

　　（3）就立案调查及高管涉案等事项对公司管理层进行访谈，同时取得公司对立案调查、部分高管涉案对公司财务报表可能影响的说明。

　　2、该事项对公司财务报表的具体影响

　　恺英网络于2019年10月8日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（闽调查字2019131号），因公司涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查；部分高管因涉嫌背信损害上市公司利益罪，被上海市公安局刑事拘留。截至本报告日，上述事项尚无最终结论，我们无法确定对报告期内恺英网络财务状况和经营成果的具体影响。

　　（2）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形；

　　年审会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　2019 年财务报表的保留意见事项分析如下：

　　一、子公司商誉减值准备计提和交易性金融资产公允价值确认均系子公司上海恺英对浙江九翎长期股权投资引起，主要影响子公司上海恺英对浙江九翎商誉减值准备计提及交易性金融资产公允价值的确认，不会对其他报表项目产生广泛性的影响。

　　二、2019年合并上海英梦财务报表资产总额91.90万元（其中：货币资金2.21万元，应收账款55.44万元，固定资产4.84万元）、利润总额-106.03万元（其中：营业收入0.03万元，管理费用107.16万元），金额较小，不构成公司财务报表的主要组成部分，不具有广泛性。

　　三、立案调查、部分高管涉案事项尚无最终结论，根据对公司管理层访谈以及部分涉案律师的意见函，尚无法确定立案调查、部分高管涉案而进行的前期差错更正事项是否需要进一步的调整，即可能存在未被发现的其他被侵占资产或追回部分被侵占资产，进而可能影响前期相关资产的减值准备金额，该保留事项对2019年财务报表不产生广泛性影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述保留事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

　　综上所述，保留意见涉及事项不具有广泛性影响，出具保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　（3）请补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、鉴于公司年报中披露了浙江九翎涉及重大诉讼[详见年报附注十二、（二）或有事项之1.（8）、（9）、（10）]，其中第（8）项在年报前已有仲裁结果，在年报以及相关子公司仲裁事项公告中已披露了裁定浙江九翎赔偿人民币超5亿元；其中第（9）项重大诉讼在年报披露前尚未裁决，因金额巨大，年审会计师对于此重大不确定的或有诉讼出具了保留意见，公司近日已收到该案件由韩国商事仲裁院出具的《仲裁案裁决书》，裁定浙江九翎赔偿人民币超过17亿元。（8）、（9）两项诉讼合计已裁决应赔偿金额超过22亿元人民币，已远超浙江九翎的净资产，根据浙江九翎的目前经营状况和账面现金流，无法偿还这两笔巨额赔偿。公司将在《关于终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》提交股东大会审议通过后，安排实施以尽快消除该保留事项的影响。

　　二、2020 年4 月2 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》，根据该议案，原《股权转让协议》终止，终止协议约定的股权返还款扣除抵减项后为81,667.80万元，恺英网络于报告期实际仅确认交易性金融资产和公允价值变动损益21,484.06万元。

　　该股权终止事项目前尚待股东大会审议通过，公司目前在进行上会前的准备工作，正在和外部第三方进一步评估浙江九翎终止协议涉及的非金融资产的可回收性；公司会尽快确认，并在条件充分，时机成熟时提交股东大会审议，并完成后续账务处理，以消除该保留事项的影响，根据目前的进展，公司预计在今年下半年完成。

　　三、上海恺英于2017年对外协议转让其持有的70%上海英梦股权，2019年解除上述股权转让协议后，公司重新成为持有上海英梦70%股权的大股东。报告期间，由于上海英梦主要管理人员仍由小股东指派，上海恺英并未掌握实际经营管理权，故2019年年度审计时无法取得上海英梦完整的财务资料、资产相关凭证等。为此，上海恺英聘请了专业律师就此事提供专项法律服务。2020年5月21日，上海恺英以上海英梦大股东身份发函至上海英梦执行董事，要求其召开临时股东会，审议关于提请罢免上海英梦现任执行董事、总经理、法定代表人职务的议案，罢免现任监事的议案以及改选执行董事、总经理、法定代表人、监事等的议案。发函后，上海英梦召开临时股东会，全体股东就变更法定代表人、执行董事、总经理及监事达成一致。现上海英梦已完成相关工商变更工作，公司将安排对上海英梦的全面审计，以确认历史交易会计处理的恰当性。

　　四、如年度报告的财务报表附注十四所述，恺英网络于2019年10月8日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（闽调查字2019131号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查；部分高管涉案事宜目前尚未有更新进展。公司将继续关注监管部门、司法机关立案调查的相关结论，并依据信息披露规则及时披露相关进展。

　　年审会计师核查意见：

　　我们对上述情况说明所载资料进行了核查，我们认为:

　　一、子公司商誉减值准备计提

　　浙江九翎涉及重大诉讼已裁决应赔偿金额超过22亿元人民币，已远超浙江九翎的净资产，根据浙江九翎的目前经营状况和账面现金流，无法偿还这两笔巨额赔偿。公司将《关于终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》提交股东大会审议通过后，公司将尽快消除该保留事项的影响。

　　二、交易性金融资产公允价值确认

　　2020年4月2日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》，该股权终止事项目前尚待股东大会审议通过，目前在进行上会前的准备工作。公司在条件充分，时机成熟时尽早提交股东大会审议通过后，完成后续账务处理，以消除该保留事项的影响。

　　三、上海英梦相关会计处理

　　公司将通过行使股东权利，通过法律途径，取得上海英梦实际管理权后，对上海英梦进行全面审计，确认交易会计处理的恰当性，将尽快消除该保留事项的影响。

　　四、立案调查、部分高管涉案

　　公司将继续关注监管部门、司法机关立案调查的相关结论，并依据信息披露规则及时披露相关进展，但因中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查、部分高管涉案等后续安排和工作进展尚存在不确定性，所以尚无法确定相关事项影响的具体时间。

　　2、报告期内，你公司移动网络游戏、网页网络游戏、游戏分发营业收入分别为13.25亿元、3.13亿元、3.82亿元，合计占公司营业收入的比重为99.14%，请你公司补充披露：

　　（1）报告期内主要游戏（开发及运营收入占游戏业务总收入30%以上的游戏，下同）的详细信息，包括游戏名称、类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）,报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例；

　　公司回复：

　　报告期内公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况。

　　报告期内公司单一游戏产品收入占公司游戏业务收入的最大比例为13.58%，其游戏类型、运营模式、收费方式如下表：

　　■

　　（2）最近三年按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等；

　　公司回复：

　　报告期内公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况。

　　（3）披露报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例；

　　公司回复：

　　报告期内公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况。

　　（4）最近三年你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认具体情况及其是否符合《企业会计准则》相关规定；

　　公司回复：

　　报告期内公司不存在单一游戏收入占游戏业务总收入30%以上的情况。

　　一、收入确认的相关准则

　　《企业会计准则》规定，销售商品收入确认的五个基本原则：

　　1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　3、收入的金额能够可靠地计量；

　　4、相关的经济利益很可能流入企业；

　　5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　二、恺英网络收入确认政策

　　恺英网络销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：

　　1、自主运营

　　自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。

　　由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收入确认的时点。

　　2、联合运营

　　联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的时点具体如下：

　　（1）对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

　　（2）对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。

　　综上所述，恺英网络主要游戏产品在自主运营及联合运营模式下的收入确认时点及收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，同时符合行业惯例，也符合一贯性原则。

　　（5）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　会计师对恺英网络2019年度业绩的真实性进行了核查，核查范围包括恺英网络2019年度合并利润表中的所有报表项目。会计师在恺英网络2019年度审计过程中，对主要影响业绩的报表项目所采取的核查方法和核查覆盖率列示如下：

　　一、营业收入

　　对公司2019年度营业收入，会计师在了解、评价公司与收入确认相关的内部控制的基础上，根据公司各游戏类型的经营模式和业务流程、与收入相关的技术条件、收入的来源和构成、收入确认的具体原则、所在行业的特殊事项等，设计并执行了恰当的审计程序，主要如下：

　　1、了解公司销售与收款的内部控制，选取样本执行穿行测试，核查公司与收入相关的内部控制设计和执行；

　　2、获取公司游戏销售收入明细表，选取样本，获取销售合同、结算单、银行流水等原始单据，并与相关系统数据进行核对，检查销售业务发生的真实性；

　　3、对应收账款余额和报告期销售额数据进行函证，同时检查应收账款的报告期及期后回款情况，验证应收账款余额和收入的真实性；

　　4、通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，获取相关律师对主要客户的核查意见，分析与公司是否存在关联关系；

　　设计并执行的重要细节测试程序如下：

　　1、对重要客户的主要游戏合同进行核查，对合同中的重点内容进行标记，比如分成比例、分成计算方法、结算周期等；根据合同中的重点内容对公司确认的收入进行复核，根据充值流水计算公司应确认收入金额，与公司的营业收入进行核对；

　　2、自公司结算系统获取主要客户主要游戏的充值流水，和联运客户对账单或者其后台数据进行核对，分析是否存在异常；

　　3、对公司自营主要游戏的重要玩家进行电话访谈，并根据访谈识别的信息与公司后台数据进行比对；

　　4、将游戏的充值流水与游戏上线时间进行趋势分析，分析收入确认的真实性和完整性；

　　5、执行IT审计，对主要游戏产品后台数据库和收入结算系统数据进行核对；对新注册账号数、活跃账号数、充值账号数等指标与充值数据的匹配性进行分析； 6、根据IT审计确认的充值消耗比，结合业务模式，对递延确认进行测算，递延结果符合公司的收入确认原则；

　　7、通过主要游戏的授权合同的核查，结合对授权分成成本的复核，确认收入成本的匹配性；

　　2019 年，公司实现合并营业收入203,687.64万元。会计师在2019 年年报审计过程中对重要营业收入项目实施了以上审计程序，执行审计程序总金额为160,424.39万元，占合并营业收入的比例为78.76%。

　　会计师实施的核查手段和范围是充分的，能有效保障会计师就营业收入发表意见。

　　二、营业成本

　　对公司 2019年度营业成本，会计师执行了以下主要审计程序：

　　1、了解公司采购与付款的内部控制；选取采购与付款循环的关键内部控制点，选取样本执行穿行测试，核查公司与成本相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　2、与管理层讨论成本的归集和结转方法，是否与前期保持一致，成本的结转与收入确认的匹配性；

　　3、获取与供应商签订的协议或合同，根据合同约定的分成约定、受益期限等内容进行重新测算，如：渠道充值分成、服务器租赁、代理费及版权金摊销等；

　　4、获取供应商的结算（对账）记录，与财务账面进行核对。对于游戏分成业务，取得与供应商签订的合同，关注分成比例、分成基数、结算周期等相关条款，重新进行成本的测算，并获取和重要供应商的结算（对账）单，与账面成本进行核对；

　　5、进行成本相关的细节测试，查验会计凭证、结算单据（对账单据）、付款单据、发票等；

　　6、通过公开途径对公司重要的供应商相关资料进行核查，具有较大往来交易金额或重要的供应商结合函证的方式，核实是否与公司存在关联关系以及对应的供应商是否有真实的合作，确认成本的真实性；

　　7、获取应付账款明细账，对大额应付账款，检查付款情况，检查付款凭证、付款审批单据、付款银行水单等；

　　8、对主要供应商进行函证，对于未回函的部分执行替代程序，其中，应付账款函证回函确认金额为13,172.52万元，占比77.72%；预付账款函证回函确认金额为9,451.12万元，占比65.99%。

　　2019年恺英股份公司实现合并营业成本58,745.47万元。会计师在恺英股份2019年年报审计过程中对重要营业成本项目实施了以上审计程序，执行审计程序总金额为47,613.17万元，占合并营业成本的比例为81.05%。

　　综上，会计师认为实施的核查手段和范围是充分的，能有效保障会计师就营业成本发表意见。

　　三、期间费用

　　对公司2019年度期间费用，会计师执行了以下主要审计程序：

　　1、对与职工薪酬相关及其他期间费用的内部控制进行了解、选取样本执行穿行测试，评价内部控制设计和执行的有效性；

　　2、通过公开渠道查询主要服务提供方工商登记信息，分析与公司是否存在关联关系；

　　3、执行细节测试，包括核查大额费用合同、发票、支付情况、比对相关费用的消耗（执行）情况、根据公开途径获取宣传发布信息核查费用的真实性、完整性等；

　　4、从资产负债表日前后的记账凭证或原始单据中选取项目进行测试，检查支持性文件如合同或发票，关注发票日期和支付日期，检查费用所计入的会计期间是否跨期；

　　5、期间费用中36.44%为职工薪酬，获取应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，与成本费用计提进行核对；进行期后测试，对年终奖、计提未发放的工资和五险一金的期后发放情况进行核查；

　　6、期间费用中1.58%为固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销，重新编制折旧摊销表，与账面金额进行核对；

　　7、对重大费用项目进行函证。

　　2019年，恺英网络公司共计发生期间费用115,834.93万元。对本期发生的除职工薪酬、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以外的重大费用项目，会计师执行了细节测试。已执行细节测试的费用总金额为91,168.21万元，加总职工薪酬、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销后，已测试金额占全部期间费用总额的78.71%。

　　综上，会计师认为实施核查手段和范围是充分的，能有效保障会计师就期间费用发表意见。

　　3、报告期末，你公司应收账款期末余额为8.51亿元，占公司总资产22.12%，应收账款计提坏账准备为1.79亿元，整体计提比例为21.01%。请补充披露：　

　　（1）请结合业务模式、同行业可比公司情况等因素，详细说明公司应收账款规模较大且占总资产比例较高的原因及其合理性；

　　公司回复：

　　一、公司近三年业务模式变化情况

　　■

　　目前公司战略明确聚焦游戏主业，除在2019年退出互联网高科技业务外，其余业务未发生变化。

　　二、近三年应收账款信用政策变化情况

　　■

　　通过上述比较，公司近三年应收账款信用政策没有重大变化。

　　三、同行业应收账款占总资产比例对比

　　■

　　四、公司近三年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　本公司的应收账款占总资产的比例高于行业平均水平，主要有如下原因：

　　1、目前公司战略明确聚焦游戏主业，因此没有在长期资产上进行大规模投资，导致长期股权投资、固定资产以及在建工程等非流动资产占总资产的比例低于行业平均水平，流动资产占总资产的比例高于行业平均水平；

　　2、公司2019年度大额计提商誉减值近21亿元，资产总额大幅降低，进一步造成应收账款占总资产比例较高。剔除商誉减值因素后，应收账款占总资产比例趋近行业平均水平；同时，2019年度较前两年占比降低，应收账款回款情况有所提升；

　　3、受到游戏行业政策影响（游戏版号暂停审核等），处于游戏行业链下游的平台商结算周期延长；公司联运客户如：江西贪玩信息技术有限公司是全国领先的游戏买量平台、上海敢客网络科技有限公司是行业领先H5分发平台，这些客户在于行业内有一定的规模和领先优势，具有较强的话语权；

　　根据公司战略，在经历游戏行业变化及面对掌握话语权的平台商时，公司针对商业信誉较好，回款情况良好的优质客户采取了适度宽松的信用政策，既提升了市场竞争力及占有率，同时一定程度上也能保证游戏分成款收回的安全性，因此公司应收账款规模较大且占总资产比例较高是合理的。

　　（2）请结合最近三年应收账款实际坏账率、核销情况以及主要客户的还款情况与信用情况、计提比例所处行业水平，说明公司应收账款坏账准备计提是否合理；

　　公司回复：

　　一、公司最近三年应收账款实际坏账率及核销情况

　　单位：万元

　　■

　　注：实际坏账率系年末全额计提坏账准备的应收账款金额占年末应收账款余额的比例。年末全额计提坏账准备的应收账款金额包括因信用风险显著增高从而单项全额计提的坏账准备以及因长账龄预计无法收回从而按照会计政策组合全额计提的坏账准备。

　　二、主要客户的应收账款还款情况

　　单位：万元

　　■

　　三、坏账计提比例行业对比

　　■

　　根据以上表中数据可以看出，公司实际坏账率较低，主要客户回款情况良好；除1年以内外，公司其他各年度坏账计提比例与同行业公司总体上差异不大。

　　公司以预期信用损失为基础，运用信用损失矩阵模型，通过归集历史上应收账款的逾期情况来计算坏账的迁徙率，从而得出信用损失率，结合客户本身的信用风险以及有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的合理预测对损失率进行调整，确定最终的预期信用损失率，因此公司应收账款坏帐准备计提是合理的。

　　（3）请对比同行业可比公司应收账款周转率，说明公司应收账款周转率是否合理，并说明公司为应收账款管理所采取的主要措施。

　　公司回复：

　　一、同行业可比公司应收账款周转率

　　■

　　通过与同行业公司的对比，公司应收账款周转率较低的原因主要为：

　　1、受到游戏行业政策影响（游戏版号暂停审核等），处于游戏行业链下游的平台商结算周期延长；

　　2、公司联运客户在于行业内有一定的规模和领先优势，具有较强的话语权，如：江西贪玩信息技术有限公司是全国领先的游戏买量平台、上海敢客网络科技有限公司是行业领先H5分发平台等。在经历游戏行业变化及面对掌握话语权的平台商时，公司针对商业信誉较好，回款情况良好的优质客户采取了适度宽松的信用政策，既提升了市场竞争力及占有率，又一定程度上可以保证游戏分成款收回的安全性，因此公司应收账款周转率是合理的。

　　二、报告期内公司对应收账款管控措施，具体表现为以下方面：

　　1、明确公司商务部门和财务部门对应收账款工作的职责，商务部门需要保障应收账款的安全及时回收，财务部则需定期进行账龄分析，配合商务部门进行应收账款管理维护工作；

　　2、财务部门建立对账制度，做到收款实时线上查询；每月针对账龄较长和欠款金额较大的客户及时反馈并协助商务部门追款；

　　3、商务部门定期针对大额欠款客户的应收账款情况通过邮件等书面形式和客户进行确认，并及时跟催欠款，特别关注逾期和发生异常变化的应收账款，同时法务部会通过催收函、律师函、仲裁等合法且必要的方式进行催收；

　　年审会计师核查意见：

　　针对公司上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

　　1、核查了应收账款管理制度的建立及执行情况；

　　2、我们访谈了公司财务及业务人员，结合公司的业务模式，对公司本期应收账款的变动原因进行了分析；

　　3、通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，获取相关律师对主要客户的核查意见，分析与公司是否存在关联关系；

　　4、结合IT审计对形成应收账款时所对应的充值金额、分成比例、分成金额等与公司自有系统数据进行核对；

　　5、分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况、历史坏账率及坏账核销情况，复核应收账款按照公司会计政策计提的坏账准备正确性；

　　6、收集并查阅了同行业上市公司年报等公告文件，统计了其坏账准备计提政策及计提情况，结合公司应收账款回函情况对坏账准备计提的情况进行分析。

　　经核查：我们认为公司应收账款规模较大且占总资产比例较高的原因合理；通过与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比，公司计提比例处于同行业公司合理水平；结合行业环境、客户构成等因素，公司应收账款周转率较低符合公司实际情况。

　　4、报告期内，你公司非经常性损益项目金额合计为1.88亿元，同比上升93.87%。请补充披露：

　　（1）非经常性损益项目“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”金额为5000万元。请你公司说明应收款项减值准备转回的原因，以及以前年度减值准备计提的金额是否合理。

　　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。

　　公司回复：

　　一、应收款项减值准备转回的原因

　　1、2018年

　　公司在与盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛大游戏”，目前已经被浙江世纪华通集团股份有限公司收购）及下属全资子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）洽谈相关诉讼、纠纷解决方案及未来合作过程中，在未就纠纷补偿和未来合作达成具体商业条款情况下，为显示公司合作诚意，经过双方沟通后，公司于2018年9月7日以预付款形式向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波九晋）支付了5,000万元，随后盛大游戏暂停了与公司的潜在诉讼并撤销了部分已提诉讼。支付款项后，公司管理层和盛大游戏持续沟通，并在没有达成和解协议条件下，提出先退回此款项，待后续和解协议落实后再行支付。盛大游戏表示由于此款项实质系和解诚意金，是和解前提条件，即使目前没达成和解协议，该款项也不能退回，同时盛大游戏也同意，如果双方在未来达成了和解，此5,000万可以直接确认为和解金。

　　2、2019年

　　公司于2019年11月12日公告了《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》（    公告编号：2019-145），公告第二条详细描述了上述事项的相关情况，同时经过多轮协商和谈判，在2019年12月公司与蓝沙信息、宁波九晋、宜春盛趣信息技术有限公司（以下简称宜春盛趣）就争议游戏的和解达成一致，签订了和解协议，各方同意将公司向宁波九晋支付的人民币5,000万元和解意向金作为本和解协议所述争议游戏谅解期间的和解金，宁波九晋应将上述和解金支付给宜春盛趣。

　　因此，本期将应收款项转为和解金，应收款项减值准备转回5,000万元，同时确认营业外支出—和解金4,716.98万元，进项税额283.02万元。

　　二、以前年度减值准备计提的金额是否合理

　　基于2018年当时情况，一方面公司认为该5,000万元其经济利益实质上已经流出（该笔其他应收款无法收回将转为和解金）；另一方面为了保护公司的利益，避免披露相关和解信息（多方尚未达成一致签订协议），使公司在与授权方的其他诉讼方面处于有利位置，在不违法的情况下，尊重相关法律形式（保留其他应收款），采用单独进行测试全额计提坏账准备的方式进行处理和披露；其缺点是，会计报表上虽然没有影响净利润，但是没有完整反映该项交易的经济实质。

　　（2）非经常性损益项目“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额为-1.34亿元。请你公司补充披露上述非经常性损益发生的背景、原因以及相关会计处理，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　一、非经常性损益项目“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额为-1.34亿元具体构成：

　　■

　　注：预计负债具体构成：

　　■

　　1、未决诉讼1

　　深圳腾讯诉上海恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案,案号为（2017）沪0112民初24686号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令被告停止侵犯原告第5710753号、第6640964号“地下城与勇士”注册商标专用权的行为及不正当竞争行为；即在游戏名称、游戏宣传、运行游戏的界面中使用《地下城与勇者》的文字及图形的行为构成商标侵权；在《地下城与勇者》的游戏运行界面中大量使用与原告知名的《地下城与勇者》中的游戏场景、游戏技能名称及描述、游戏道具名称及道具属性相同及高度相似的表述和设计，构成知名商品的名称、包装、装潢的不正当竞争行为；2、判令被告承担损害赔偿及合理开支共计5,000.00万元；其中合理开支共计：49,983.50元，包括律师费4.00万元，公证费共计9,462.00元，差旅费521.50元；3、在腾讯网(www.qq.com）、新浪网（www.sina.com）、搜狐网（www.sohu.com）网站以及《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；4、本案诉讼费用由被告承担。

　　2017年5月31日，上海恺英收到上海徐汇区法院寄送的本案起诉状及相关材料，后上海恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017年6月26日，徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日，法院组织证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019年2月15日，上海恺英申请追加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼。后法院同意追加游亿公司作为本案被告参加诉讼。游亿公司就管辖问题提出异议被闵行法院驳回后，提起上诉。上海知识产权法院受理上诉并于2019年11月26日作出将本案移交上海徐汇区人民法院管辖的终审裁定。

　　2020年4月9日，上海恺英收到徐汇法院作出的应诉通知书、举证通知书和开庭传票，案号调整为（2020）沪0104民初4625号。本案现处于一审庭前准备中。

　　截至2018年12月31日，公司对本项未决诉讼已计提200.00万元预计负债，2019年度根据与开发商藤木游戏公司签订的责任分担协议冲回60.00万元，截至2019年12月31日，本项未决诉讼预计负债余额为140.00万元。

　　2、未决诉讼2

　　深圳腾讯诉上海恺英等阿拉德之怒著作权侵权及不正当竞争案，案号为（2017）湘01民初4883号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海挚娜网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司、浙江上士网络科技有限公司、长沙七丽网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令四被告立即停止开发、运营和宣传《阿拉德之怒》手机游戏，立即停止侵犯原告对《地下城与勇士》游戏享有的著作权；2、判令被告一、被告二、被告三立即停止不正当竞争行为；3、判令四被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（www.ald.xy.com）、www.pc6.com、手机百度、百度手机助手、华为应用市场、今日头条等APP首页显著位置，就其著作权侵权及不正当竞争行为刊登声明，消除影响；4、判令四被告连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币五千万元。

　　2017年12月31日，上海恺英收到长沙中院寄送的本案起诉状及相关材料，同时长沙中院对阿拉德之怒做出诉中禁令的裁定。随后，上海恺英向长沙中院就诉中禁令的裁定提出复议听证申请。2018年10月28日，长沙中院就行为保全复议作出民事裁定，驳回上海恺英的复议请求。

　　2019年5月21日，上海恺英收到长沙中院作出的一审判决，判决主要内容为判令挚娜及上海恺英停止开发、运营游戏且判决赔偿5,000.00万元人民币。

　　上海恺英已在法定期限内就本案提出上诉，上诉人为上海恺英，被上诉人为腾讯公司，其他当事人以原审诉讼身份列明。上诉请求：1、撤销长沙市中级人民法院(2017)湘01民初4883号民事判决书；2、裁定发回重审，或依法改判驳回被上诉人腾讯公司的全部诉讼请求；3、本案一审、二审诉讼费由被上诉人腾讯公司承担。本案现处于二审中。

　　截至2018年12月31日，公司对本项未决诉讼已计提2,500.00万元预计负债，2019年度根据一审判决情况及与藤木游戏的签订的责任分担协议判断计提预计负债1,000.00万元，截至2019年12月31日，本项预计负债余额为3,500.00万元。

　　3、未决诉讼3

　　深圳腾讯诉上海恺英、联想调频、神奇工场等DNF商标侵权案，案号为（2018）京0108民初21467号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司。原告诉请为：1、判令上海恺英立即停止侵犯原告第1087754号、第1087795号“DNF”注册商标专用权的行为，即立即停止在《阿拉德之怒》游戏计算机软件中，以及在《阿拉徳之怒》游戏发布、推广、提供下载、运营等过程中使用“DNL” 标识；2、判令联想调频、神奇工场立即停止在联想“乐商店”APP上提供《阿拉德之怒》的推广、下载、安装、运营等过程中使用“DNL”标识；3、判令全体被告连带賠偿原告经济损失以及诉讼合理开支共计4,000.00万元；4、判令全体被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（域名为ald.xy.com）、“上海恺英网络”官网（域名为 kingnet.com）的首页显著位置，在《中国证券报》、《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；5、判令全体被告承担本案的全部诉讼费用。

　　上海恺英于2018年6月12日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及相关材料。上海恺英在法定期限内提出管辖权异议，经上诉后最终被驳回。2019年5月5日收到海淀法院本案一审判决，判决主要内容为上海恺英等赔偿损失300.00万元、诉讼合理开支110,860.00元并消除影响。上海恺英已在法定期限内就本案提出上诉，上诉人为上海恺英，被上诉人为腾讯公司，其他当事人以原审诉讼身份列明。上诉请求为：1、请求贵院依法撤销北京市海淀区人民法院作出的（2018）京0108民初21467号民事判决书，发回重审或改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、请求贵院依法判令由被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。现本案处于二审中。

　　截至2018年12月31日，公司对本项未决诉讼已计提300万元预计负债，2019年度根据一审判决情况及与藤木游戏的签订的责任分担协议冲回预计负债90.00万元，截至2019年12月31日，本项未决诉讼预计负债余额为210.00万元。

　　4、未决诉讼4

　　（1）传奇IP公司诉浙江九翎、德清盛乐ICC案

　　传奇IP公司诉浙江九翎、德清盛乐ICC案，案件号：23694/HTG。本案申请人为：株式会社传奇IP（ChuanQi IP Co.,Ltd.），被申请人为：浙江九翎网络科技有限公司、德清盛乐网络科技有限公司。2018年6月8日，国际商会国际仲裁院受理株式会社传奇IP对浙江九翎、德清盛乐的仲裁申请，申请人要求：1、裁定浙江九翎及德清盛乐的行为构成违约；2、裁定浙江九翎及德清盛乐向株式会社传奇IP支付月度分成费用17,660,510.68美元；3、裁定浙江九翎及德清盛乐向株式会社传奇IP支付奖励金946,014.13美元；4、 裁定浙江九翎及德清盛乐支付本次仲裁所有费用，包括仲裁费、仲裁员的费用和开支，及律师费和开支；5、裁定仲裁庭认为必要和适当的其他救济。

　　本次仲裁基于德清盛乐与株式会社传奇IP签署的《MIR 2 HTML5 GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同）、德清盛乐与株式会社传奇IP签署的《Supplemental Agreement to MIR 2 HTML5 Game License Agreement》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同补充协议），以及之后德清盛乐、浙江九翎与株式会社传奇IP三方签署的《ASSIGEMNT AGREEMENT》（中文名称：转授权合同）。本次仲裁发生后，浙江九翎积极维护自身合法权利，聘请韩国知名律师事务所代理本案，代理律师已经根据ICC规则向仲裁委员会递交相关材料。

　　2019年6月28日，传奇IP向国际商会国际仲裁院递交申请人回复备忘录（CLAIMANT’S REPLY MEMORIAL），在该备忘录中传奇IP主张：浙江九翎、德清盛乐向其支付人民币3.70亿元。仲裁庭于2020年3月27日作出裁决，裁定浙江九翎合计赔偿人民币约5.0182亿元（暂计至2020年4月3日）。

　　（2）传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案

　　传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案，案件号：（KCAB/IA No. 181113-0023。本案申请人为：株式会社传奇IP（ChuanQi IP Co.,Ltd.），被申请人为：浙江九翎网络科技有限公司。2018年10月26日，韩国商事仲裁院受理对浙江九翎网络科技有限公司的仲裁申请书，申请人仲裁请求：1、裁定浙江九翎向株式会社传奇IP支付包括月度分成费用、延迟履行金及损害赔偿金在内共计人民币1.71亿元；2、裁定浙江九翎向株式会社传奇IP支付相应的知识产权侵权赔偿金；3、裁定浙江九翎及德清盛乐支付本次仲裁所有费用，包括仲裁费、仲裁员的费用和开支，及律师费和开支：4、裁定仲裁庭认为必要和适当的其他救济。

　　本仲裁基于浙江九翎与株式会社传奇IP签署的《MIR 2 HTML5 GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同）以及之后双方签署的《Supplemental Agreement to MIR 2 HTML5 Game License Agreement》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同补充协议）。合同签署后，浙江九翎已适格履行合同项下的义务。本仲裁发生后，浙江九翎积极维护自身合法权利，聘请韩国知名律师事务所代理本案，代理律师已经根据KCAB规则向仲裁委员会递交相关材料。

　　2019年4月23日，传奇IP向韩国商事仲裁院递交索赔声明，要求浙江九翎向其支付约人民币25.06亿元。

　　于2019年12月15日至2019年12月18日的庭审中，传奇IP将索赔金额调整为人民币76亿余元，并表示该金额将随着时间的推移以及违约行为的继续而累加。

　　2019年12月26日，浙江九翎收到韩国商事仲裁院就预付仲裁费用的部分裁决：1、 浙江九翎违反了“韩国商事仲裁院仲裁规则”规定的支付预付仲裁费的义务，数额为223,754,811韩元；2、浙江九翎应将223,754,811韩元立即支付给传奇IP；3、浙江九翎应向传奇IP支付自2019年12月5日至付清之日止以223,754,811韩元为本金按年利率6%计算的利息。浙江九翎已于2020年1月22日履行该部分裁决。

　　截至审计报告日4月27日，公司根据传奇IP公司诉浙江九翎、德清盛乐ICC案(案件号：23694/HTG)裁决败诉情况，判断传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案（案件号：（KCAB/IA No. 181113-0023）也很可能败诉，预计赔偿金额很可能远超浙江九翎本期末净资产，将导致浙江九翎无法持续经营。故以浙江九翎2019年末净资产为限计提预计负债，本期共计提5,086.35万元。。

　　2020年5月，公司披露了《恺英网络股份有限公司关于控股子公司仲裁事项的进展公告》（    公告编号：2020-062），浙江九翎收到韩国商事仲裁院的《仲裁案裁决书》，裁决内容如下：

　　（i） 仲裁庭有权对双方所提请求进行裁决；

　　（ii） 被申请人应向申请人支付总计人民币 1,690,514,384 元；

　　（iii）被申请人应向申请人支付费用共计 1,331,827,926.60 韩元和13,837.81 新加坡元，外加从本裁决作出之日至款项最终全部付清期间按年利率6%计算的单利；

　　（iv）驳回本仲裁全部其他要求和请求。

　　根据 2020 年 5 月 25 日中国银行外汇牌价中行折算价，以上合计约为人民币16.98 亿元（不含利息）。

　　5、未决诉讼5

　　韩国娱美德公司及传奇IP公司诉上海欣烁、浙江欢游、上海恺英、浙江盛和《王者传奇》侵权纠纷案，案号为（2017）沪0107民初24009号。本案原告为：娱美德娱乐有限公司（Wemade Entertainment Co.Ltd），被告为：上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令四被告立即停止侵害原告著作权行为；2、判令四被告立即停止侵害原告知名商品特有名称、包装和装潢以及虚假宣传的不正当竞争行为；3、判令四被告连带向原告赔偿经济损失暂计人民币1亿元；4、判令四被告连带向原告赔偿合理费用支出暂计人民币31万元；5、判令四被告连带承担全部诉讼费用、保全费用及担保费用。

　　上海恺英于2017年10月12日收到上海普陀区法院寄送的本案起诉状及相关材料，随后向普陀法院提出管辖权异议及相关上诉，法院最终裁定本案由上海普陀法院管辖。

　　上海恺英于2019年12月30日收到法院判决书，判决：1、四被告停止侵犯《热血传奇》游戏著作权的行为，即开发及运营的《王者传奇》手游中不得含有侵犯《热血传奇》游戏著作权的内容；2、四被告停止虚假宣传的不正当竞争行为；3、四被告十日内连带赔偿原告娱美德、传奇IP经济损失2500.00万；4、四被告十日内连带赔偿娱美德、传奇IP合理费用25.00万；5、驳回原告其余诉请。

　　双方于上诉期内均未上诉，一审判决生效。我方依法履行判决。本期已全额计提预计负债2,525.00万元。我方于2020年支付该笔赔款。

　　综上所述，公司上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师核查意见

　　我们将上述情况说明所载资料进行了核查，我们认为：应收款项减值准备转回，符合公司实际情况；以前年度减值准备计提的金额，在会计报表上虽然没有影响利润，但是没有完整反映该项交易的经济实质；营业外收支的核算范围主要对企业发生的与企业生产经营无直接关系的各项收入和支出的核算，上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　5、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额3.27亿元，较上年同期下降62.72%。请结合你公司业务模式、采购政策、信用政策等因素，详细说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。请你公司年审会计师核查并发表专业意见。

　　公司回复：

　　一、公司的业务模式、采购政策、信用政策

　　1、公司的业务模式

　　公司主要业务包括游戏业务和平台业务。（1）游戏业务为手游与页游等精品娱乐内容的研发、运营及发行；（2）平台业务为网页游戏平台、移动应用分发平台的运营。公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，成为国内一线页游平台。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，目前在苹果助手类产品市场中排名前列。

　　2、公司的采购政策

　　公司采购制度规定:公司采购部负责采购业务的开展、实施及各项采购档案的管理工作；公司目前的采购策略分为直接委托、询比价、招投标三种方式，直接委托适用于所采购对象的供方资源唯一或属于垄断性质或带有特殊原因的，可以申请指定厂家或代理商进行直接采购；询比价适用于采购金额较小，在没有明确指定某种采购方式的一种采购策略；招投标适用于单笔合同金额较大且适用于招标采购的物资、设备或服务等。公司对于不同物资采用相对应的付款和采购账期管理，公司制定了供应商管理规范，与供应商建立了良好的长期稳定合作关系。

　　3、公司的信用政策

　　详见第3（1）公司回复“二、近三年应收账款信用政策变化情况”中的回复。

　　二、经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师核查意见：

　　我们对公司经营活动产生的现金流量净额变动进行了核查和分析，我们认为：公司经营活动产生的现金流量大幅下降符合公司实际情况。

　　6、你公司当期境外业务收入为1.43亿元，较去年同期上升105.55%。请补充披露：

　　（1）请你公司详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并请说明你公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施。

　　公司回复：

　　一、境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因

　　2019年公司积极拓展海外业务，入选商务部“2019-2020年度国家文化出口重点企业”。目前，公司已搭建起一支专业的海外业务团队，利用自身优秀的研发实力和市场开拓能力，拓展海外市场。本期内公司境外收入主要来源于公司全资子公司香港盛晟科技有限公司（以下简称“香港盛晟”）和Kingnet Technology (HK) Limited（以下简称“香港恺英”）以及公司控股子公司浙江九翎子公司彩虹马有限公司实现多款产品海外游戏运营收入；境外收入主要运营区域集中在中国港澳台地区、韩国、欧美、亚太地区；

　　近两年主要海外运营收入明细：

　　单位：万元

　　■

　　近两年收入前五名国家（地区）的变动原因：

　　1、部分新游戏产品在2019年努力开拓投入海外市场，并在期内逐步上线，导致收入增加明显，

　　2、2018年运营的部分老产品，已至游戏生命周期末端，在多个地区运营流水下降。

　　二、公司有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施

　　1、与当地公司合作，降低当地政府推广审核风险；

　　2、产品上线前事先进行数据测试，以获取当地市场参考数据，并以此为基础计算回收模型，在正式上线阶段每日进行数据把控及调优，并依据阶段性数据反馈调整后续花费及游戏内容更新策略；

　　3、控制用户退款风险，每日针对Google商店退款进行遍历检索并对退款用户进行对应惩罚；

　　4、对导量素材进行版权控制，避免版权法律风险；

　　5、尊重当地法律法规，依据当地规定进行关服操作，不碰触政治及宗教内容。

　　6、对于海外业务收入真实、完整性控制如下：

　　（1）海外收入均有相关合同作为支持依据，相关合同经过有效审核后予以用印；

　　（2）海外收入均有充值交易记录留存；

　　（3）商务定期就联运渠道数据、充值交易记录进行核对，待核对无误后通知财务开票并确认相关收入。

　　（2）请年审会计师补充说明年度审计过程中对公司境外收入确认的审计方法和范围、具体核查手段、境外销售实施的审计程序，并就境外收入的真实性进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　公司境外收入主要来源于香港盛晟科技有限公司（以下简称“香港盛晟”）、Kingnet Technology (HK) Limited（以下简称“香港恺英”）和Rainbow Horse Limited（以下简称“彩虹马”）。

　　公司境外收入来源于游戏运营收入，经授权的代理商或公司自有运营团队主要通过苹果游戏商店及谷歌游戏商店进行推广。

　　会计师对公司境外收入的真实性进行了核查，核查范围包括香港盛晟、香港恺英和彩虹马主要客户的主要游戏，具体的核查手段包括以下审计程序：

　　1、了解彩虹马、香港盛晟和香港恺英销售与收款的内部控制，选取样本执行穿行测试，核查公司与收入相关的内部控制设计和执行；

　　2、获取公司游戏销售收入明细表，选取样本，获取销售合同、结算单、银行流水等原始单据，并与相关系统数据进行核对，检查销售业务发生的真实性；

　　3、对应收账款余额和报告期销售额数据进行函证，同时检查应收账款的报告期及期后回款情况，验证应收账款余额和收入的真实性；

　　设计并执行的重要细节测试程序如下：

　　1、对重要的客户的主要游戏合同进行核查，对合同中的重点内容进行标记，比如分成比例、分成计算方法、结算周期等；根据合同中的重点内容对公司确认的收入进行复核，根据充值流水计算公司应确认收入金额，与公司的营业收入进行核对；

　　2、自公司结算系统获取主要客户主要游戏的充值流水，和代理商的结算单（包括其与苹果游戏商店、谷歌游戏商店的账单）或客户后台数据进行核对，分析是否存在异常；

　　3、将游戏的充值流水与游戏上线时间进行趋势分析，分析收入确认的真实性和完整性；

　　4、执行IT审计，对主要游戏产品后台数据库和收入结算系统数据进行核对；对新注册账号数、活跃账号数、充值账号数等指标与充值数据的匹配性进行分析； 5、通过主要游戏的授权合同的核查，结合对授权分成成本的复核，确认收入成本的匹配性；

　　通过执行上述审计程序, 我们认为香港盛晟、香港恺英和彩虹马营业收入的确认满足收入确认条件,符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、报告期末，你公司长期股权投资余额1.57亿元，其中包含本期确认的权益法核算的长期股权投资收益1,633万元。请结合各投资对象的经营业绩情况说明投资收益确认是否合理，是否进行减值测试以及长期股权投资减值计提是否充分。请年审会计师说明针对该长期股权投资所执行的审计程序。

　　公司回复：

　　一、公司对长期股权投资采用的会计核算、投后管理、以及定期执行减值测试规则的说明：

　　1、对于列示在长期股权投资的公司，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第九到十三条的相关规定，对于有重大影响的联营企业，采用权益法进行后续计量，我们定期按照在投资公司中应享有的净损益确认投资收益，具有合理性。

　　2、公司定期由投后管理人员和财务人员对于被投资单位的经营情况和财务状况进行访谈以判断是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的长期股权投资，以单项资产为基础估计其可收回金额。资产可收回金额估计采用的方法，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。如可收回金额低于其账面价值，则通过公司资产减值审批程序，由管理层审批决策后，计提资产减值准备。

　　3、本报告期末，公司长期股权投资中各公司的经营情况和减值情况说明，按经营情况和减值情况分类列示如下：

　　第一类，未发现减值迹象的长期股权投资（单位：万元）

　　■

　　其中：

　　（1）郑州百易科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（2）上海友齐信息技术有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（3）上海予幻网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研项目接近完成，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（4）杭州藤木网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，在研项目进展顺利，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（5）上海盛戏网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研项目接近完成，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（6）北京水果堂网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（7）北京奕零盛世文化传媒有限公司的主营业务为内容制作，本报告期内，其经营状况表现稳定，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（8）上饶市千星网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其已上线的核心游戏表现稳定，在研项目进展顺利，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（9）上海顽域数字科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研项目进度正常，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　（10）杭州沧溟网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研项目接近完成，通过投后管控措施，公司未发现长期股权投资减值迹象。

　　第二类：已经在以前年度全额计提减值的长期股权投资（单位：万元）

　　■

　　其中：

　　（1）成都回声互娱网络科技有限公司、深圳市云乐畅想科技有限公司和杭州河古网络科技有限公司因为研发停滞，造成资不抵债，计提了全额的长期股权投资减值准备。

　　（2）杭州好动科技有限公司、上海狂篮体育发展有限公司和北京天盛悦音文化传媒有限公司因业务发展不如预期连年亏损，计提了全额的长期股权投资减值准备。

　　第三类：本报告期识别出减值迹象的长期股权投资（单位：万元）

　　■

　　其中：

　　（1）深圳斑马互动科技有限公司的主营业务为研发游戏，本报告期内，其核心游戏测试数据下滑严重，无法达到发行方要求，于2019年7月召开股东会决定成立清算组，人员开始遣散。基于上述情形，公司认为投资公司的持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，考虑到开发游戏进度不达预期，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，公司计提相关减值的依据是合理且充分的。截至2019年12月31日，清算已经完成，满足核销条件，公司对减值准备进行了核销。

　　（2）深圳市风成科技有限公司的主营业务为研发游戏，因市场上同类游戏竞争日趋激烈等原因，公司调整了战略布局。本报告期末，被投资单位已业务停滞，团队解散。基于上述情形，公司认为投资公司的持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试。考虑到受市场波动的影响，研发中游戏已经搁置，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（3）上海翰惠信息科技有限公司的主营业务为IT软件系统研发，本报告期内，其业绩依然有大额亏损，与业绩预测存在巨大差异。同时由于被投资单位所处行业政策收紧，不利于未来经营，未来能否带来经济利益流入存在较大不确定性。在本报告期末，公司首先按照2019年11月12日公告的《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》中的披露，调整了减值金额，其次，基于经营情况，公司认为投资公司的经济绩效未达预期，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，主要内容包括：1）整理被投资单位历史的财务数据。2）比较历年的盈利预测和实际达成金额。3）获取2020年的财务预测数据，并对被投资单位进行访谈，通过访谈，公司了解到被投资单位未来没有新的业务出现，因此按照历史数据推演未来的增长率是可行的。基于上述工作和假设，公司进行了情景分析，分别对未来五年以及后续的永续增长期的现金流量进行预测，测算出的可收回金额都为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（4）上海翰迪数据服务有限公司的主营业务为IT数据系统研发，本报告期内，其业绩依然有大额亏损，与业绩预测存在巨大差异。同时由于被投资单位所处行业政策收紧，不利于未来经营，未来能否带来经济利益流入存在较大不确定性。在本报告期末，公司首先按照2019年11月12日公告的《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》中的披露，调整了减值金额，其次，基于经营情况，公司认为投资公司的经济绩效未达预期，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，主要内容包括：1）整理被投资单位历史的财务数据。2）比较历年的盈利预测和实际达成金额。3）获取2020年的财务预测数据，并对被投资单位进行访谈，通过访谈，我们了解到被投资单位未来没有新的业务出现，因此按照历史数据推演未来的增长率是可行的。基于上述工作和假设，我们进行了情景分析，分别对未来五年以及后续的永续增长期的现金流量进行预测，测算出的可收回金额都为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（5）上海炳祥网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，根据其运营报告显示，本报告期内，其主要游戏产品上线表现未达到预期，收入不足以覆盖成本，同时其财务报表显示持续两年大幅亏损，净资产下滑明显，现金流面临断裂的危险，基于经营情况和财务状况，公司认为投资公司的经济绩效未达预期且持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，考虑到主要产品测试流水数据远未达预期，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（6）核时互娱科技（上海）有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内游戏研发进度落后于预期，2019年下半年开始现金流断裂，研发停滞，团队解散，基于上述情形，公司认为投资公司的持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，考虑到游戏研发已经停止，核心团队已经离职，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元。根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（7）上海库纳克网络科技有限公司的主营业务为游戏研发，本报告期内，其核心在研游戏因研发进度低于预期，且后续资金未到位，公司经营已难以为继，公司定期由专业投后管理团队进行经营情况的访谈以及识别减值迹象，基于上述情形，公司认为投资公司的持续经营存在重大不确定性，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，本报告期末公司执行了减值测试，考虑到游戏研发已经停止并进入清算程序，未来不会为公司带来正向的现金流，因此，预计的可收回金额为0元，根据减值测试的结果，公司计提了全额的长期股权投资减值准备，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　（8）上海映蝶影视文化有限公司的主营业务为IP授权和卡牌业务，本报告期内，其业绩依然有大额亏损，与业绩预测存在巨大差异。基于经营状况，公司认为投资公司的经济绩效未达预期，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中投资减值迹象的相关情形，并执行进一步的减值测试，获取了未来五年的财务预测数据，并对被投资单位进行访谈，通过访谈，我们对被投资单位未来的重要经营项目以及如何实现收入的增长等关键事项进行了解。基于上述工作，对未来五年以及永续增长期的现金流量进行预测，测算出的可收回金额高于账面价值。根据减值测试的结果，公司并未计提长期股权投资减值损失。在2020年4月17日，上海映蝶影视文化有限公司通过官方渠道正式发布了《游戏王》卡牌大陆首次获得正版授权的消息，同时，四月的财报显示卡牌业务收入有一定的增长，通过访谈，投资单位的管理层介绍了未来的计划并展现出信心，综上所述，计提相关减值的依据是合理且充分的。

　　第四类：尚未出资和开展经营的投资公司以及本报告期已核销的投资公司

　　（1）截至2019年12月31日，公司尚未对深圳市恺业科技有限公司、西安二三数字科技有限公司、上海盛同恺网络科技有限公司、江西赣数投资发展有限公司、深圳浩悦企业征信服务有限公司、绍兴上虞九野投资管理合伙企业（有限合伙）实际出资。

　　（2）2019年5月6日，公司与鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司实际控制人签订了股权转让协议，以1元作价转让公司持有宝互动（苏州）信息科技有限公司20%的股权，于2019年6月13日办理了工商变更手续。

　　（3）因经营不善，上海幻宝网络科技有限公司于2019年6月3日召开股东会，审议通过了关于注销上海幻宝网络科技有限公司的议案，于2019年11月25日办理了工商注销手续。

　　年审会计师回复：

　　一、针对该长期股权投资所执行的审计程序

　　1、了解并测试投资相关内控制度。

　　2、获取或编制长期股权投资明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合长期股权投资减值准备科目与报表数核对相符。

　　3、通过企查查、企业信用信息公示系统等网站进行核查。

　　4、获取被投资单位章程、营业执照、投资合同等相关资料复核，并确认长期股权投资核算方法是否正确。

　　（1）公司成本法核算单位均为合并报表范围控股子公司。对于采用成本法核算的长期股权投资、检查股利分配的原始凭证及分配决议等资料，确认会计处理是否正确，同时合并报表范围控股子公司均由我们审计，根据审计结果核查长期股权投资是否存在减值以及计提减值依据是否充分、准确。

　　（2）对于权益法核算的长期股权投资，获取被投资单位已经审计的财务报表；未经审计财务报表，我们会考虑对其实施适当的分析性复核或审阅程序。

　　5、对本期发生的长期股权投资的增减变动检查：

　　(1)检查本期增加的长期股权投资，追查至原始凭证及相关的文件或决议等，确认长期股权投资是否符合投资合同、协议的规定，并已确实投资，会计处理是否正确。

　　(2)检查本期减少的长期股权投资，追查至原始凭证，如：注销股东会决议、清算方案、注销证明、股权转让协议及情况说明等会计资料，确认长期股权投资的转让或处置投资，会计处理是否正确。

　　6、结合银行借款等的检查，了解长期股权投资不存在质押、担保情况。

　　7、获取被投资单位与被审计单位人员讨论确定是否存在被投资单位由于所在国家和地区及其他方面的影响，其向被审计单位转移资金的能力受到限制的情况。如存在，应详细记录受限情况，并提请被审计单位充分披露。

　　8、逐项检查长期股权投资取得投资单位经营情况，访谈公司管理层和投资管理部门负责人等，逐项核查长期股权投资是否存在减值以及计提减值依据是否充分、准确。

　　9、检查长期股权投资已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　二、本期对确认投资收益的投资对象执行的具体审计程序

　　单位：万元

　　■

　　三、本期对计提减值投资对象执行的具体审计程序

　　逐项检查长期股权投资取得投资单位经营情况，访谈公司管理层和投资管理部门负责人等，逐项核查长期股权投资是否存在减值迹象，针对本报告期识别出减值迹象的长期股权投资执行以下审计程序：

　　单位：万元

　　■

　　8、年报显示，你公司内控自我评价报告中的非财务报告重要缺陷数量为2个，请公司详细说明具体缺陷情况、相关缺陷对公司财务报告和规范运作的影响，以及截至目前的整改情况。

　　公司回复：

　　一、收购的控股子公司存在非财务报告内部控制缺陷

　　1、恺英网络与非全资控股子公司（以下简称“子公司”）未使用统一的财务管理会计政策，比如：固定资产折旧政策、递延收入确认方法等。但在编制公司合并报表时，财务部会按照母公司会计政策统一调整，故对公司整体财务报告不存在重大影响；

　　2、未使用统一的财务系统和结算系统。2019年度恺英网络母公司使用用友财务软件作为财务系统软件。子公司使用的是金蝶财务软件。在编制合并报表时，公司财务部会确保子公司导出的财务明细账、报表均与子公司财务结算软件一致，故对公司整体财务报告不存在重大影响。

　　3、子公司内控管理未完全按照公司内控管理制度执行。子公司内控管理参考执行了恺英网络母公司内控管理制度，因子公司组织架构设计与母公司存在差异，故无法完全参照母公司内控制度执行。

　　改进措施：

　　（1）2020年母公司与子公司已统一递延收入确认使用的会计政策。后续会计政策会逐步统一；

　　（2）目前公司正在就财务系统及结算软件事宜与软件开发商进一步沟通升级需求，升级后，子公司财务管理核算将被纳入统一的财务结算管理软件中；

　　（3）公司计划对子公司内控管理制度及执行情况进行统一梳理，定期优化子公司内控管理制度，并督促子公司遵照执行。

　　二、投资决策程序及投资活动、投后管理的非财务报告内控控制重要缺陷

　　2019年1月，上海恺英网络科技有限公司与上海一六八网络有限公司签署关于上海英梦股权变更解除协议，协议约定解除上海恺英与上海一六八于2017年12月21日签署的关于上海恺英转让上海英梦70%股权作价7000万元的协议。但后续股权退回办理交割日相关资产未能办理移交手续。报告期间，由于上海英梦主要管理人员仍由小股东指派，上海恺英并未掌握实际经营管理权，故2019年年度审计时无法取得上海英梦完整的财务资料、资产相关凭证等。

　　经审阅上海英梦银行账户及支付宝交易流水记录，2019年度上海英梦名下银行存款及支付宝收入流水较小，考虑到2019年度上海英梦已无实质对外业务，故对2019年财务报表不存在重大影响。

　　改进措施：

　　详见本问询函第1题第（3）问第三小点公司回复的消除英梦事项导致保留意见涉及事项的影响所采取的措施。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日