证券代码：600979                  证券简称：广安爱众               公告编号：2020-028

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2020年5月31日以电子邮件形式发出通知，并于2020年6月5日以现场表决的方式召开。会议由董事长张久龙先生主持。本次董事会应到董事11人，实到董事9人，董事余正军先生因事请假，委托董事张久龙先生代为表决，董事刘毅先生因事请假，委托董事谭卫国先生代为表决。会议以记名投票的方式表决，本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于对四川省江油市龙凤水电有限责任公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司四川省江油市龙凤水电有限责任公司拟向银行申请不超过2.8亿元贷款（具体以龙凤水电获得的银行贷款金额为准），会议同意公司为四川省江油市龙凤水电有限责任公司的前述贷款提供连带责任保证担保。

　　公司独立董事认为本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害股东，特别是中小股东利益，并发表了表示同意的独立意见。

　　由于四川省江油市龙凤水电有限责任公司资产负债率超过70%，根据《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会审批，并提请股东大会授权公司董事长和经营层办理本次担保的具体事宜。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告（临2020-030）》。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于调整2020年度银行综合授信方案的议案》

　　在公司2019年年度股东大会审议通过的2020年度申请银行综合授信不超过25亿元的情况下，会议同意公司增加银行授信合作单位，包括不限于国有银行、股份制银行、政策性银行、地方银行等，公司及子公司向具体银行申请授信的具体额度，由公司经营层根据资金需求与相关银行协商确定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审批。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于全资子公司投资设立广安爱民信合产业融合发展有限公司及广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）的议案》

　　会议同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）以现金方式出资人民币12，070万元与民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）及聊城东财信合新能源有限公司（以下简称“东财信合”）共同出资设立广安爱民信合产业融合发展有限公司（暂定名，以下简称“爱民有限”，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准），爱民有限成立后，爱众资本持有其34.29%股权。

　　爱民有限设立后，将出资设立全资子公司广安爱民信合产业协同发展有限公司（暂定名，以下简称“爱民有限全资子公司”，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准）。在爱民有限全资子公司成立后，爱众资本与爱民有限、爱民有限全资子公司成立广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准），各方均以货币出资，其中：爱众资本为优先级有限合伙人，出资23，000万元人民币；爱民有限为劣后级有限合伙人，出资35，000万元人民币；爱民有限全资子公司为普通合伙人，出资10万元人民币。

　　公司董事会授权管理层处理本次投资相关事宜，包括但不限于签署出具相关交易文件，并按照交易文件的约定履行出资义务，并参与合资公司及合伙企业的经营管理。

　　本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司全资子公司对外投资的公告（临2020-031）》。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议同意公司拟于2020年6月22日在公司四楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知（临2020-032）》。

　　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600979                  证券简称：广安爱众               公告编号：2020-029

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2020年5月31日以电子邮件形式发出通知，并于2020年6月5日以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张清先生主持。本次监事会应到监事5人，实到监事5人，会议以记名投票的方式表决，本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于对四川省江油市龙凤水电有限责任公司提供担保的议案》

　　会议同意公司为四川省江油市龙凤水电有限责任公司的前述贷款提供连带责任保证担保。监事会认为：公司为全资子公司四川省江油市龙凤水电有限责任公司提供不超过2.8亿元贷款（具体以龙凤水电获得的银行贷款金额为准）的连带责任担保，旨在降低四川省江油市龙凤水电有限责任公司财务费用，不会损害中小股东利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审批。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司监事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600979                 证券简称：广安爱众                 公告编号：2020-030

　　四川广安爱众股份有限公司关于

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称 ：四川省江油市龙凤水电有限公司（以下简称“龙凤水电”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为龙凤水电提供的担保金额不超过2.8亿元（具体以龙凤水电所获银行贷款金额为准）

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、担保情况概述

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司龙凤水电拟向银行申请不超过2.8亿元的贷款（具体以龙凤水电所获银行贷款金额为准），对于龙凤水电的前述贷款，公司提供连带责任保证担保。

　　龙凤水电的资产负债率超过70%，根据公司《章程》的规定，该担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：四川省江油市龙凤水电有限公司

　　注册地点：江油市龙凤镇龙水街5号

　　法定代表人：张志雄

　　经营范围：水电资源开发、电能生产经营、水力发电运行，水电物资购销，淡水养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　四川省江油市龙凤水电有限公司为公司的全资子公司，公司与龙凤水电不存在其他关联关系。

　　三、本次担保的主要内容

　　龙凤水电100%股权由公司收购所得，在收购前，龙凤水电以融资租赁的方式向华能天成融资租赁有限公司进行融资，年利率为7.6%。龙凤水电为降低融资成本，拟向银行申请不超过2.8亿元的贷款（具体以龙凤水电所获银行贷款金额为准）以替换华能天成融资租赁有限公司的融资，对于龙凤水电申请前述银行贷款，由公司提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　董事会认为龙凤水电目前生产经营正常，现金流量稳定，具备良好的偿还债务能力，本次公司为龙凤水电的银行贷款提供担保是为了有效降低财务费用，提升盈利能力所需，本次担保符合公司整体利益，未损害上市公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就本次担保出具了表示同意的独立意见，内容如下：

　　四川省江油市龙凤水电有限公司为公司全资子公司，该公司目前生产经营正常，现金流量稳定，我们认为本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，本次担保能有效降低财务费用，提升公司盈利能力，同时，本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《四川广安爱众股份有限公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司就四川省江油市龙凤水电有限责任公司申请不超过2.8亿元的银行贷款提供连带责任保证担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为848，497，333.33元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.25%，公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600979               证券简称：广安爱众               公告编号：2020-031

　　四川广安爱众股份有限公司全资

　　子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广安爱民信合产业融合发展有限公司（暂定名，以下简称“爱民有限”，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准）及广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“爱民合伙”，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准）。

　　●投资金额：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）拟以现金12，070万元认缴爱民有限的出资，并作为优先级有限合伙人以23，000万元认缴爱民合伙的出资。

　　●特别风险提示:爱民有限、爱民合伙设立事宜尚需通过工商行政管理部门的依法核准。

　　一、对外投资概述

　　公司于2020年6月5日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司投资设立广安爱民信合产业融合发展有限公司及广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）的议案》，公司全资子公司爱众资本以现金方式出资人民币12，070万元与民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）及聊城东财信合新能源有限公司（以下简称“东财信合”）共同出资设立爱民有限，爱民有限成立后，公司持有其34.29%股权。

　　爱民有限设立后将出资设立全资子公司广安爱民信合产业协同发展有限公司（暂定名，以下简称“爱民有限全资子公司”，最终名称以工商行政管理部门核定的名称为准）。在爱民有限全资子公司成立后，爱众资本与爱民有限、爱民有限全资子公司成立爱民合伙，各方均以货币出资，其中：爱众资本为优先级有限合伙人，出资23，000万元人民币；爱民有限为劣后级有限合伙人，出资35，000万元人民币；爱民有限全资子公司为普通合伙人，出资10万元人民币。

　　上述事宜尚需爱众资本、民生投资、东财信合签订《关于产业投资合作的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　按照公司《章程》的规定，上述对外投资事项在董事会的职权范围内，不需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、民生投资

　　■

　　2、东财信合

　　■

　　公司与民生投资、东财信合均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。

　　三、投资标的基本情况

　　1、爱民有限的基本情况

　　（1）名称：广安爱民信合产业融合发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　（2）主体类型：有限责任公司

　　（3）注册资本：35，200万元

　　（4）注册地：【四川省广安市广安区渠江北路44号】（暂定地，最终以工商注册为准）

　　（5）股权结构及出资方式：

　　■

　　2、爱民合伙的基本情况

　　（1）名称：广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　（2）主体类型：有限合伙企业

　　（3）出资总额：58，010万元

　　（4）注册地：【四川省广安市广安区渠江北路44号】（暂定地，最终以工商注册为准）

　　（5）成立时的出资结构及出资方式：

　　■

　　四、《框架协议》的主要内容

　　（一）协议各方：

　　甲方：深圳爱众资本管理有限公司

　　乙方：民生证券投资有限公司

　　丙方：聊城东财信合新能源有限公司

　　（二）本次合作方案概要

　　各方拟合资设立爱民有限，并以爱民有限全资子公司为普通合伙人，爱民有限及爱众资本为有限合伙人共同出资设立爱民合伙，再以爱民合伙为合作平台投资、运营上市公司主营业务及上下游相关业务的投资运营（以下简称“本次合作”）。

　　（三）爱民有限

　　1、合资公司名称暂定为广安爱民信合产业融合发展有限公司。

　　2、爱民有限的认缴注册资本总额为人民币【叁亿伍仟贰佰】万元（￥352，000，000.00）

　　各方应当在爱民有限设立后5日内缴纳首期出资200万元，其中甲方缴纳70万元、乙方缴纳70万元、丙方缴纳60万元。

　　爱民有限第一次董事会就投资业务进行决策后，各方应当在第一次董事会决议出具后10日内完成二期出资；并且，各方应按照爱民有限董事会决议缴纳剩余出资。

　　3、爱民有限的董事会应当由七（7）名成员组成。董事由各方提名后由股东会选举产生，其中甲方有权提名三（3）名董事，乙方和丙方各有权提名二（2）名董事。

　　爱民有限董事会会议应有过半数董事（包括书面委托其他董事或非董事人员代为出席会议的董事）出席方可举行。涉及到公司投资经营的重要事项，股东应当另行签订协议约定，该等事项须经董事会2/3以上的董事同意方可通过。董事会会议对其他事项作出决议，须由全体董事过半数表决通过。

　　4、爱民有限不设监事会，设监事1名，由甲方推荐。

　　5、爱民有限出资设立全资子公司广安爱民信合产业协同发展有限公司，注册资本为【贰佰万元人民币（￥2，000，000.00）】。

　　爱民有限全资子公司的董事会应当由七（7）名成员组成，董事由各方提名后由爱民有限委派，其中甲方有权提名三（3）名董事，乙方和丙方各有权提名二（2）名董事。

　　爱民有限全资子公司的董事长由甲方提名，总经理由乙方提名，财务总监由丙方提名。

　　（四）爱民合伙

　　1、合伙企业名称暂定为广安爱民信合产业融合发展中心（有限合伙）。

　　2、爱民合伙的认缴出资总额为【伍亿捌仟零壹拾万元整（￥580，100，000.00）】。

　　爱民合伙出资人的具体出资时间，由爱民有限全资子公司董事会具体确定，并由爱民合伙执行事务合伙人爱民有限全资子公司根据董事会决定签发合伙人缴纳出资的通知（并与爱民有限第一次董事会关于出资的时间保持一致）。

　　3、合伙事务由爱民有限全资子公司执行，合伙企业项目投资、投后管理及资产处置事项由爱民有限全资子公司决策，爱民有限全资子公司的总经理担任执行事务合伙人委派代表。

　　下列事项须经爱民有限全资子公司董事会2/3以上的董事同意方可通过：

　　（1）审议批准爱民合伙所投资企业《公司章程》规定须经特别多数表决审议通过的事项；

　　（2）爱民合伙向被投资企业提名独立董事；

　　（3）审议批准爱民合伙重大投资项目；

　　（4）爱民合伙处置其资产组合的。

　　其他事项须经爱民有限全资子公司董事会1/2以上董事同意方可通过。

　　（五）合作期限

　　本次合作的期限为自《框架协议》签署生效之日起至爱民有限注册资本首次实缴满3年之日（以下简称“合作期限”），其中前2年为投资期。投资期届满前30个工作日内，经劣后级有限合伙人单独或合计实缴出资超过50%以上投资方同意，可以延长投资期1年；前述延长期届满前30个工作日内，经劣后级有限合伙人单独或合计实缴出资100%的各方一致同意，可以再延长投资期1年。投资期或延长期（如有）届满后12个月为退出期。

　　（六）违约责任

　　1、违约赔偿

　　《框架协议》签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行《框架协议》约定的各项义务，如一方违反《框架协议》约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，则守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

　　2、逾期出资

　　任一方没有按期履行出资义务时，均应当以逾期出资金额为基数，按日向守约方每日支付万分之五的违约金。

　　3、实质违约

　　如果任何一方违反本次合作项下的相关交易文件（包括但不限于《框架协议》、爱民有限章程，以及各方就本次合作与爱民有限、爱民有限全资子公司、爱民合伙签署的协议、备忘和纪要），且未能按照其他各方要求整改（或采取整改措施不足以消除违约行为造成的不良影响），并导致相关交易文件约定的主要目的落空的，应按照《框架协议》的约定承担违约责任。

　　（七）争议解决

　　因《框架协议》产生的或与《框架协议》有关的争议可首先通过协商解决。协商不成的，各方同意在合同签署地法院提起诉讼。

　　（八）生效

　　《框架协议》自各方法定代表人或其授权代表签署，并加盖公章之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　此次爱众资本与民生投资、东财信合共同出资设立爱民有限及爱民合伙，各方将以爱民有限及爱民合伙为平台合作从事与公司主营业务及上下游相关业务的投资运营，有利于为公司培育新的业务方向和利润增长点，符合公司的发展战略。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、爱民有限及爱民合伙设立事宜尚需通过工商行政管理部门的依法核准。公司将密切关注爱民有限及爱民合伙的设立工作进程，保障注册设立登记的顺利完成。

　　2、爱民有限及爱民合伙设立后，合伙各方将以爱民有限及爱民合伙为平台合作从事与公司主营业务及上下游相关业务的投资运营。上述投资存在一定的投资风险，请广大投资者注意自身投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600979             证券简称：广安爱众             公告编号：2020-032

　　四川广安爱众股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月22日 15点 00分

　　召开地点：四川广安爱众股份有限公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月22日

　　至2020年6月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并于2020年6月6日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　登记时间：2019年6月22日8:30-11:30

　　登记地点：四川广安爱众股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0826-2983333

　　联系传真：0826-2983358

　　联系人：曹瑞  汪晶晶

　　六、 其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川广安爱众股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月22日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。