证券代码：000597            证券简称：东北制药            公告编号：2020-077

　　东北制药集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2020年5月31日发出会议通知，于2020年6月5日以通讯表决的方式召开。

　　2.会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　3.会议符合《公司法》和《东北制药集团股份有限公司章程》规定，所形成的决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　议案一：东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书

　　《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》及《国泰君安证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》均已于2020年6月6日刊登在巨潮资讯网。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生回避表决。

　　议案二：关于调整公司2018年限制性股票回购注销相关事项的议案

　　具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购注销相关事项的公告》（公告编号：2020-079）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000597            证券简称：东北制药            公告编号：2020-078

　　东北制药集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议于2020年5月31日发出会议通知，于2020年6月5日以通讯表决的方式召开。

　　2.会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　3.会议符合《公司法》和《东北制药集团股份有限公司章程》规定，所形成的决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　议案：关于调整公司2018年限制性股票回购注销相关事项的议案

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司本次调整事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购注销相关事项的公告》（公告编号：2020-079）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议》；

　　2.《东北制药集团股份有限公司监事会关于调整公司2018年限制性股票回购注销相关事项的审核意见》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司监事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000597               证券简称：东北制药            公告编号：2020-079

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票回购注销相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.东北制药集团股份有限公司分别于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十次会议、2020年5月11日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意公司回购注销2018年股权激励计划中原2名激励对象所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票和原6名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购总额为536,400股，回购价格为3.84元/股。公司在实施上述回购注销前，已实施完毕2019年度权益分派方案，根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司对上述限制性股票回购注销事项进行调整，调整前后情况如下表所示：

　　■

　　2.因公司实施完毕2019年度权益分派方案，根据《激励计划》等相关规定，公司对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。调整前后情况如下表所示：

　　■

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）于2020年6月5日召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购注销相关事项的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划进展情况

　　1.2018年11月9日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018年11月10日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》。2018年11月21日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2.2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　　3.2018年12月3日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

　　4.2019年1月19日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司2018年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，27名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由281人调整为254人，授予限制性股票总量由5,460.00万股调整为3,761.30万股。

　　5.2019年9月18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据公司2018年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定，此次权益分派后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的3,761.30万股限制性股票变为5,604.3370万股限制性股票（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）。

　　6.2019年9月27日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股份有限公司监事会关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》，因公司2019年半年度实施权益分派，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分授予数量由235.00万股调整为350.15万股。

　　7.2019年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意向64名激励对象授予共计346.65万股限制性股票（原计划预留的限制性股票350.15万股，实际授予346.65万股，剩余3.5万股作废）。公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司2019年半年度实施权益分派，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由5.72元/股调整为3.84元/股。公司2018年限制性股票激励计划8名原激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。

　　8.2019年11月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司对2018年限制性股票激励计划中离职的8名原激励对象的回购注销计划获得股东大会批准。

　　9.2020年1月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，

　　在确定授予日后的资金缴纳过程中，有6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其部分获授的预留限制性股票32.55万股，公司本次授予预留限制性股票数量由346.65万股变更为314.10万股。公司向64名激励对象授予共计314.10万股限制性股票，授予价格为：3.88元/股。

　　10.2020年1月22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意见。

　　11.2020年2月7日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解除限售条件的240名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为2,733.2560万股。

　　12.2020年4月17日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的52,150股限制性股票，同意回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹6名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的484,250股限制性股票，回购总额为536,400股，回购价格为3.84元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，公司回购注销计划获得股东大会批准。

　　13.2020年5月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。公司总股本由907,048,130股变更为1,351,501,713股。

　　二、调整原因、回购价格、拟回购注销股票数量的相关说明

　　（一）调整原因

　　公司分别于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十次会议、2020年5月11日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划中首次授予激励对象中8名激励对象（关世野、杨守伟、张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹）持有的限制性股票共计536,400股，回购价格为3.84元/股。

　　公司在实施上述回购注销前，已实施完毕2019年度权益分派方案，公司总股本由907,048,130股变更为1,351,501,713股。根据《激励计划》及已履行的审议程序，公司需对2018年限制性股票回购注销相关事项进行相应调整。

　　（二）回购价格、拟回购注销股票数量的调整说明

　　根据《激励计划》的相关规定，对回购数量和回购价格进行调整：

　　回购数量的调整方法为Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　回购价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　1.公司2018年限制性股票回购价格调整前后情况如下表：

　　■

　　2.公司拟回购注销限制性股票回购数量和价格调整前后情况如下表：

　　■

　　3.公司拟回购注销8名激励对象限制性股票相关事项调整情况如下表：

　　■

　　注：因数据计算时四舍五入原因，可能出现个别数据与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据存在尾差不一致的情况，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及激励对象实际认购金额为准。

　　本次调整后，公司拟回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的77,704股限制性股票，回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹6名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的721,533股限制性股票。回购总额为799,237股，回购价格为2.58元/股，回购价款合计人民币2,059,200.00元。

　　综上所述，公司2018年限制性股票（首次授予部分）回购价格为2.58元/股，2018年限制性股票（预留部分）回购价格2.60元/股；拟回购注销本次激励计划中首次授予激励对象中8名激励对象（关世野、杨守伟、张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计799,237股，回购价格为2.58元/股，回购总价款仍为2,059,200元。

　　三、本次调整2018年限制性股票回购注销相关事项对公司的影响

　　本次调整事项根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》及已履行的审议程序进行，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会、独立董事、律师的核实意见

　　1.监事会审核意见

　　监事会认为：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司本次调整事项。

　　2.独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次调整2018年限制性股票回购注销相关事项的议案。

　　3.律师的法律意见

　　截至本《法律意见书》出具日，东北制药本次调整2018年限制性股票回购注销相关事项已履行现阶段必要的批准和授权；本次调整的调整原因、调整价格及调整数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》《东北制药集团股份有限公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。

　　五、备查文件

　　1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2.东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　　3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4.东北制药集团股份有限公司监事会关于调整公司2018年限制性股票回购注销相关事项的审核意见；

　　5.《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份有限公司调整2018年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000597            证券简称：东北制药            公告编号：2020-080

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少

　　注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月17日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十次会议、2020年5月11日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分2018年限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销部分2018年限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。

　　鉴于公司在实施上述回购注销前，已实施完毕2019年度权益分派方案，公司总股本由907,048,130股变更为1,351,501,713股，公司于2020年6月5日召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购注销相关事项的议案》。具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购注销相关事项的公告》（公告编号：2020-079）。

　　经上述程序审议并调整后，公司将对2018年度限制性股票激励计划中8名激励对象所持有的全部或部分已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计回购注销股份数为799,237股，回购价格为2.58元/股，回购价款合计人民币2,059,200.00元（具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及激励对象实际认购金额为准）。回购资金全部为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,351,501,713股变更为1,350,702,476股，公司注册资本也将相应由1,351,501,713元减少为1,350,702,476元（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，现公告如下：

　　公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2020年6月6日至2020年7月20日期间，每工作日9:00-11:30、14:00-17:00；

　　2.申报地点及申报材料送达地点：

　　（1）登记地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室。

　　（2）联系人：李腾

　　（3）邮政编码：110027

　　（4）联系电话：024-25806963

　　（5）传真号码：024-25806400

　　3.其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日