证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-061
深圳九有股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）于2020年5月22日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0568号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、关于2018年非标审计意见涉及事项消除及会计差错更正
在更换2019年年审会计师事务所后，公司对深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）的失控时点仍认定2018年8月1日，同时公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称盛鑫元通）对公司承担的润泰供应链担保损失做出兜底承诺。因上述事项，公司认为2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除。请补充披露以下事项。
1、年报显示，公司合并报表仍以2018年8月1日为润泰供应链的失控时点，不再追溯调整其出表时间。目前，润泰供应链已经停业。请公司：（1）结合失控事实、相关诉讼进展等，说明公司将失控时点认定为2018年8月1日的依据及合理性；（2）请公司董监高及年审会计师对润泰供应链失控时点认定的合理性发表明确意见。
公司回复：
公司认为将失控时点认定为2018年8月1日的主要依据是：
（1）润泰供应链法人代表、董事长高伟先生自2018年7月出国后，公司一直无法与其取得有效沟通，高伟先生不能根据公司章程相关规定的要求正常履职；
（2）2018年9月以来，润泰供应链相关银行贷款陆续逾期，银行账户等资产被冻结，各贷款行陆续提起诉讼；
（3）2018年9月润泰供应链开始不再提供其2018年8月份及后续财务报表；截止目前，只提供了2018年1-7月份未经审计的财务报表；
（4）2018年9月润泰供应链停业，经调查核实，自2018年9月润泰供应链及其子公司陆续停业到今；
（5）润泰供应链一直不予以配合执行股东知情权诉求；润泰供应链董事会未获法律支持，无法执行。相关诉讼进展如下：
①股东知情权诉讼
公司在福田法院基于股东知情权向润泰供应链提起诉讼，并获得一审胜诉判决，但润泰供应链就该判决上诉至深圳中院，截至目前，上诉案件正在审理之中，判决尚未得到执行，具体情况如下：
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②润泰供应链董事会有效性诉讼
《关于收到上海证券交易所2018年度报告的事后审核问询函的回复公告》中披露的润泰供应链董事会： 2018年10月27日，公司委派至润泰供应链的董事李艳娟女士以电话会议的形式主持召开了润泰供应链董事会，董事韩越委托董事李艳娟出席会议，董事长高伟先生未出席会议。润泰供应链及高伟先生认为该临时董事会决议不具有法律效力，于2018年12月17日向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）提出诉讼，要求公司撤销该次董事会决议。2019年9月17日，福田法院作出判决（民事判决书：（2019）粤0304民初11368号），撤销该次董事会决议。就该判决，公司已向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提出上诉，深圳中院已于2019年10月25日受理立案，截止目前尚未开庭。
③股权转让纠纷
寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）（原名称为“寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）”）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）因股权转让纠纷于2018年12月25日向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉公司，法院已于2019年4月3日受理此案，案号：（2018）粤03民初628号，涉诉金额8,008.84万元。
2019年6月24日，公司收到深圳中院民事裁定书（[2019] 粤03民初628号）、《查封通知书》（[2019] 粤03民初628号），公司部分财产被查封、冻结。具体情况如下：
A.冻结公司名下的下列股权：
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B.冻结公司于中国建设银行深圳市分行开立的银行账户442**************293内的存款，冻结结果为:已作第3顺位轮候冻结，实际冻结金额为0元，期限自2019年5月13日至2020年5月12日。备注:(2019)粤03执保238号。
目前，深圳中院正在审理此案。
基于以上情况，2018年9月中旬之后，由于润泰供应链董事长及现管理层主要人员不履职、不配合，公司无法取得其财务完整资料及了解其经营状况，且在这种情况下公司实际上也未能更换掉润泰供应链主要人员，故实际上已不能通过惯常沟通方式有效控制润泰供应链，公司只取得了润泰供应链截止到2018年7月31日的财务报表。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）关于在编制合并财务报表时，确定丧失控制日时对润泰供应链的失控时点认定为2018年8月1日是合理的。
公司董监高回复：
公司董监高认为2018年9月中旬之后，由于深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）现管理层主要人员不履职、不配合，公司无法取得其财务完整资料及了解其经营状况，且在这种情况下公司实际上也未能更换掉润泰供应链主要人员，故实际上已不能通过惯常沟通方式有效控制润泰供应链，公司只取得了润泰供应链截止到2018年7月31日的财务报表。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）关于在编制合并财务报表时，确定丧失控制日时对润泰供应链的失控时点认定为2018年8月1日是合理的。
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计过程中针对上述事项执行了相应的审计程序，主要为：获取并查看原始并购过程中的相关文件，检查相关法律手续是否完成；取得九有股份公司与润泰供应链之间关于股东知情权的诉讼文件，了解双方之间诉讼状况及进展；与九有股份公司管理层进行访谈和讨论，了解对润泰供应链失控的过程及背景，并通过电话、短信、邮件、快递等方式与润泰供应链管理层进行沟通，前往润泰供应链办公地进行现场走访，核实九有股份公司是否对润泰供应链失去控制；取得律师关于九有股份公司对润泰供应链失去控制权的意见书，检查是否支撑九有股份公司的财务处理。
我们认为九有股份对润泰供应链2018年度失控时点的确定，对九有股份2019年度合并资产负债表的期初余额没有影响，不影响我们对九有股份公司2019年合并及公司的财务报表出具的审计意见。
2、年报显示，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。公司对其中5笔合计16,863.36万元担保按20%比例计提预计负债，公司控股股东天津盛鑫元通有限公司承诺，若公司实际承担损失超过上述比例，由其或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司。请公司补充披露：（1）截至目前，对润泰供应链是否有新增担保诉讼、诉讼进展、润泰供应链债务清偿及公司实际承担的损失情况；（2）结合控股股东的履约能力，说明预计负债计提的合理性；（3）控股股东承诺担保债务金额与公司披露金额存在较大差异的原因，是否可据此认为上述预计负债事项对审计意见的影响已消除。请年审会计师发表意见。
（1）截至目前，对润泰供应链是否有新增担保诉讼、诉讼进展、润泰供应链债务清偿及公司实际承担的损失情况；
公司回复：
截至本回复日，公司对润泰供应链无新增担保诉讼，已公告的担保诉讼进展及润泰供应链债务清偿及公司实际承担的损失情况详见下表：
金额单位：人民币万元
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（2）结合控股股东的履约能力，说明预计负债计提的合理性；
公司回复：
公司为充分保障上市公司和中小股东的合法权益，对上述担保事项拟定了实施追偿、控股股东补偿等综合解决方案，使上市公司最终承担的担保损失不超过担保本息的20%。为保证相关方案具备可执行性，在制定方案时，公司充分考虑了控股股东的履约能力，说明如下：
①测算拟补偿金额
根据相关方案，计算由控制股东或其指定的第三方以现金或其他等额资产拟补偿金额（单位：人民币万元）如下：
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②综合分析其履约能力
在计算控股股东可能承担补偿金额基础上，公司综合分析其履约能力如下：
A、充分考虑控股股东资产状况和盈利能力对其履约能力的影响，经调查了解虽然控股股东存在银行账户冻结、股权冻结等情况，但其子公司相关资产及业务未冻结，能够正常开展业务，可协助控股股东执行履约计划。
B、公司新任管理层和董事会已针对控股股东承诺事项进行充分研究，并且已对其履约能力进行了深入了解及具体评估。
C、针对公司因承担连带担保责任而产生的债务危机以及公司目前业务转型发展中面临的营运资金不足，公司董事会拟通过非公开发行股票进行融资以缓解公司目前所处的困境；同时，鉴于公司控股股东因股票质押事项被司法冻结并面临司法执行的现状，公司董事会拟通过非公开发行引入河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）成为公司新任控股股东进而稳定公司控制权，化解公司控制权不稳定的风险。弘城控股与公司控股股东之间不存在任何关联关系。
D、基于前述背景情况，为更好保障公司及全体股东的利益，除控股股东承诺事项外，公司新任管理层及董事会已与河北弘城控股实业有限公司就为公司承担相应负债进行了沟通，河北弘城控股实业有限公司已出具承诺，将在必要的情况下应公司的要求为公司承担相应债务。
综上所述，公司经充分调查了解后认为控股股东具备充分的履约能力，预计负债计提合理。
（3）控股股东承诺担保债务金额与公司披露金额存在较大差异的原因，是否可据此认为上述预计负债事项对审计意见的影响已消除。
公司回复：
控股股东承诺担保债务金额与公司披露金额存在较大差异的原因详见下表：
金额单位：人民币万元
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公司管理层积极与相关方协调，公司预计实际承担的担保损失很可能为纳入计提范围的本息金额的20%（北京银行股份有限公司深圳分行已将润泰供应链的不良贷款债权及有关的全部从权利转让给广东粤财资产管理有限公司，2020年4月16日，广东粤财资产管理有限公司委托广东中健亿达拍卖有限公司通过公开拍卖方式公开转让对润泰供应链享有的有关不良贷款债权及有关的全部从权利。中资发展控股有限公司（以下简称“中资发展”）竞得了债权资产包。2020年5月22日，公司与中资发展签署了《债权转让合同》，公司用660万元购买了本金3937万元，利息323万元的债权资产包，具体详见公司临2020-054公告。），故公司按纳入计提范围的本息金额的20%计提预计负债，若公司实际承担的担保损失超过上述比例，天津盛鑫元通有限公司作为公司大股东承诺由其或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司，从而保障上市公司及投资者利益。由此公司认为，上述预计负债事项对审计意见的影响已消除。
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计过程中针对上述事项执行了相应的审计程序，主要为：获取银行贷款担保相关的诉讼台账，与九有股份公司管理层进行沟通，了解担保诉讼事项相关的进展情况；查询担保诉讼事项相关的借款合同、担保合同、起诉书及判决书等相关资料，复核担保诉讼台账信息记录的准确性；向九有股份公司索取预计负债的计提方案，了解预计负债的计提过程并复核计提金额的正确性；获取天津盛鑫元通有限公司出具的承诺书、律师关于上述诉讼事项相关的意见书，并与预计负债计提方案进行核对。
我们认为，九有股份公司做出的预计负债计提是合理的，预计负债事项对审计意见的影响已消除。
3、年报显示，导致公司2018年财务报告被出具无法表示意见事项之一为审计范围受限。请公司补充披露：（1）审计范围受限事项影响消除的具体依据；（2）是否获得润泰供应链的财务报表、会计凭证及其他财务资料，并实施必要的审计程序，以保证比较数据的真实性、公允性及完整性，请披露所获取的审计证据、执行的审计程序。请年审会计师发表意见。
（1）审计范围受限事项影响消除的具体依据；
公司回复：
审计范围受限事项影响消除的具体依据是：2018年报期间，由于润泰供应链失控导致无法对其2018年1-7月份财务报表实施相应的审计程序，前任注册会计师对该事项发表了无法表示意见。按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司应当在披露2019年报前消除其影响。2019年报期间，公司经充分论证后认为相关事项对2019 年合并资产负债表的年初数无影响，不影响 2019 年年报的正常披露，公司认为该事项带来的影响已经消除。
（2）是否获得润泰供应链的财务报表、会计凭证及其他财务资料，并实施必要的审计程序，以保证比较数据的真实性、公允性及完整性，请披露所获取的审计证据、执行的审计程序。
公司回复：
润泰供应链在2018年9月前向公司提供了其2018年1-7月份未经审计的财务报表，此后在公司2018年报审计期间，公司未能获取会计凭证及其他财务资料，未实施必要的审计程序。对于2019年报，由于审计范围受限事项影响的消除，故公司2019年年报期间对期初余额实施了必要审计，未对润泰供应链利润表比较数据实施详细审计。
会计师回复：
我们仅取得了润泰供应链2018年1-7月的财务报表，未取得其他财务资料，无法对润泰供应链2018年1-7月报表实施必要的审计程序。
我们认为，因润泰供应链失控对“合并报表范围变化”事项的影响为2018年，对九有股份公司2019年及以后年度财务报表的影响已经消除。未影响九有股份公司2019年度财务报表年初数，故不影响会计师对2019年财务报表发表相应的审计结论。
4、年报显示，公司2018年财务报表存在差错，因公司对润泰供应失去控制，对其股权投资重分类为其他非流动资产，调减长期股权投资账面价值7905万元，将尚未支付的润泰供应链股权转让款予以冲回，调减其他非流动资产7905万元。目前，公司与润泰供应链原股东就股权转让款及股东知情权等事项存在诉讼纠纷，且润泰供应链原股东未履行业绩补偿承诺。请公司：（1）结合诉讼进展，说明将对润泰供应链长期股权投资重分类为其他非流动资产以及对尚未支付股权转让款予以冲回的依据及合理性；（2）说明双方就业绩补偿义务、润泰供应链担保债务、股权转让款支付等相关事项解决的未来计划及具体安排。请年审会计师发表意见。
（1）结合诉讼进展，说明将对润泰供应链长期股权投资重分类为其他非流动资产以及对尚未支付股权转让款予以冲回的依据及合理性；
公司回复：
①与润泰供应链的相关诉讼情况
A、股东知情权诉讼
公司与润泰供应链、高伟、杨学强、蔡昌富、曾鑫、杜修鸿等人涉及股东知情权纠纷一案。公司收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）于2020年1月15日签发的民事判决书（[2019] 粤0304民初11506号），相关判决如下：
1、被告润泰供应链应于本判决生效之日起十日内在被告经营场所内为原告本公司提供其2018年8月1日至实际提供时的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报表及附属明细表)，由原告本公司查阅、复制，第三人高伟应予以配合；
2、被告润泰供应链应于本判决生效之日起十日内在其经营场所内为原告本公司提供其2018年1月1日至实际提供时的会计账簿(包含总账，明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计记账凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，由原告本公司查阅，第三人高伟应予以配合。” 公司在福田法院基于股东知情权向润泰供应链提起诉讼并获得一审胜诉判决后，润泰供应链就该判决上诉至深圳中院，截至目前，上诉案件正在审理之中，一审判决尚未得到执行。
B、关于润泰供应链董事会有效性诉讼
《关于收到上海证券交易所2018年度报告的事后审核问询函的回复公告》中披露的润泰供应链董事会： 2018年10月27日，公司委派至润泰供应链的董事李艳娟女士以电话会议的形式主持召开了润泰供应链董事会，董事韩越委托董事李艳娟出席会议，董事长高伟先生未出席会议。润泰供应链及高伟先生认为该临时董事会决议不具有法律效力，于2018年12月17日向深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）提出诉讼，要求公司撤销该次董事会决议。2019年9月17日，福田法院作出判决（民事判决书：（2019）粤0304民初11368号），撤销该次董事会决议。就该判决，公司已向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提出上诉，深圳中院已于2019年10月25日受理立案，截止目前尚未开庭。
C、股权转让纠纷
寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）（原名称为“寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）”）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）因股权转让纠纷于2018年12月25日向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉公司，法院已于2019年4月3日受理此案，案号：（2018）粤03民初628号，涉诉金额8,008.84万元。
2019年6月24日，公司收到深圳中院民事裁定书（[2019] 粤03民初628号）、《查封通知书》（[2019] 粤03民初628号），公司部分财产被查封、冻结。具体情况如下：
1、冻结公司名下的下列股权：
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2、冻结公司于中国建设银行深圳市分行开立的银行账户442**************293内的存款，冻结结果为:已作第3顺位轮候冻结，实际冻结金额为0元，期限自2019年5月13日至2020年5月12日。备注:(2019)粤03执保238号。
目前，深圳中院正在审理此案。
②对润泰供应链长期股权投资重分类为其他非流动资产以及对尚未支付股权转让款予以冲回的依据及合理性分析
A、润泰供应链基本情况
根据公司收购润泰供应链51%股权（以下称“标的股权”）时与相关方签署的《现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，需分4次支付股权转让总价款15,810万元，其中：第一笔7905万元于转让协议生效后15个工作日支付;第二笔、第三笔、第四笔分别为3162万元、2371.50元、2371.50万元，分别由会计师事务所出具标的公司2017年度、2018年度、2019年度的专项核查意见及公司董事会审议确定出让方补偿义务后5个工作日内支付（2019需额外出具减值测试报告，补偿金额以补偿现金总额公式计算的金额及减值金额孰高为准。）。
润泰供应链2017年、2018年、2019年度三个会计年度的净利润不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元，每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润承诺数-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺数总和-累计已补偿金额。根据润泰供应链2017年度审计报告，润泰供应链实现净利润4,849万元；会计师出具的2018年度、2019年度《业绩承诺完成情况审核报告》均为无法表示意见；公司结合对润泰供应链营业情况的调查，估算公司无需支付余款。
B、其他情况说明
润泰供应链的营业期限为：2009-12-16 至 2019-12-16，即润泰供应链已营业到期。
C、律师法律意见
我们关于对润泰供应链的长期股权投资、有关润泰供应链的长期应付款（股权转让款）事项取得律师法律意见，律师认为：（1）润泰供应链存在经营活动停止、营业期限届满、陷入多起诉讼案件、因不能清偿到期债务存在被债权人申请破产清算的风险、法定代表人高伟失联等多种不利情形，九有股份及其下属公司对润泰供应链长期股权投资的收回存在较大不确定性，九有供应链对润泰供应链的预付货款债权亦存在无法有效收回的风险；（2）润泰供应链虽完成了2017年度的业绩承诺，但2018年度和2019年度的业绩承诺几无完成可能，根据《关于现金购买资产协议书》、《标的公司盈利预测补偿协议书》的规定，九有股份是否需要向润泰供应链原股东支付剩余交易价款？剩余交易价款的支付前提条件是否成就？支付多少交易价款？已知事实和资料是否能够支持润泰供应链原股东的解约请求等重要问题均存争议，有待在上述股权转让纠纷案件审理过程中进一步查明事实后由法院判定，由此，截至本法律意见书出具日，尚不能判定法院会支持润泰供应链原股东的诉讼请求，不能认定九有股份有义务向润泰供应链原股东支付剩余交易价款。
综上所述，润泰供应链及其子公司目前均已中止营业，公司判断无法收回相关投资。
因此，由于润泰供应链目前已经失控并中止营业，处于非正常状态，无法对其正常估值，公司已无后续继续投入的可能性，本质系根据事实情况发生改变而导致对投资价值进行的调整，故从实质重于形式的原则，公司确定以下会计处理方案：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订）第二条：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”，由于润泰供应链存在失控等基本情况，公司对其长期股权投资转至其他非流动资产核算。
将对润泰供应链的股权投资重分类至其他非流动资产后，对冲目前挂账的其他非流动资产、长期应付款-股权转让款7,905万元，即：
借：长期应付款-股权转让款 7,905万元
贷：其他非流动资产-润泰供应链 7,905万元
（2）说明双方就业绩补偿义务、润泰供应链担保债务、股权转让款支付等相关事项解决的未来计划及具体安排。
公司回复：
基于润泰供应链未能依照《现金购买协议书》及《盈利预测补偿协议书》配合2018及2019年度的审计工作，且已停止正常经营，从根本上违反了各方在《现金购买协议书》及《盈利预测补偿协议书》中对标的公司盈利情况及经营情况的约定，公司已着手收集相关证据并将依照上述协议的规定向有管辖权的法院提起诉讼。
截至目前，涉及公司为润泰供应链提供担保的六起诉讼案件均已一审判决，公司已就担保责任承担事项分别与各债权人进行了沟通，争取妥善处理担保债务，尽量减少对公司的不利影响；若公司最终实际承担了担保责任，公司将立即要求寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）承担相应的反担保责任，并追究润泰供应链承担补偿责任。同时，公司就部分担保债权开展了债权收购工作，债权收购事项完成后，公司不需再就已收购债权承担担保责任，并将有权向润泰供应链及其他担保人全额追偿。
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计过程中针对上述事项执行了相应的审计程序，主要为：取得九有股份公司与润泰供应链之间的诉讼文件，了解双方之间诉讼状况及进展；向九有股份公司管理层了解润泰供应链的经营情况，并通过执行走访润泰供应链办公场所，访谈物业经理等程序，对润泰供应链及其子公司的经营情况进行核实；取得律师关于润泰供应链经营情况相关的意见书，检查是否支撑九有股份公司的财务处理。
根据以上审计程序并结合企业会计准则对长期股权投资的定义，我们认为九有股份公司对润泰供应链失去控制，将对润泰供应链长期股权投资重分类为其他非流动资产并对尚未支付股权转让款予以冲回是合理的。
5、年报显示，公司2019年年报披露的上期资产负债表比较数据与2018年年报披露的期末数存在较大差异，但未在公司会计差错更正公告中予以说明。以货币资金为例，本期年报披露2018年期末余额1606.39万元，而2018年年报披露的期末余额仅为62.30万元。此外，公司变更年审会计师后，审计费用为270万元，而上年审计费用为130万元。请公司及会计师补充披露：（1）逐一列示本期年报披露的2018年资产负债表期末数与2018年年报资产负债表期末数，并说明存在差异的原因及合理性；（2）结合审计程序，说明在上期末无法表示意见审计报告的基础上，确定本期期初数的依据及合理性；（3）会计师接受委托前后是否与前任注册会计师进行必要沟通；（4）结合审计计费标准，说明本期审计费用大幅增加的原因，是否涉嫌购买审计意见。
（1）逐一列示本期年报披露的2018年资产负债表期末数与2018年年报资产负债表期末数，并说明存在差异的原因及合理性；
公司回复：
本期年报披露的2018年资产负债表期末数与2018年年报资产负债表期末数以及差异原因，详见下表，具备合理性：
金额单位：人民币元
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会计师回复：
九有股份公司2019年年报披露的上期资产负债表比较数据与2018年年报披露的期末数存在较大差异原因主要为本期对北京汉诺睿雅公关顾问有限公司按照同一控制下合并会计处理原则追溯调整期初数、采用新的财务报表格式列报相关信息及会计差错更正导致，具有合理性。
（2）结合审计程序，说明在上期末无法表示意见审计报告的基础上，确定本期期初数的依据及合理性；
会计师回复：
由问题1可见，九有股份公司已对润泰供应链失去控制，无需将其2018年期末资产负债表纳入合并范围，故上期审计报告无法表示意见事项中关于“合并报表范围变化”影响，在九有股份公司编制2019年年报期初数时已经消除。
根据《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》相关要求：
①我们查阅了前任注册会计师关于润泰供应链失控、审计范围受限而导致的无法表示意见的事实情况，分析该事项对2019年财务报表可能导致的影响。
②我们对九有股份公司管理层实施了访谈、查阅前任注册会计师审计报告，对九有股份公司企业合并、收入确认、资产减值准备提取、固定资产和无形资产折旧及摊销、所得税确认等重要会计政策进行了检查、分析，其重要会计政策在报告期内一贯执行。
③为对期初余额发表恰当的审计意见，我们对货币资金、往来款、存货、固定资产、借款等报表项目期初余额实施了函证、检查期后收付款情况、监盘并倒推至财务报表日、截止测试，取得并检查了长期股权投资协议、出资证明并执行了必要的分析性复核程序。
根据我们执行的审计程序，我们认为九有股份公司2019年年报期初数的确认依据充分、具备合理性
（3）会计师接受委托前后是否与前任注册会计师进行必要沟通；
公司回复：
公司在确定2019年报审计机构时，与2018年报审计机构（即前任注册会计师）充分沟通意见，并充分尊重其意见。公司通知拟定审计机构，前任注册会计师会充分配合沟通。在2019年报审计机构接受委托前后与前任注册会计师进行了必要沟通的基础上，公司最终与2019年报审计机构签订了业务约定书。
会计师回复：
根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》，我们在承接前后与前任会计师进行了必要沟通。
承接前，2019年11月11日至13日，通过电话、短信、微信、寄发书面沟通函，并于2019年12月3日签订审计业务约定书。
承接后，我们同前任注册会计师保持沟通，并于2020年3月30日收到前任注册会计师书面回复。
■
（4）结合审计计费标准，说明本期审计费用大幅增加的原因，是否涉嫌购买审计意见。
公司回复：
根据公司与会计师签订的《审计业务约定书》，会计师对公司2018年度、2019年度的财务报表提供审计，公司计划由会计师对公司2018年、2019年度财务报表分别出具审计报告，会计师亦根据计划分别完成了2018年度、2019年度财务报表审计工作，后经公司与会计师沟通协商后，不单独出具2018年度审计报告亦能满足信息披露要求，决定不再重新出具2018年度审计报告。
公司认为本次审计费用大幅增加的主要原因：①公司变更年审会计师后，新任会计师为首次接近委托，工作量应高于连续审计；②公司披露的270万元审计费用为2018、2019两个会计年度的总额；③2019年1月11日，公司完成同一控制下合并汉诺睿雅，需对其2018年度、2019年度财务报表进行审计，增加了审计工作量。③大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字(2019)第1-02416号），根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司应当在披露2019年报前消除其影响，导致会计师工作量的增加。在上述情况下，会计师估算工作量应为正常年报审计工作量的两倍以上。2019年审期间，公司观察了解会计师的工作量也在正常年报审计的两倍以上，故公司认为不存在涉嫌购买审计意见情况。
会计师回复：
我们确定审计收费时，充分考虑了前期审计收费情况，以及本次委托事项预计工作量。同时，考虑了以下因素：①《审计业务约定书》的要求，计划由我们对九有股份公司2018年、2019年度财务报表分别出具审计报告，我们亦根据合同约定，分别完成了九有股份公司2018年度、2019年度财务报表的审计工作，包括分年度工作底稿的编制、审计程序的执行、审计报告的编写及内核等工作，后经我们及九有股份公司沟通协商后，不单独出具2018年度审计报告亦能满足信息披露要求，决定不对九有股份公司2018年度财务报表单独出具审计报告；②本次审计为首次接受九有股份公司委托，工作量一般高于连续审计。③2019年1月11日，九有股份公司完成同一控制下合并汉诺睿雅，需对其2018年度、2019年度财务报表进行审计，合并范围增加，增加审计工作量；④前任注册会计师对九有股份公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字(2019)第1-02416号），我所将本次审计风险等级列为高风险。同时，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，九有股份公司应当在披露2019年报前消除其影响，增加了审计的工作量。综合考虑因素，我们估算工作量应为上年度工作量的两倍以上。
综上所述，我们与九有股份公司商定本次审计收费标准，双方一致认为审计收费合理，不存在涉嫌购买审计意见情况。
二、关于非公开发行
6、根据公司披露，公司拟向河北弘城控股实业有限公司（以下简称弘城控股）、包笠非公开发行不超过160,134,000股公司股票。发行完成后，公司控股股东及实际控制人将分别变更为弘城控股及张庆华。2017年8月，公司实际控制人北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称春晓金控）承诺在未来60个月内不策划除注入春晓金控及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人发生变更的事项。请公司补充披露上述承诺是否构成本次非公开发行的障碍。
公司回复：
（1）2017年8月详式权益变动报告书中披露的内容
2017年8月24日，春晓金控与朱胜英、李东锋、孔汀筠和天津盛鑫共同签订《股权转让协议》，春晓金控通过受让朱胜英、李东锋和孔汀筠分别持有的天津盛鑫的45%、27.50%和27.50%股权，间接收购天津盛鑫持有的101,736,904股九有股份的股份，占九有股份总股本的比例为19.06%。本次收购完成后，九有股份实际控制人将变更为韩越。
春晓金控在2017年8月26日出具的《详式权益变动报告书》“对未来十二个月内信息披露义务人继续增持九有股份或处置其已拥有权益的计划”中披露“信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益变动后的未来60个月内，不减持其已在上市公司拥有的权益，亦不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。”
（2）本次非公开发行未违反春晓金控于2017年8月做出的相关承诺，但鉴于春晓金控及其实际控制人做出承诺时的《上市公司重大资产重组管理办法》已于2019年10月修订以及公司目前所处的困境，为更好维护公司全体股东利益，根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，春晓金控及其实际控制人拟向公司申请对承诺中的相关条款进行豁免
①本次非公开发行未违反春晓金控于2017年8月做出的承诺
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人将分别变更为弘城控股及张庆华，本次非公开发行未违反春晓金控于2017年8月做出的相关承诺，主要原因如下：
A、春晓金控未策划本次非公开发行事项
根据公司策划本次非公开发行所涉及《内幕信息知情人登记表》、会议文件以及春晓金控出具的《说明》等资料，本次非公开发行事项系由公司董事长李明提出，并经董事会讨论审议通过；自2018年9月春晓金控控股股东、实际控制人韩越因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕，韩越因此决策能力受限，鉴于前述原因，春晓金控未参与公司的具体事务。截至本回复出具之日前6个月，公司管理层及其他任何关联人均与其无任何形式的联系，春晓金控亦未参与过本次非公开发行事项的策划。
综上，春晓金控及韩越未参与策划本次非公开发行事项。
B、本次非公开发行股票是公司现任董事会为挽救上市公司而做出的决策，符合公司全体股东的利益
1、上市公司控股权存在较大不确定性，控制权随时可能发生变更
公司大股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）因股票质押回购交易业务被联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限公司起诉，并被判决赔偿相关损失，天津盛鑫持有本公司的101,736,904股股票被司法机关轮候冻结，面临司法执行。公司实际控制人韩越也因涉嫌刑事犯罪无法正常履职。因此，公司控股权存在较大不确定性，控制权随时可能发生变更。
2、本次非公开发行股票将解决公司目前的危机和困境，符合全体股东利益
2018年以来公司在发展过程中面临较大的困境，具体表现为：2018年8月公司子公司润泰供应链失控，贷款逾期，公司因担保承担连带责任，被多家银行起诉并被判决赔偿损失，截至本回复出具之日，公司因连带责任担保需要偿还国内多家银行的债务约2.3亿元，截至2019年12月31日，公司净资产为-2,500.23万元；由于润泰供应链经营业务停顿和博立信手机摄像模组制造业务停产，主营业务发展受阻，公司从2019年开始将主营业务转型为公关营销服务行业，但是，因营运资金不足，公司业务转型发展目前面临较大困难。
为摆脱上述困境，公司急需通过非公开发行股票募集资金解决公司目前的债务危机以及推进公司业务的转型发展。本次非公开发行系现任董事会积极挽救公司经营困境所作出的决策。
3、本次非公开发行将导致公司实际控制人发生变更，解决实际控制人随时可能发生变更的风险，有利于上市公司稳定生产经营，符合全体股东的利益
本次非公开发行后，认购对象弘城控股将成为公司控股股东，张庆华先生将成为公司实际控制人，此举将有效解决公司实际控制人不稳定的风险，有利于稳定公司控制权，有利于上市公司稳定生产经营，符合资本市场对公司的预期，也符合全体股东的利益。本次非公开发行认购对象弘城控股为支持公司业务发展以现金方式认购公司非公开发行的股票，而不是通过受让控股股东或其他股东股票方式获取公司控制权亦体现其对公司现有业务发展的支持。
②鉴于春晓金控及其实际控制人做出承诺时的《上市公司重大资产重组管理办法》已于2019年10月修订以及公司目前所处的困境，为了更好地维护公司全体股东利益，春晓金控及其实际控制人拟向公司申请对其做出的相关承诺条款进行豁免
2019年10月，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（159号令），对原“自控制权发生变更之日60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司总资产、营业收入、净资产等发生根本变化，构成重大资产重组，需要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求报中国证监会审核”变更为“自控制权发生变更之日36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司总资产、营业收入、净资产等发生根本变化，构成重大资产重组，需要按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求报中国证监会审核”。
鉴于春晓金控及其实际控制人承诺是在2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的基础上做出的，原承诺部分内容已不符合2019年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关内容；同时，鉴于公司目前的困境以及控股股东天津盛鑫持有的公司股份被质押冻结和司法执行的现状，继续履行原承诺将不利于上市公司权益。根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）第五条的相关规定，春晓金控及其实际控制人拟向公司申请对其做出的相关承诺即“信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益变动后的未来60个月内，不策划除注入信息披露义务人及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致九有股份实际控制人变更的事项。”进行豁免。公司将严格按照《监管指引第4号》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务，维护公司全体股东的利益。
③上述承诺事项不属于不得非公开发行股票的相关情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
A、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
B、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
C、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
D、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
E、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
F、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
G、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上述承诺事项不属于不得非公开发行股票的相关情形。
综上所述，2017年8月，公司实际控制人春晓金控承诺在未来60个月内不策划除注入春晓金控及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人发生变更的事项不构成本次非公开发行股票的障碍。
三、关于公司业务
7、年报显示，报告期内公司同一控制下控股合并北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称汉诺睿雅）57%股权，新增公关营销业务。公司2019年实现公关营销收入为2.38亿元，占报告期总收入的76.28%。公司公关营销收入主要分布在内蒙古、北京等地区，其中内蒙古地区实现收入占比最大，为1.44亿元。报告期内各地区收入和毛利率变动幅度较大。请公司补充披露：（1）结合销售模式、采购模式、上下游、营销内容与方式、结算安排等，说明公司开展公关营销的具体业务模式，以及内蒙古地区销售收入占比较大的原因及合理性；（2）公关营销业务前十大客户名称、地域分布、合作年限、收入金额及同比变动情况、回款情况及是否存在关联关系；（3）结合公关营销价格、成本构成明细及变动情况等，说明各地区公关营销业务毛利率变动较大的原因及合理性；（4）结合汉诺睿雅业务开展情况及主要财务数据，说明收购前后其收入与利润变动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
（1）结合销售模式、采购模式、上下游、营销内容与方式、结算安排等，说明公司开展公关营销的具体业务模式，以及内蒙古地区销售收入占比较大的原因及合理性；
公司回复：
公司的销售主要依靠客户公开招标、中标实现。公司大宗采购有长期合作的供应商，也有零星采购而形成的临时供应商。公司上游企业主要包括一些媒体机构、数字开发公司、传媒公司及营销活动物料厂商等，这些企业规模、性质各异，但绝大多数为非公众公司。公司下游主要为大型国企、上市公司，其中不乏世界500强企业。
北京汉诺睿雅公关顾问有限公司是一家从事于市场营销策划的公司。专注于为客户提供品牌咨询、公关传播、数字营销、会展活动、目的地管理等业务。服务对象为国内消费品、汽车、互联网的世界级一线品牌。承接的业务包括从线上到线下的公关服务、线下的营销推广活动、数字营销、品牌咨询等。
每个客户的结算方式各异，但共同点为要以项目执行的结果来核定结算金额，账期通常在1年以内。公司所做的以上业务旨在为客户建立长远的品牌形象，同时要能把客户的产品做有效推广，大幅增加客户产品销量。尤其是对客户新产品、新服务所做的营销，使其能迅速被社会公众熟识进而占领市场。
公司主要客户是一批消费品、汽车、互联网等头部企业。这些企业主要分布在内蒙古及北京地区，内蒙古地区的客户为客户1（客户信息为公司的商业机密，竞争对手会通过公众信息的披露，了解到公司与客户之间的业务规模及业务内容，有可能在商业竞争中使用不正当竞争行为，故未予披露），公司服务内容为客户1全品牌线下体验活动、事件营销活动、品牌传播与推广等。该客户与公司签订的合同收入归类在内蒙古地区，因此内蒙古地区销售收入占比较大。
（2）公关营销业务前十大客户名称、地域分布、合作年限、收入金额及同比变动情况、回款情况及是否存在关联关系；
公司回复：
详见下表：
金额单位：人民币万元
■
截至本回复日，前十大客户收入回款比例已超90%。
（3）结合公关营销价格、成本构成明细及变动情况等，说明各地区公关营销业务毛利率变动较大的原因及合理性；
公司回复：
年报中各地区公关营销业务毛利率变动较大系公司披露错误所致，公司对2019年度报告进行了修订，详见同日披露的公司2019年年度报告（修订版）。更新如下：
金额单位：人民币元
■
更新后内蒙古，北京、浙江区域的毛利率波动较小；广东地区毛利率下降系2018年承接了有咨询类项目，咨询类项目毛利率偏高，2019年没有承接所致；山东地区毛利率下降系2018年承接了策略品牌服务类项目，策略品牌服务类毛利率偏高，2019年没有承接所致；其他地区毛利率上升系开拓了河南、湖北的新客户，开展的策略咨询、媒体传播、视频制作等业务，毛利率较高。
（4）结合汉诺睿雅业务开展情况及主要财务数据，说明收购前后其收入与利润变动的原因及合理性。
公司回复：
公司收购汉诺睿雅合并日为2019年1月11日，就汉诺睿雅2018年度、2019年度收入与利润变动原因进行分析，数据如下：
金额单位：人民币元
■
收入上升主要系业务量增加所致，净利润下降主要系管理费用增加所致，汉诺睿雅公司2018年度、2019年度管理费用分别为23,545,117.63元， 29,374,524.21元，其中职工薪酬分别为19,158,091.38元，24,416,621.00元，主要系人均工资上涨所致。
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计过程中针对上述事项执行了相应的审计程序，主要为：了解报告期内合并北京汉诺睿雅公关顾问有限公司的背景，结合股东情况分析判断同一控制下及非同一控制下企业合并划分的准确性；了解汉诺睿雅主营业务、客户类型、地域分布及收入实现情况；了解并评价其收入、成本确认政策及方法是否合理；取得收入、成本明细表，检查重要项目客户及供应商合同、结算单据等原始凭证；结合业务类型、营销价格、成本发生分析毛利率变动的原因；查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及第三方工商查询系统天眼查（https://www.tianyancha.com）核实前十大客户是否与九有股份公司存在关联关系；结合应收账款、应付账款函证及收付款情况，进一步印证收入、成本确认的准确性；
我们没有发现上述说明与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
8、年报显示，公司分季度营业收入分别为9067.30万元、6903.82万元、6175.77万元、9132.61万元，归母净利润分别为-541.18万元、-622.01万元、-460.42万元、-1735.91万元，而经营活动现金流量净额分别为369.29万元、82.16万元、-313.27万元、3074.55万元。请公司补充披露：（1）各类业务收入确认的具体政策、确认时点及依据，说明第一、四季度收入规模较大的原因；（2）第四季度大幅亏损的原因；（3）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，以及同行业可比公司情况，说明各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。
（1）各类业务收入确认的具体政策、确认时点及依据，说明第一、四季度收入规模较大的原因；
公司回复：
2019年公司的业务收入主要来自控股子公司博立信手机摄像头模组的销售，及孙公司汉诺睿雅业务推广服务收入。
手机摄像头模组的销售业务，公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。在以上条件均能满足时才能确认产品销售收入的实现。手机摄像头模组国内销售收入于购货方收货验收时，出口销售收入于产品出口报关并经客户指定的货代验收时，根据合同单价及实际数量进行确认。
业务推广服务收入确认和计量的总体原则：项目执行完毕并取得收款权利时确认。业务推广服务收入于项目完成并决算时，根据决算单据进行确认。
一季度收入较大主要是由于博立信的销售收入较大，从二季度开始博立信的销售订单开始萎缩, 2019 年 7 月停止了博立信主要生产线的产品生产，只保留了摄像头模组售后。四季度收入较大的原因是汉诺睿雅年底对执行完毕的项目进行决算，取得收款权利而确认业务推广服务收入较多所致。
（2）第四季度大幅亏损的原因；
公司回复：
第四季度大幅亏损，主要有以下几方面的原因：（1）博立信停产，第四季度收入较少，停产伴随着厂房租赁的终止，长期待摊费用中的厂房装修一次性摊销，处置资产发生损失等，第四季度博立信共产生了1,169.92万元亏损；（2）母公司单体计提预计负债，日常管理发生相关费用，第四季度母公司共产生878.80万元亏损。
（3）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，以及同行业可比公司情况，说明各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。
公司回复：
年报中分季度经营活动现金流量净额分别为369.29万元、82.16万元、-313.27万元、3,074.55万元，其中第四季度的3,074.55万元是公司披露错误，公司对2019年度报告进行了修订，详见同日披露的公司2019年年度报告（修订版）。经自查，分季度经营活动现金流量第四季度的净额为151.19万元。更新后，第四季度经营活动现金流与净利润背离较大，主要系第四季度管理费用中的折旧费及摊销，资产处置收益，营业外支出中的预计担保损失等项目比前三个季度金额较大，且这些项目未产生经营活动现金流所致。
9、年报显示，2019年12月公司以评估值1345.62万元处置深圳博立信科技有限公司（以下简称博立信）部分固定资产及存货等资产，同月出资110.55万元成立并获取秦皇岛有量广告有限公司（以下简称有量广告）、秦皇岛腾博网络科技有限公司、秦皇岛路臻科技有限公司，公司分别持有上述公司51%股权。请公司补充披露：（1）博立信相关资产处置交易对方、是否与公司存在关联关系及处置损益确认情况；（2）参与投资设立上述三家子公司的其他股东方、共同投资的原因，目前是否已履行出资义务；（3）新设子公司经营计划、业务模式及业务开展情况等，公司是否已具备开展相关业务的资质、资金、人员等，并充分提示相关风险；（4）报告期内支付收购股权款导致投资活动现金流出986万元，请说明具体的投资对象。
（1）博立信相关资产处置交易对方、是否与公司存在关联关系及处置损益确认情况；
公司回复：
博立信相关资产处置交易对方：湖北三赢兴电子科技有限公司；与公司不存在关联关系；处置资产确认亏损259.99万元。
（2）参与投资设立上述三家子公司的其他股东方、共同投资的原因，目前是否已履行出资义务；
公司回复：
为了深耕广告营销行业，拓展产业链，提升上市公司盈利能力，2019年12月以来，公司先后成立了秦皇岛腾博网络科技有限公司、秦皇岛有量广告有限公司、秦皇岛路臻科技有限公司3家孙公司，其中腾博网络、有量广告成立后分别获得投资人500万元的投资。投资人投资方文天琴、赵立安具有多年的行业经验，将不断整合已有的业内资源。目前所有股东及投资人均已完成实缴出资。
（3）新设子公司经营计划、业务模式及业务开展情况等，公司是否已具备开展相关业务的资质、资金、人员等，并充分提示相关风险；
公司回复：
有量广告主营业务是：（1）互联网广告、短视频业务；（2）品牌广告代理发行；（3）小程序代理发行。公司的业务模式和竞争优势是借助自己的优势资源，基于腾讯、今日头条、百度生态体系着重发展互联网广告业务、品牌广告代理发行以及小程序代理发行。2020年有量广告的经营计划是整合公司现有自媒体账号资源，去弱留强，加大在微信视频号的投入力度，抓住微信视频号的红利期；多方面的包装和打造IP带来的价值，深度的运作优质内容，挖掘IP商业化可能；借鉴现有的广告流量运营方式，程序化运营IP流量，实现流量价值最大化；创造更多的协作条件，充分的挖掘创造的各种可能，为最优质的粉丝提供最优质的创作内容。
腾博网络主要专注于跨境电商、裂变广告与网红经济，业务模式是依托多年电商服务经验，开发出适合国人的自己的综合服务平台，为从事跨境电商的商家提供更好的线上服务，打造专为国人服务的跨境电商服务平台。2020年腾博网络的经营计划是依托多年的教育行业从业经验，开发出适合国人自己的教育类综合服务平台，为用户提供更好的线上服务，打造专业的教育工具服务平台。目前该平台已完成初步产品规划，处于产品开发阶段，后期将逐步实现与各自媒体平台的对接。
路臻科技专注于保险理赔查勘系统软件和保险代理。保险理赔查勘系统软件主要用于保险行业理赔查勘接单使用。鉴于目前部分保险公司营业网点有限，为提高服务质量，保证出险及时性，在全国范围内都有理赔兼职查勘人员，任何地区出险报案后均可通过起来软件抢单，完成后续理赔服务。2020年路臻科技的经营计划是重点开发关于保险理赔勘查系统，不断加大研发力度，为客户提供专业服务。目前路臻科技重点开发关于保险理赔查勘系统软件，主要用于保险行业理赔查勘接单使用并准备成立省级保险代理公司，同步在全省范围内铺设分支机构。
有量广告、腾博网络、路臻科技三家子公司不需要特殊的经营资质，目前现有的注册资本及投资人增资可以满足现有业务；如果涉及到新业务，未来不排除通过引进战略投资者、向资金提供方借款或与第三方合资成立运营公司等形式解决项目运营资金问题。截止2020年4月底，有量广告、腾博网络、路臻科技的员工人数分别为28人、28人、11人。新设子公司将面临新业务进展不顺利的风险、新公司员工不稳定的风险、宏观经济受疫情影响持续低迷的风险、互联网行业景气度下滑的风险等。
（4）报告期内支付收购股权款导致投资活动现金流出986万元，请说明具体的投资对象。
公司回复：
报告期内支付收购股权款导致投资活动现金流出986万元，系公司2015年度收购深圳博立信科技有限公司，尚未支付的股权转让款于2019年支付所致，其中支付给钟化84万元，支付给刘健君902万元。
四、关于财务会计信息
10、年报显示，报告期末公司应收票据余额为652.16万元，期末终止确认的应收票据金额合计1258.64万元，其中应收商业承兑汇票终止确认金额607.16万元。此外，公司对2018年子公司博立信应收票据进行会计差错调整，对已背书或贴现且在资产负债表日未到期的商业汇票不予终止确认，调增应收票据2363.59万元。请公司补充披露：（1）报告期内票据开具、取得、背书转让、贴现相应的交易背景、对应的客户名称，票据背书名称中是否存在关联方，是否存在开具无真实交易背景票据的情形；（2）本期商业承兑汇票是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）2018年对应收票据进行差错更正的原因，说明上述应收票据的账龄情况及本期是否已到期兑付，有无因到期无法收回而转为应收账款的情况，如有，请说明账龄情况，其坏账准备计提政策与应收账款坏账准备计提政策是否一致。如否，请说明是否存在减值。请年审会计师发表意见。
（1）报告期内票据开具、取得、背书转让、贴现相应的交易背景、对应的客户名称，票据背书名称中是否存在关联方，是否存在开具无真实交易背景票据的情形；
公司回复：
报告期内，应收票据的发生额中，取得票据交易背景为收到客户款项或出售存货、固定资产账款；背书转让票据的交易背景为支付供应商货款；贴现票据的交易背景为补充经营资金。
报告期内，应付票据的发生额中，开具票据的交易背景为支付货款。
公司票据对应的客户名称、背书名称中不存在关联方，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
（2）本期商业承兑汇票是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合会计准则规定；
公司回复：
年报中，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认的应收票据金额合计1258.64万元，其中应收商业承兑汇票终止确认金额607.16万元，公司披露的数据填列有误，公司对2019年度报告进行了修订，详见同日披露的公司2019年年度报告（修订版）。更新后，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下表：
金额单位：人民币元
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企业会计准则第23号——金融资产转移第五条：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。
企业会计准则第23号——金融资产转移第七条：企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2．企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
由于公司背书或贴现后的商业承兑汇票附有追索权，且商业承兑汇票风险较高，对于期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票，企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，故公司未对其终止确认。对于期末公司已背书或贴现且在资产负债表日已到期的商业承兑汇票，由于收取该金融资产现金流量的合同权利终止，故公司对其终止确认。对于期末公司已背书或贴现的银行承兑汇票，由于承兑方为银行，风险较低，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，故公司对其终止确认。
综上，公司相关会计处理符合会计准则规定。
（3）2018年对应收票据进行差错更正的原因，说明上述应收票据的账龄情况及本期是否已到期兑付，有无因到期无法收回而转为应收账款的情况，如有，请说明账龄情况，其坏账准备计提政策与应收账款坏账准备计提政策是否一致。如否，请说明是否存在减值。
公司回复：
如问题十、（2）的回复所述，由于公司背书或贴现后的商业承兑汇票附有追索权，对于期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票，企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，应当继续确认该金融资产，故公司2018年对应收票据进行差错更正。更正的应收票据账龄均在6个月以内，更正的应收票据账龄均在6个月以内，本期均已兑付，无因到期无法收回而转为应收账款的情况。不存在减值情况。
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计过程中针对应收票据执行了相应的审计程序，主要为：取得九有股份公司应收票据台账，检查票据开具、取得、背书转让、贴现、交易对手等信息；检查应收票据取得和背书转让对手是否存在关联方关系；实施应收票据盘点；关注票据账龄及是否存在逾期转入应收账款情况；根据商业承兑汇票的风险情况，判断商业承兑汇票是否需要终止确认。
根据企业会计准则第23号——金融资产转移的相关规定，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票兑付风险较高，不满足终止确认的条件；我们未发现九有股份公司存在开具无真实交易背景票据及因到期无法收回而转为应收账款的情况。
11、年报显示，公司应收账款期末余额为7702.17万元，其中1年以内应收账款为7372.51万元，坏账计提比例为0.15%。报告期末公司应收账款余额同比减少43.56%，主要原因为博立信停止经营，收回应收账款所致。请公司补充披露：（1）结合前五大应收账款对应客户、信用期、是否新增客户等，说明报告期内是否存在放宽信用政策实现提高收入的情形；（2）报告期内博立信停产后收回应收账款的对象、账龄、坏账计提及收回金额等，以及上述对象是否与公司存在关联关系；（3）结合同行业可比公司坏账计提政策及公司应收账款回收情况等，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合前五大应收账款对应客户、信用期、是否新增客户等，说明报告期内是否存在放宽信用政策实现提高收入的情形；
前五大应收账款情况如下表：
金额单位：人民币元
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客户信息为公司的商业机密，故单位名称未予披露，报告期内公司不存在放宽信用政策实现提高收入的情形。（2）报告期内博立信停产后收回应收账款的对象、账龄、坏账计提及收回金额等，以及上述对象是否与公司存在关联关系；
公司回复：
报告期内博立信停产后收回应收账款的对象、账龄、坏账计提及收回金额如下表：
金额单位：人民币元
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上述对象与公司均不存在关联关系。
（3）结合同行业可比公司坏账计提政策及公司应收账款回收情况等，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理。
公司回复：
公司2019年年末的应收账款主要由汉诺睿雅公司的应收账款构成，公司查阅了汉诺睿雅同行业公司华谊嘉信（股票代码：300071），创业黑马（股票代码：300688）的坏账政策，与公司按账龄计提的部分对比如下：
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参考同行业，结合客户回款的实际情况（大部分应收账款在6个月内收回，截至回复日，应收账款回款比例约为80%），由于公司大部分应收账款账期较短，回款比较及时，故对账龄在6个月以内应收账款不计提坏账准备，坏账计提充分、计提比例合理。
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计过程中针对应收账款执行了相应的审计程序，主要为：相关的内部控制进行了解、评估和测试；取得应收账款明细表，复核账龄划分准确性；访谈销售部门，了解销售策略、新客户开发、信用政策、收款账期等内容；对坏账准备的计提方法和过程实施复核；对博立信应收账款回款情况进行检查，查询回款单位的工商信息；结合公司业务所处经济环境、客户特征及是否出现违约、财务困难等迹象分析坏账准备计提充分性；查阅华谊嘉信、创业黑马等可比上市公司坏账准备计提政策并与公司计提情况进行比对；实施了应收账款函证及期后收款检查。
我们未发现报告期内存在放宽信用政策实现提高收入的情形，未发现博立信应收账款回款单位与公司存在关联关系，公司坏账计提充分、计提比例合理。
12、年报显示，公司期末存货余额3567.99万元，主要为项目成本，同比增幅较大。请公司结合业务特点，补充披露：（1）项目成本的具体构成，存货成本与费用核算归集是否准确；（2）报告期内项目成本增幅较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
（1）项目成本的具体构成，存货成本与费用核算归集是否准确；
公司回复：
公司项目成本主要有汉诺睿雅公司形成，汉诺睿雅专注于市场营销策划，专注于为客户提供品牌咨询、公关传播、数字营销、会展活动、目的地管理等服务。
汉诺睿雅公司业务主要分为公关传播业务和公关活动业务两大类。
对于公关传播业务，项目成本主要为媒体费用、撰稿人费用、影音制作、网页及小程序、其他；对于公关活动业务，项目成本主要为场地费、明星费用、促销员工资、舞美搭建、AV设备、摄影摄像、礼仪主持、物料采买租赁、包装印刷、运输费、其他。
上述支出的归集方法如下表：
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汉诺睿雅公司按照实际发生的，与项目直接相关的支出列入存货归集，其余支出在费用中进行归集，存货成本与费用核算归集准确。
（2）报告期内项目成本增幅较大的原因及合理性。
公司回复：
公司项目成本期初余额14,238,715.57元，期末余额35,679,919.86元，增加21,441,204.29元，增长比例为150.58%，主要系汉诺睿雅公司对客户1的业务规模上涨所致。
客户1的业务规模上涨，得益于：①服务客户1过程中，得到销售业务部门对公司管理认可，通过“终端管理系统工具”科学化管理、统一标准化执行，从而提升人员工作效率；②公司专门配备策略、设计团队进行区域一对一服务，客户1共计14个销售区域，从2018年的覆盖4个区域，2019年提升至10个销售区域，充分提升业务规模；③2019年创新跨界资源合作，进行渠道资源投入，以“大篷车”移动销售模式，对三、四线消费者进行消费影响和教育，通过移动的广告车进行品牌广而告之，现场互动销售，快速转化销售提升；
2019年汉诺睿雅公司实现对客户1的收入14,492.22万元，同比上涨39.91%，业务规模的增加，导致年末未执行完毕或未取得收款权利的项目数量增多，进而导致期末项目成本余额增长。
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计过程中针对存货执行了相应的审计程序，主要为对相关的内部控制进行了解、评估和测试；取得存货明细表、分析变动原因；分析存货项目成本构成与业务实施的匹配性；了解存货成本与费用核算归集的原则和方法；对业务部门进行了访谈，了解业务开展情况，已执行完毕及尚未执行完毕的合同情况；检查重要项目合同、发票、资金支出、项目结算单等原始单据。
我们认为，九有股份公司项目成本的具体构成与业务相匹配，存货成本与费用核算归集准确，九有股份公司报告期内项目成本增幅较大的原因合理。
13、年报显示，前五名供应商采购额 7,821 万元，占年度采购总额 40.32%。报告期末，公司应付账款余额为7831.15万元，预付账款余额为490.89万元。请公司补充披露：（1）分业务板块列示前五供应商的名称、采购金额、采购的产品或服务、同比变化情况；（2）结合公司业务特点、采购与付款周期等，说明应付账款余额变动的合理性；（3）说明单笔预付金额较小的原因，是否存在与自然人交易，如有，披露自然人交易占比，包括交易次数、交易金额。请年审会计师发表意见。
（1）分业务板块列示前五供应商的名称、采购金额、采购的产品或服务、同比变化情况；
公司回复：
金额单位：人民币元
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