证券代码：600422             证券简称：昆药集团           公告编号：2020-067号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届二十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年5月27日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届二十八次董事会议的通知和材料，并于2020年6月5日以电话+通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、 关于公司在楚雄州楚雄市新设全资子公司的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、关于聘任吴生龙先生为公司副总裁的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于聘任公司副总裁的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　3、关于公司在上海市奉贤区新设合资公司的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于公司公开发行可转换公司债券预案修订说明的公告》

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、关于审议公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿）的公告》

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　7、关于审议公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　8、关于审议公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600422    证券简称：昆药集团    公告编号：2020-068号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届二十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年6月5日以电话+通讯表决的方式召开公司九届二十次监事会会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于公司公开发行可转换公司债券预案修订说明的公告》

　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　　二、关于审议公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿）的公告》

　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　　三、关于审议公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的公告》）

　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　　四、关于审议公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（二次修订稿）的议案（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆药集团关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》）

　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600422              证券简称：昆药集团         公告编号：2020-069号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于聘任公司副总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（简称“公司”）九届二十八次董事会于2020年6月5日召开，审议通过了《关于聘任吴生龙先生为公司副总裁的议案》，公司决定聘任吴生龙先生为公司副总裁（简历请参见附件），任期与九届董事会任期相同。

　　吴生龙先生目前未持有公司股份。吴生龙先生与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。吴生龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事对本次副总裁聘任事宜发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　附件：个人简历：

　　吴生龙先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1995年毕业于南京大学，获生物学学士学位；2007年毕业于加拿大Simon Fraser University，获工商管理硕士学位。加入昆药集团股份有限公司之前，吴先生主要任职经历如下：2018年9月至2020年5月，任职罗兰贝格企业管理咨询（上海）有限公司执行总监；2017年1月至2018年9月，任职康德乐（上海）医药有限公司企业并购总监；2014年12月至2016年12月任职费森尤斯卡比（中国）投资有限公司产品组合战略负责人；2013年1月至2014年12月，任职辉瑞（中国）投资有限公司商务拓展经理。吴先生拥有逾 20 年的医药行业经验，在销售与市场、 产品许可和合作、战略规划、产品组合策略以及投资并购等领域具有丰富的实践经验，对医药研发、注册、市场准入以及商业流通等拥有敏锐的洞察力。

　　证券代码：600422              证券简称：昆药集团           公告编号：2020-070号

　　昆药集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的报告

　　根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26，954，177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699，999，976.69元，扣除承销费、保荐费15，300，000.00元后的募集资金人民币684，699，976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3，769，954.18元后，公司本次实际募集资金净额为人民币680，930，022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53，214，133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1，250，000，000.00元，扣除承销费、保荐费7，500，000.00元（前期已支付600，000.00元）后的募集资金人民币1，243，100，000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3，805，214.13元后，公司本次实际募集资金净额为人民币1，238，694，785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1，724，095，232.20元，尚未使用募集资金余额人民币260，740，480.51元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、截至2019年12月31日，公司2013年公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注1：截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197已经完成销户，并将结余资金2，600元，账户投资收益及利息收入10，648，603.25元结转至建行昆明城西支行，账号53001895336051010409。公司本次结项的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目，根据本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》。

　　注2：截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户结余资金4，389，288.39元，本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户，将结余募集资金4，389，288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日本公司已将结余资金4，389，288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。

　　注3：2017年新开设中国交通银行昆明高新支行账户，账号为531000326011121000184，该专户仅用于本公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。目前项目暂未开工，账户余额为本金及已到期的理财收益。

　　2、截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注4：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　详见附件一（1）前次募集资金实际使用情况对照表（2013年公开发行A股普通股股票）、附件一（2）前次募集资金实际使用情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）、附件一（3）前次募集资金实际使用情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、小容量注射剂扩产项目

　　本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

　　变更后项目的基本情况：

　　（1）对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

　　本公司2014年11月26日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2，500万元的议案。

　　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25，000，000.00元。

　　西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

　　（2）对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

　　2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1，790万元收购小股东895万股，占增资扩股前总股本3，520万股的25.42%。2014年11月26日七届三十次董事会批准使用2，600万元进行增资扩股（以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准，增加2，000万股，占扩股后总股本5，520万股的36.23%），用于运营资金。

　　增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

　　2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4，251，629.00股，支付收购股权款8，503，258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4，279，257.00股，支付收购股权款8，558，514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417，792.00股，支付收购股权款835，584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26，000，000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

　　昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

　　（3）Diabegone（长效降糖药）研发项目

　　合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

　　项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

　　合作方式：成立中外合资企业，注册资本16，300万元整，其中甲方认缴出资8，313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4，890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3，097万元，占注册资本的19%。

　　甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币3，500万元；合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2，500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2，313万元（即“第三期出资”）。

　　乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内，乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4，890万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3，097万元。

　　昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16，300万元整。

　　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款3，500.00元。本公司于2017年4月28日至6月28日期间共计用自有资金支付昆明银诺医药技术有限公司1，900万元用于Diabegone（长效降糖药）研发项目，并于2017年8月21日从募集资金专户划转归还。2017年8月23日，本公司收到昆明银诺医药技术有限公司归还置换自有资金出资款1，900万元。本公司分别于2018年6月14日、2018年8月21日通过募集资金账户支付昆明银诺医药技术有限公司600万元、2，313万元用于Diabegone（长效降糖药）研发项目。2018年11月13日，昆明银诺医药技术有限公司将203万元归还至募集资金账户。2018年度实际使用募集资金支付Diabegone（长效降糖药）研发项目合计2，710万元。

　　上述变更项目涉及金额15，000.00万元，占2013年募集资金总额的比例22.02%。

　　2、创新药物研发项目

　　项目总投资9，657.73万元，其中建设工程费用为5，397.12万元，工程建设其他费用为3，931.99万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。

　　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

　　2013年度、2014年度合计发生支出3，738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3，078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展，2017年由本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户将3，738.67万元归还至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户。

　　2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10，000万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业4.0规划，及公司内部长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过，并提交公司2017年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10，000万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过：根据公司发展战略需求，面对现有的市场竞争形势及产品研发管线布局的需求，拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”募集的公司2013年公开发行股票募集资金原定计划投资10，000万元变更用途，用于以下两个项目：（1）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目；（2）昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。

　　募投项目的资金分配情况如下表：

　　■

　　除原募集资金10，000万元外，为实施此项目的资金缺口807.51万元由公司自筹资金解决。

　　上述变更项目涉及金额10，000.00万元，占2013年募集资金总额的比例14.69%。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　1、高技术针剂示范项目募集后承诺投资金额22，000.00万元，实际投资金额20，167.96万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1，832.04万元。差异原因主要为项目管理良好，节省项目投资额，形成募集资金结余。

　　2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目募集后承诺投资金额4，390.00万元，实际投资金额4，389.74万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-0.26万元。差异原因主要为股权比例尾数计算差异，形成募集资金结余。

　　3、口服固体制剂智能生产基地一期建设项目募集后承诺投资金额10，000.00万元，实际投资金额0万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-10，000.00万元。差异原因为项目尚未实际开展。

　　4、中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集后承诺投资金额48，989.32万元，实际投资金额38，230.88万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-10，758.44万元。差异原因为款项尚未支付完毕。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143，015，229.11元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143，015，229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并于2013年8月6日进行了公告。

　　中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。

　　2、截止2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25，333.00万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25，333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。

　　（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　1、2013年8月5日，本公司召开七届十一次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2013年8月21日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。

　　2、2015年11月2日，本公司召开八届一次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用使用额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2015年11月19日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。

　　3、2016 年 11 月 24 日，本公司召开八届二十二次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用使用额度不超过人民币7 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2016年12月13日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过。

　　4、2017 年 11 月 21 日，本公司召开八届四十三次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用使用额度不超过人民币5.5 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2017年12月8日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过。

　　5、2018 年 11 月 8 日，本公司召开九届二次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用额度不超过人民币3.5 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。

　　6、2019年11月20日，本公司召开九届十六次董事会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用额度不超过人民币2.6 亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。自董事会审议通过之日起一年之内有效。该事项已经2019年12月6日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　7、2017年1月24日，本公司召开八届二十五次董事会，审议通过了《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用2015年非公开发行部分闲置募集资金20，000万元临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

　　8、2018年1月24日，本公司召开八届四十六次董事会，审议通过了《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用2015年非公开发行部分闲置募集资金20，000万元临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

　　9、独立董事、 保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。

　　10、2019年1月14日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币20，000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况做了公告，通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　11、截止2019年12月31日，公司使用限制募集资金进行现金管理的余额为15，000.00万元。

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　公司于 2018 年 11 月 8 日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将公司 2013 年公开发行募集资金的部分投资项目结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将项目结项后的结余募集资金 10，636，632.45 元（包含募投项目结余 2，600 元及截 至 2018 年 11 月 8 日的利息与理财收益 10，634，032.45 元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项已经独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。截至2019年3月19日，中国建设银行股份有限公司昆明城西支行，募集资金专户53001885436051005197已经完成销户，并将结余资金2，600元，账户投资收益及利息收入10，648，603.25元结转至建设银行昆明城西支行，账号53001895336051010409。

　　截至2019年12月31日，公司2013年公开发行A股普通股股票结余募集资金10，932.22万元，占募集资金净额的16.05%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。

　　截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行A股普通股股票结余募集资金15，141.83万元，占募集资金净额的12.22%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目中药现代化提产扩能建设项目（二期）。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附件二（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2013年公开发行A股普通股股票）、附件二（2）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

　　对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目与公司整体战略布局及营销整合，项目收益体现在公司的整体业绩中，无法单独核算效益；Diabegone（长效降糖药）研发项目仍处于开发阶段，无法单独核算效益；补充流动资金项目，主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　附表1（1）：前次募集资金使用情况对照表（2013年公开发行A股普通股股票）

　　附表1（2）：前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行A股普通股股票）

　　附表2（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2013年公开发行A股普通股股票）

　　附表2（2）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年公开发行A股普通股股票）

　　附表2（2）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年公开发行A股普通股股票）

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月五日

　　附件一（1）

　　前次募集资金使用情况对照表

　　2013年公开发行A股普通股股票                                      单位：人民币万元

　　■

　　注：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

　　附件一（2）

　　前次募集资金使用情况对照表

　　2015年非公开发行A股普通股股票      单位：人民币万元

　　■

　　附件二（1）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2013年公开发行A股普通股股票                                                                                                         单位：人民币万元

　　■

　　注①：高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为当年所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照当年审定的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

　　注②：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件二（2）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2015年非公开发行A股普通股股票                                                                                                         单位：人民币万元

　　■

　　本公司收购北京华方科泰100%股权项目承诺期（2015年度、2016年度、2017年度）内累计实现效益率68.22%，低于承诺 20%（含20%）以上。主要为受市场需求波动影响，华方科泰主要产品科泰复、青蒿素原料销售不及预期以及美元兑人民币汇率波动的影响，导致收购北京华方科泰100%股权项目业绩未达项目预期。

　　2018年本公司对华方科泰进行了营销整合，其主要负责本公司海外市场的开拓、运营、维护，服务于公司整体海外业务战略布局，单独口径核算的效益较收购时已不具有可比性，效益主要体现在公司的整体业绩中。本公司以原有经营模式编制2018年度净利润为239.97万元，2019年度净利润为1，641.23万元。

　　附件二（3）

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2015年公开发行A股普通股股票                                                                                                         单位：人民币万元

　　■

　　注①：中药现代化提产扩能建设项目于2018年9月通过GMP认证，并开始分批转移批文、试生产。上表所列实际效益为当年昆明中药厂有限公司新建项目投产实现的效益。由于公司未按照品种及产品线单独核算利润，在测算效益时，分离出新建项目实现的收入，按昆明中药厂有限公司当年审定的销售费用、管理费用、税金及附加、财务费用、研发费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的销售费用、管理费用、税金及附加、财务费用、研发费用等的金额。

　　注②：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注③：项目达到预定可使用状态后，受陆续分批转移批文、试生产；原料中药材价格上涨、水电气人工成本上升等影响，导致中药现代化提产扩能建设项目（二期）效益未达项目预期。

　　证券代码：600422             证券简称：昆药集团         公告编号：2020-071号

　　昆药集团股份有限公司关于

　　公司公开发行可转换公司债券预案

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司2019年5月22日召开的九届十一次董事会审议通过，并经2019年6月14日召开的2019年第一次临时股东大会批准。2019年12月10日，公司召开的九届十七次董事会审议通过调减本次公开发行可转换公司债券募集资金规模暨调整发行方案相关事项。2020年4月20日，公司2019年度股东大会审议通过决议，延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期。

　　鉴于公司对本次公开发行可转债方案进行了调整。2020年6月5日，公司召开九届二十八次董事会，对公开发行可转换公司债券预案进行了相应修订。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次预案（二次修订稿）涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600422             证券简称：昆药集团         公告编号：2020-072号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于公司公开发行可转换公司债券

　　预案（二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券（简称“可转换公司债券”、“可转债”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币65，300.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或 “每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k） ÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k） ÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k） ÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3，000 万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

　　解散或者申请破产；

　　4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

　　公司制定了《昆药集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币65，300.00万元（含），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《昆药集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。

　　（二十）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过延长公开发行可转换公司债券有效期的议案，将本次发行股东大会决议有效期延长至2021年6月12日。

　　三、本次发行的相关风险因素

　　以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响，以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）行业与市场风险

　　1、行业政策变化的风险

　　医药行业直接关乎社会公众的生命健康和卫生安全，属于国家重点发展但又严格监控的行业，所以受国家相关行业政策法规影响较大。近些年来，我国正在推进医药卫生体制改革，连续出台了多项针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面的政策法规，如“两票制”、“仿制药及一致性评价”、“带量采购”、“中药注射剂相关限制政策”，未来，随着医疗改革工作的不断深入，我国还将逐步出台更多的改革政策及措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业健康有序发展的同时，也可能会使医药行业的经营模式、投融资及市场供求关系、技术研发和产品售价等方面产生较大影响。如果公司不能加大研发力度，提升营销能力，采取积极有效措施应对上述变化，公司的生产经营可能会受到较大不利影响。

　　2、市场竞争激烈的风险

　　随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业的研发要求、质量要求的不断提高，招标体系、价格体系的不断完善，行业集中度的不断提升，行业内企业间竞争日趋激烈。同时，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，布局中国市场的程度也在不断加深。这些都对国内药品市场造成一定影响，对公司未来的业务增长和毛利率水平构成压力，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。如果未来发行人不能持续加快新产品的开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对相关制药企业的生产成本产生影响，在一定程度上影响公司的盈利水平。报告期内，公司主要原材料如三七、三七总皂苷、阿莫西林原料等采购价格呈现较大波动。此外，国家新版药典质量标准的提高，国家安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，以及部分产品的企业垄断，都进一步加剧了部分原材料价格的上涨，这些都造成了经营成本上涨，使得公司成本控制面临较大压力。

　　2、药物研发风险

　　发行人主要从事药品研发、制造和销售，曾自主开发了以注射用血塞通（冻干）、天麻素注射液、血塞通软胶囊、血塞通片等为主的心脑血管类新药、以青蒿素、蒿甲醚、复方磷酸萘酚喹片、双氢青蒿素哌喹片等为主的抗疟类新药，以舒肝颗粒、板蓝清热颗粒、参苓健脾胃颗粒等为主的OTC新药，拥有新药研发的人才、工艺、技术储备。

　　鉴于新药研发具有高投资、高风险的特点，整个研发过程环节众多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的风险因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，研发后的新药是否符合未来市场需求也同样重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，被竞争品种抢占市场先机等均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。截至本预案签署日，发行人近年来尚无新药研发成功的案例。

　　因此，如发行人未来新药研发不能如期完成申报或在研发过程中因技术、市场等因素导致研发失败，无法回收投入的成本和经济效益的实现，将对公司经营业绩构成不利影响。

　　3、环保风险

　　近年来，国家及地方环保部门对医药企业的监管力度不断加强，公司在环保规范化管理和污染防治等方面面临着较大压力，这也提高公司在环保方面的工作成本，增加了公司环保工作的难度。药品生产制造过程会产生废气、废液及废渣等污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。若公司的污染物排放不符合环保政策规定，将面临被有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环保规定，这可能会导致公司在环保方面加大投入，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

　　4、产品质量控制风险

　　医药产品的质量直接关系到社会公众的健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然公司在产的药品生产车间已通过国家GMP认证，并严格按照国家GMP认证要求建立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量。但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售、甚至危及到公司的可持续经营。

　　5、公司药品不能通过一致性评价的风险

　　国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的口服固体制剂，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

　　2018年12月，国家药品监督管理局等有关部门又发布关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告，指出国家基本药物目录品种，不再设置时限要求；化学仿制药应在首家通过一致性评价后3年内完成一致性评价；对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。

　　公司存在部分仿制药产品正在按照国家有关要求开展一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致相关药品的批准文号到期时不予再注册，或在药品集中采购时受限，从而对公司的经营业绩造成负面影响。

　　6、两票制、带量采购等政策实施的经营风险

　　“两票制”出台背景系为改变长期以来我国药品流通链条过长导致药品终端价格较高的局面，为缩减药品销售中间环节，要求在药品销售领域施行“两票制”，即药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票的药品流通政策，其着力于减少药品流通中间环节，鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与流通企业直接结算配送费用，逐渐降低药价。

　　短期来看，由于药企自行承担原由经销商承担的学术推广、医院覆盖等推广工作，销售费用增加，导致其出厂价并未下降，终端价格相对较为稳定。但长期看，随着“两票制”进一步细化和完善，流通环节压缩有可能促使药品终端价格逐步下降，公司的药品可能存在价格下降的风险，从而影响公司的经营业绩。

　　带量采购政策则旨在通过保证药品采购量，探索临床用药的合理定价。以通过一致性评价的仿制药对应的通用名药品作为试点，淡化仿制药在临床治疗应用中的差异化，消除学术推广的影响，强调在药品质量一致基础上的价格优势，从而，在保证中标企业经济利益的同时，有效降低临床用药价格。

　　公司长期以来致力于天然植物药的研究、开发、生产及销售，核心产品为三七系列产品、天麻素系列产品、青蒿素系列产品等天然植物药。截至本预案签署日，公司在售产品阿莫西林胶囊、阿奇霉素胶囊、阿奇霉素片被列入“带量采购”采购品种名录，但其销售收入、销售毛利占公司营业收入、营业毛利的比重均较低，短期未对公司的生产经营产生重大影响。虽然，目前“带量采购”入围的产品为化学仿制药，但是随着药品集中采购和使用方案的持续推进，公司天然植物药亦可能进入该目录。若公司核心产品被纳入带量采购目录后没有中选，将导致其销售收入大幅下降，使得公司经营业绩存在下滑的风险。

　　（三）财务风险

　　1、应收款项回收风险

　　报告期内公司应收款项金额持续增加，报告期各期末，公司应收票据及应收账款金额分别为118，733.52万元、135，464.58万元和160，435.26万元，占公司资产的比重分别为18.73%、19.66%和21.58%。公司应收票据及应收账款金额及占资产比重逐年上升，主要系公司经营规模扩大，营业收入增长所致。但是，由于应收票据及应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，如形成坏账，将给公司造成损失。若未来公司应收票据及应收账款金额和占资产比重进一步增加，将可能对整体资产周转效率产生一定负面影响。

　　2、存货跌价风险

　　报告期各期末，公司存货净额分别为113，345.60万元、117，397.33万元和143，129.18万元，占资产比重分别为17.88%、17.03%和19.25%。截至2019年12月31日，公司原材料、在产品和库存商品的净额分别为70，904.10万元、6，835.53万元、64，785.50万元，占存货净额的比例分别为49.54%、4.78%和45.26%。由于医药产品特殊性以及公司业务规模的不断扩大，预计未来公司期末存货将持续保持较大金额。受市场需求及国家药品调价等政策变化的影响，公司原材料、在产品及库存商品存在发生损失的可能性。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格大幅下跌的情形，公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金投资项目的选择是基于当前国家产业政策、行业市场环境以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，如相关药品或技术的后续研发进展不如预期、临床试验数据不理想、或未能获得药监部门的审批等导致相关投资未能形成预期的经济利益流入，则公司该等开发支出或新药研发项目的投资可能面临损失的风险。

　　（五）与本次发行的相关风险

　　1、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券和股票双重特性的复合型衍生金融产品，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余年限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的心理预期等多重因素的影响。因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

　　2、利率风险

　　受经济形势、货币政策、国家政策、国际经济环境变化诸多因素的影响，市场利率具有波动性。本期可转债采用固定利率，期限较长，在债券存续期内，如果市场利率发生变化，会使得投资者投资本次可转债的实际收益水平存在不确定性。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少投资损失。

　　3、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按照约定的可转债发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等诸多不可控因素的影响，公司的经营活动存在未能带来预期回报的可能性，从而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　4、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和行业发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金负担和经营压力。

　　5、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

　　本次公开发行可转债有助于公司主营业务的进一步发展，但募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的周期，公司较难在短期内实现营业收入及净利润的同步增长。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　7、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《昆药集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券评级报告》（东方金诚债评字【2019】428号），根据该评级报告，昆药集团主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。在存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。但如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大持有人的风险，对持有人的利益产生一定的影响。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（2）母公司资产负债表单位：元

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　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

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　　（2）母公司利润表

　　单位：元

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　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

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