释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，对《重组报告书（草案）》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　2、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《重组报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　3、《重组报告书（草案）》及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。《重组报告书（草案）》及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组报告书（草案）》全文的各部分内容，《重组报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站。本次投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要外，还应认真考虑《重组报告书（草案）》披露的各项风险因素。投资者若对《重组报告书（草案）》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次换股吸收合并交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　相关证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构中金公司、嘉源律所、天职、正衡评估已声明并出具专项承诺：

　　本公司/本所保证上市公司在《重组报告书（草案）》中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《重组报告书（草案）》不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）换股吸收合并

　　上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

　　募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。

　　二、换股吸收合并具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日、定价依据和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　2、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（三）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。

　　2、发行数量

　　上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。

　　本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,218,414,505股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

　　■

　　本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

　　若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（六）滚存利润安排

　　本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）过渡期损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。

　　（八）吸收合并

　　上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　三、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　（三）定价基准日和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%。

　　（七）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（八）滚存利润安排

　　本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　四、本次交易的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产为陕建控股和陕建实业合计持有的陕建股份100%股份。

　　根据正衡评估出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为851,871.17万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：陕建股份截至2019年12月31日净资产账面价值为扣除在股东权益中列示的永续债后的归属于母公司所有者权益账面值。

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，陕建控股持有的陕建股份99%的股份的交易价格为843,352.46万元；陕建实业持有的陕建股份1%的股份的交易价格为8,518.71万元。

　　五、本次交易的支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：

　　1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%的股份，即843,352.46万元；

　　2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%的股份，即8,518.71万元

　　按照本次发行价格3.84元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准：

　　■

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，上市公司向陕建控股及陕建实业发行股份购买资产，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陕建控股为上市公司控股股东，陕建实业为陕建控股控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，陕建控股、陕建实业为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。

　　注2：延长化建2019年度财务数据经希格玛审计；陕建股份2019年财务数据经天职审计。

　　根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国资委于2019年9月23日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293号），批准延长石油集团将其持有的上市公司266,206,275股股份（占上市公司总股本的29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。综上，在最近三十六月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。

　　本次交易前，陕建控股持有上市公司266,206,275股股份，占上市公司总股本的29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股100%股权，上市公司的实际控制人为陕西省国资委。本次交易中，公司拟向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收合并，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，故上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为917,952,672股。

　　根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为2,218,414,505股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

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　　注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕建控股，由于陕西省国资委持有陕建控股100%股权，因此，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　此外，本次交易后，上市公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。

　　标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。

　　本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。

　　2、对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《上市公司审计报告》、《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　注：备考基本每股收益=交易后2019年归属于母公司所有者的净利润/期末总股本，未考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

　　八、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1、2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

　　3、2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

　　1、2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

　　3、2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。

　　4、2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。

　　5、2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

　　1、2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。

　　2、2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。

　　3、2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。

　　4、2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。

　　5、2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。

　　6、2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。

　　7、2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。

　　8、2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

　　（四）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

　　1、陕西省国资委批准本次交易方案。

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出要约申请；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　在完成上述决策及审批程序前，上市公司不得实施本次重组。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易的现金选择权

　　为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

　　（一）行使现金选择权的条件

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

　　现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　（二）现金选择权提供方

　　本次交易的现金选择权提供方为上市公司。

　　（三）现金选择权的实施

　　现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

　　在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

　　（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

　　（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

　　上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。

　　调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

　　在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。

　　若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。

　　十、债权人的利益保护机制

　　本次吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　上市公司及陕建股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本报告书摘要签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”、“陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。

　　十一、交易各方重要承诺

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　　十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事李智外）自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　上市公司董事李智已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所间接持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

　　2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　上市公司董事李智已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：

　　1、减持原因：自身资金需求。

　　2、股份来源：因延长化建2018年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行股份。

　　3、减持数量及比例：拟减持数量不超过91,562股，即不超过公司总股本的0.01%；

　　若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。

　　4、减持方式：集中竞价或大宗交易。

　　5、减持期间：自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内。

　　6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格履行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东需回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（五）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

　　根据《备考审阅报告》及《上市公司审计报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，不存在本次重组摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。

　　（六）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容参见本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”相关内容。

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、由于本次交易涉及向陕西省国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　　2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

　　1、陕西省国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于发出要约申请；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产评估风险

　　根据正衡评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估选取资产基础法评估价值作为评估结果。截至2019年12月31日，陕建股份经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计633,097.74万元，资产基础法评估价值为851,871.17万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值增值218,773.43万元，增值率为34.56%。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。

　　（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

　　本次换股吸收合并过程中，上市公司及陕建股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本报告书摘要签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”、“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”、“陕西建工集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。同时，陕建股份还发行了“陕西建工集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”。根据相关债务融资工具和资产支持票据的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集持有人会议审议债权人利益保护事项。上述债权人意见、债权持有人会议和资产支持票据持有人会议对于是否同意由存续公司继续承继陕建股份债务的相关权利义务，存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

　　（五）现金选择权行权风险

　　为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现