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　　声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件置备于盈方微电子股份有限公司办公室。

　　一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函:

　　1、为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。

　　2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，承诺承担赔偿责任。

　　三、本次交易证券服务机构声明

　　为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、拟出售资产评估报告的证券服务机构承诺：

　　保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具拟购买标的公司评估报告的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：

　　如针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具拟购买标的公司审计报告的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　确认重组报告书及其摘要不致因拟购买标的公司审计报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的拟购买标的公司审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　为本次交易出具拟出售标的公司审计报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　对出具的拟出售标的公司审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

　　第一章重大事项提示

　　本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括：（一）重大资产购买；（二）重大资产出售。本次重大资产购买与重大资产出售不互为前提条件，是相互独立的重大资产重组事项。本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产购买

　　上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style成为上市公司控股子公司。

　　根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020]313号），以2019年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为117,522.00万元，即华信科及World Style51%股权评估值为59,936.22万元。经交易双方协商，华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为60,066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style 51%股权的交易价格为28,050.00万元。

　　（二）重大资产出售

　　上市公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。

　　根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号），以2019年12月31日为基准日，岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为6.14万元。

　　根据评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产交易价格为6.1401万元，其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，拟出售债权的交易价格为6.14万元。

　　二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度经审计的财务报表、本次拟购买资产2019年经审计的财务报表、拟出售资产2019年经审计的财务报表，按照《重组办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次拟购买资产、拟出售资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：

　　单位：万元

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　　注：1、根据《重组办法》，因本次交易完成后上市公司将取得拟购买标的公司51%的股权，拟购买标的公司的资产总额、资产净额取自其2019年12月31日之经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2019年度的模拟合并财务数据。

　　2、本次拟出售岱堃科技100%股权，其资产总额、资产净额以账面值和成交金额二者中的较高者为准；本次拟出售对岱堃科技的债权，以债权的账面值为准。

　　基于上述测算指标，本次交易拟购买公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%；拟购买公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。

　　本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%。

　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　重大资产购买方面，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，重大资产购买交易不构成关联交易。

　　重大资产出售方面，交易对方为上市公司第一大股东舜元投资的全资子公司，本次重大资产出售构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及向上市公司的关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司股权结构发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易支付方式

　　本次拟购买资产的交易对价为60,066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style 51%股权的交易价格为28,050.00万元。具体如下：

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　　本次重大资产购买将采用分期支付现金的方式向交易对方支付股权价款：

　　1、首期股权转让款的支付安排：于拟购买资产交割日起5个工作日内，向春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款合计28,333.33万元；于拟购买资产交割日后5个工作日内向上海瑞嗔支付首期股权转让款5,666.67万元。

　　2、股权转让余款的支付安排：余款合计26,066.67万元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，具体安排如下：

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　　注：如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的，则公司可从该期应支付的金额中直接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。

　　本次拟出售资产的交易对价为6.1401万元。拟出售资产交易对方将一次性支付岱堃科技100%股权及债权资产包转让价款。

　　四、交易标的定价及估值依据

　　（一）重大资产购买

　　1、拟购买资产的评估情况

　　本次拟购买资产的评估基准日为2019年12月31日。

　　坤元评估采用资产基础法和收益法对拟购买公司100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313号），以2019年12月31日为评估基准日，拟购买标的公司华信科与Word Style股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为21,130.77万元，与华信科与Word Style简单加计的股东全部权益账面价值3,910.47万元，评估增值17,220.29万元，增值率440.36%；与华信科与Word Style模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比，评估增值11.49万元，增值率为0.05%；经收益法评估，华信科与Word Style股东全部权益评估价值117,522.00万元，与其模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比，评估增值96,402.72万元，增值率为456.47%。

　　2、本次拟购买资产定价的依据

　　本次拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次拟购买标的公司51%股权的交易价格为60,066.67万元，其中，拟购买春兴精工及上海钧兴持有的标的公司45.33%股权交易对价为52,133.33万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司5.67%股权交易对价为7,933.33万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上海钧兴为春兴精工全资子公司；上海瑞嗔的实际控制人为徐非。

　　在不影响交易对价总额的前提下，本次重大资产购买采用差异化定价方案的原因为本次拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任义务不同。如本次拟购买标的公司触发业绩补偿条款，春兴精工及上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过29,920.00万元，上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。如业绩补偿期间届满时，拟购买标的资产发生资产减值的，上海瑞嗔及徐非还应承担额外补偿义务。

　　综上，本次拟购买标的资产（标的公司51%股权）交易对价为60,066.67万元，定价公允；在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任不同，确定的差异化定价方案具有商业合理性。

　　（二）重大资产出售

　　1、本次拟出售资产的评估情况

　　本次拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日。

　　万邦评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报[2020]109号），经资产基础法评估，拟出售资产于评估基准日2019年12月31日账面价值6,683.59万元，评估价值6.14万元，评估减值6,677.45万元，减值率为99.91%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产的评估值为6.14万元。

　　2、本次拟出售资产定价的依据

　　本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为6.1401万元，其中拟出售标的股权交易价格为1元，拟出售标的债权交易价格为6.14万元。

　　五、期间损益归属安排

　　（一）重大资产购买

　　本次重大资产购买损益归属期间为评估基准日至拟购买资产交割日。

　　损益归属期间内，拟购买标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由上市公司承担。

　　（二）重大资产出售

　　本次重大资产出售的损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间，拟出售资产的收益归上市公司所有，亏损由绍兴舜元承担。

　　六、本次重组对于上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次重组前，上市公司主营业务为SoC芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。受公司被立案调查及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。

　　本次重大资产购买完成后，公司将新增电子元器件分销业务，主营业务产业链进一步向下游拓展。本次拟购买公司为知名的电子元器件分销商，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系。上市公司将依托现有的技术和资源，推动与拟购买公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。

　　本次重大资产出售完成后，处于停滞状态的数据中心业务剥离出上市公司体系，是公司进一步实施业务优化调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司的各项业务处于萎缩或停滞状态。本次交易完成后，上市公司注入了盈利能力较强的电子元器件分销业务，上市公司的盈利能力将得到显著提升。公司也可以利用电子元器件分销业务良好的盈利能力及下游的客户资源，进一步提升原有SoC芯片业务未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合上市公司全体股东的利益。

　　根据天健出具的《备考审阅报告》（天健审〔2020〕7240号），本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。

　　七、本次交易方案实施需要履行的批准程序

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易方案已经公司2020年6月4日第十一届董事会七次会议审议通过。

　　2、拟购买资产交易对方和拟购买标的公司已履行的批准和决策程序

　　2020年6月4日，春兴精工召开第四届董事会第二十四临时次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需春兴精工的股东大会审议通过。

　　2020年6月4日，上海钧兴股东春兴精工做出股东决定，同意本次交易，前述事项尚需上海钧兴股东春兴精工股东大会审议通过。

　　2020年6月4日，上海瑞嗔执行事务合伙人作出决定，通过了与本次交易相关的议案。

　　2020年6月4日，华信科作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需股东春兴精工股东大会审议通过。

　　2020年6月4日，World Style作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需春兴精工股东大会审议通过。

　　综上，本次拟购买资产的交易对方及拟购买标的公司已履行现阶段各自必要的内部决策程序，同意本次交易。

　　3、2020年6月4日，绍兴舜元股东舜元投资作出股东决定，同意绍兴舜元受让岱堃科技100%股权及债权资产包。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次重大资产购买尚需取得盈方微、春兴精工股东大会的批准和授权，并完成上海盈方微境外投资的备案手续。

　　本次重大资产出售尚需取得盈方微股东大会的批准和授权。

　　八、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励安排

　　（一）业绩承诺及补偿安排

　　根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺拟购买公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。具体业绩补偿安排参见本报告书“第七章本次交易的主要合同”之“一、（五）业绩补偿期间与承诺净利润”。

　　（二）超额业绩奖励

　　如拟购买标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的购买标的公司扣非后归属于母公司的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由购买标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次拟购买标的公司51%股权交易作价）的20%。具体超额业绩奖励安排参见本报告书“第七章本次交易的主要合同”之“一、《资产购买协议》的主要内容”之“（六）利润差额的确定及业绩补偿、超额业绩奖励”。

　　九、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

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　　（二）交易对方相关承诺

　　1、拟购买资产交易对方

　　（1）春兴精工

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　　（2）上海钧兴

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　　（3）上海瑞嗔

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