本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所《关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0562号，以下简称“《工作函》”）。公司2019年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告（天健审﹝2020﹞4118号）及内部控制审计报告（天健审﹝2020﹞4119号）。根据《工作函》要求，公司积极组织相关各方核实有关情况，现将有关情况回复并公告如下：

　　一、关于商誉及无形资产减值

　　年报显示，报告期公司归母净利润亏损3.46亿元，较上年同期减少11.61亿元，主要受全资子公司贵州拜特制药有限公司（以下简称贵州拜特）相关的商誉及无形资产计提减值准备等因素影响。年报称自2019年7月起，贵州拜特核心产品丹参川芎嗪注射液受国家重点监控合理用药药品目录出台和国家医保目录调整等政策影响，市场销售量和收入出现较大幅度下滑。报告期对贵州拜特计提商誉减值准备6.87亿元（包含2019年三季度已计提的0.79亿元）、无形资产减值准备0.63亿元。

　　1、年报显示，报告期公司计提贵州拜特商誉减值准备6.87亿元，商誉期末账面价值0.53亿元。2019年末减值测试中预测资产组2020-2026年的收入增长率为-84.09%至-16.57%，稳定期增长率为0，毛利率为80.34%-62.81%，与前期相比降幅较大。请公司：（1）补充披露2019年贵州拜特商誉减值测试方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、营运资金增加额、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合主要省份产品销售、其他重点监控或医保目录调整产品情况等，说明减值测试收入、毛利率等相关指标变化的依据及合理性；（3）结合行业趋势、贵州拜特业务开展情况分析是否存在商誉继续减值的风险；（4）请会计师、评估师分别发表意见。

　　回复如下：

　　2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）51%股权。2014年6月，公司以现金9.945亿元收购贵州拜特51%股权，因非同一控制下企业合并贵州拜特，公司根据购买日按合并成本与取得贵州拜特可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉 74,049.15万元。经公司2014年度股东大会审议通过，公司又于 2015年6月以现金 9.555亿元受让贵州拜特剩余49%股权，贵州拜特从而成为公司全资子公司。

　　贵州拜特自收购以后经营业绩较好，其业务收入和发展特点主要依托并得益于其主导品种丹参川芎嗪注射液，近年来该产品每年的销售收入占贵州拜特营业收入的 95%以上。2019 年7月1日国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号）（以下简称“《重点监控目录》”），丹参川芎嗪注射液产品被列入该目录。2019 年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发〔2019〕46号），明确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地未来三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国家重点监控范围的药品调整出支付范围（原则上分年按 40%、40%、20%比例调整退出）。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响，贵州拜特丹参川芎嗪注射液市场销售从 2019 年第三季度起开始出现明显下降，公司于2019 年三季度末对 2014 年6月收购贵州拜特51%股权所形成的商誉进行了减值测试，并计提了商誉减值准备7,912.76万元。（详见2019 年11月1日公司编号为临 2019—106 号《关于对公司收购贵州拜特股权所形成的商誉计提减值准备公告》）。

　　2019 年四季度以来，上述有关《重点监控目录》和医保目录调整等政策带来的影响继续深化，丹参川芎嗪注射液销量加速下滑，使贵州拜特 2019 年四季度和下半年净利润同比显著下降。同时上述相关政策的逐步落地带来的影响还将持续深化，预计未来丹参川芎嗪注射液产品销售存在继续下降趋势，且未来市场存在较大的不确定性，因此，公司根据有关规定对相关资产进行了减值测试。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟对收购贵州拜特制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》，公司2019年度对收购贵州拜特所形成的商誉计提减值准备68,749.92万元（包含2019年第三季度已经计提的商誉减值准备7,912.76万元）。

　　(一)补充披露2019年贵州拜特商誉减值测试方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括收入、收入增长率、毛利率、费用率、营运资金增加额、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　1.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入；资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　根据上述资产组的定义以及公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，同时考虑商誉形成的历史及对目前资产状况的分析，进而确定与商誉相关的资产组。由于贵州拜特的主营业务明确，资产及经营业务与收购时相比均具有一致性和延续性，故将所购贵州拜特及其下属子公司整体认定为一个资产组组合，同时剔除了其中与经营业务无关的溢余货币资金、内部往来款、部分在建工程、土地使用权和短期借款，以及由于采用税前现金流折现模型进行评估，因此相应预缴和应交的所得税、递延所得税资产（负债）亦不包含在内，然后再将企业合并形成的商誉分摊至相应的资产组进行商誉减值测试。

　　2. 商誉减值具体步骤和详细计算过程及重点指标的来源及合理性

　　商誉减值的计算过程如下：

　　单位：万元

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　　贵州拜特资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟对收购贵州拜特制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目》（坤元评报〔2020〕171号）。相关情况说明如下：

　　(1)2019年贵州拜特可回收价值的确定方法

　　根据企业会计准则的相关规定，资产组组合的可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　由于以前年度商誉减值测试时，对相关资产组组合均采用收益法测算，且经测算，委估资产组组合预计未来现金流量的现值高于公允价值减去处置费用的净额，因此继续采用以收益法测算的委估资产组组合预计未来现金流量现值作为委估资产组组合的可回收价值。

　　(2)商誉减值测试选取的关键指标及其合理性

　　1）贵州拜特商誉减值测试关键指标如下： 单位：万元

　　■

　　注：上述自由现金流和折现率均为所得税前数据。

　　2）具体指标的选取依据及合理性说明

　　A．营业收入及增长率

　　贵州拜特预测期的营业收入及增长率均为通过对产品市场前景分析、产品与竞品的优劣势比较、产品的后续经营要素分析、产品售价分析、产品产能情况分析后，同时考虑到医药行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响等因素，并结合产品所处的生命周期后预测判断得到。

　　对于丹参川芎嗪注射液，随着《重点监控目录》推进实施，以及国家医保部门有关未列入全国医保目录品种，自2020年起三年内逐步调整退出省级地方医保支付目录（原则上分年按40%、40%、20%比例调整退出）的相关文件，可以预见，丹参川芎嗪注射液在公立医疗机构的销售量将会逐年快速减少，产品将于2020年快速进入衰退期，销量将会大幅度下滑；2021年以后，随着更多省份退出省级地方医保目录，销售数量将进一步下降，当利润率低至一定水平后（预计于2025年左右）公司将停止经营该品种，即预计2026年以后丹参川芎嗪注射液的销售收入为零。

　　对于夏天无系列代理销售业务，系由公司子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康”）于2019年9月开始授权给贵州拜特销售代理，主要看中了贵州拜特的丹参川芎嗪注射液销售团队的市场营销能力，夏天无系列产品预测期仍然考虑在江西天施康生产，因此贵州拜特系代理销售方，无需进行相应的固定资产投入。对于原先已占据的市场份额，本次在对夏天无产品收入测算中扣除江西天施康原已开拓渠道对应的销量，因此计入本次商誉减值测试的产品销量系增量部分。2020年按照合同约定以及疫情的影响综合考虑产品销量，之后依托于贵州拜特强大的全国营销网络，预计产品销量将会大幅度增长，至2026年达到基本稳定。

　　对于其他产品，则主要基于历史年度的产品经营情况结合企业经营规划考虑。

　　B．毛利率和费用率水平

　　由于贵州拜特的主要产品丹参川芎嗪注射液被列入重点监控目录和受医保目录调整等政策的影响，收入出现大幅的下滑，与以前年度相比，经营状况有了较大的变化。贵州拜特2017-2019年毛利率分别为92.29%、94.79%和94.32%，毛利率较为稳定，费用率分别为51.61%、68.49%和70.44%。商誉价值测试时选取的预测期毛利率、费用率系在参考近年已实现财务数据的基础上结合企业目前的实际经营状况的基础上进行。对于丹参川芎嗪注射液产品，由于未来年度该产品将逐步退出省级地方医保目录，由此使得开票价格下降，同时由于销量大幅下滑将导致生产固定分摊成本的增加，因此上述双重因素影响导致丹参川芎嗪注射液产品的毛利率下降幅度将较为明显。对于夏天无系列产品，由于系销售代理服务业务，因此主要按照代理协议约定的产品采购价格、服务费用结算内容确定相应的营业成本，该业务的毛利率水平显著低于丹参川芎嗪注射液产品。同样由于丹参川芎嗪注射液产品的销量下滑，使得市场推广费用投入也将大幅下降，导致费用率水平亦明显下降。上述变动趋势与贵州拜特实际经营状况的变化相符合，具有合理性。

　　C．营运资金增加额

　　营运资金增加额系分析了近年贵州拜特营运资金的实际已实现财务数据，根据其与销售收入和成本的比例关系，结合贵州拜特的实际经营状况而确定。由于丹参川芎嗪注射液产品的销量大幅下降，相应的营运资金占用规模减少，因此2020年营运资金有较大金额的收回情况。营运资金增加额的变动趋势与贵州拜特实际经营状况的变化相符合，具有合理性。

　　D．资本性支出

　　资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新，主要基于公司资产现状结合公司的投资、更新计划综合确定。由于贵州拜特的设备（主要系公用配套及检测设备等）长期高负荷使用，且因其产品偏酸性易腐蚀设备设施，导致设备设施存在不同程度老化情况，因而现有设备的更新投资有所增加。预测期资本性支出与贵州拜特的资产现状及使用计划相符合，具有合理性。

　　E．自由现金流

　　采用税前现金流，计算公式如下：

　　税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋资产处置收益

　　F．折现率

　　a．折现率计算模型

　　a) 本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与贵州拜特的营运资产组组合重合，其未来现金流的风险程度与贵州拜特的经营风险基本相当，因此本次采用的折现率以贵州拜特的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　b) 贵州拜特的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下

　　■

　　b．WACC模型中有关参数的计算过程

　　a) 无风险报酬率的确定

　　取10年期以上国债到期年收益率的平均数3.43%为无风险利率。

　　b）资本结构的确定

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，从沪、深两市的医药制造业上市公司中，选取了细分行业与贵州拜特相近的131家公司至评估基准日资本结构，计算各家公司的资本结构（D/E）后平均得到公司目标资本结构的取值。其中：D为各上市公司取数时点自身的长、短期付息债务的合计数，E为上市公司取数时点的股价和股本的乘积（其中对于股本中的限售流通股权考虑了一定的流通性折扣；同时，由于测算工作进行时部分上市公司的最新年报数据尚未披露，资本结构参考的财务数据及股本、股价的取数时点均为2019年3季度）。

　　经上述计算，可比上市公司的平均资本结构（D/E）为13.71%，经换算后E/(D+E)取87.94%，D/(D+E)取12.06%。

　　c）权益的系统风险系数Beta的确定

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　　d）计算市场的风险溢价

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算（指数的时间区间选择为2010年到2019年）。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.04%。

　　e) 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险。

　　经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2%。

　　f) 加权平均成本的计算

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　　其中，所得税税率T按照实际所得税税率来测算，具体每年加权资本成本如下表:

　　■

　　上述权益资本成本计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将权益资本成本计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述权益资本成本计算结果调整为税前折现率口径。

　　经计算，税前折现率为13.14%。

　　折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，取数具有合理性。

　　(二)结合主要省份产品销售、其他重点监控或医保目录调整产品情况等，说明减值测试收入、毛利率等相关指标变化的依据及合理性

　　1．主要省份产品销售及与上年同期对比情况

　　2019年下半年受《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响，贵州拜特丹参川芎嗪注射液市场销售从2019年三季度起开始出现明显下降，主要省份四季度的销售数据与上期比较情况如下：

　　单位：万支、万元

　　■

　　由上表可以见到，2019年四季度丹参川芎嗪注射液各主要省份的销售量和销售收入较2018年四季度均出现了较大幅度的下降，主要省份的销售数量同比下降64.72%，销售收入同比下降约73.64%。

　　2．其他重点监控或医保目录调整产品情况

　　经查询上市公司的公开披露信息，相关产品主要受《重点监控目录》政策影响的可比公司主营业务收入变动情况如下：

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　　可比公司的营业利润变动情况如下：

　　■

　　由上表可见，列入重点监控目录的产品销量（或销售收入）2019年度较2018年度均出现了较大幅度的下降，涉及的上市公司的营业利润亦不同程度受到该因素的影响出现了下降。上述可比公司中，四环药业和誉衡药业对相应资产组涉及的商誉均于2019年度计提了减值，其中四环药业对其于2017年收购吉林四长制药有限公司（其主要产品亦为丹参川芎嗪注射液）产生的1.3526亿元商誉在2019年度全额计提了减值（以前年度未计提）；誉衡药业涉及两个资产组，2019年度计提的减值金额占各资产组商誉原值的比例分别为62.64%和95.97%。

　　3．本次减值测试收入、毛利率等相关指标变化的依据及合理性

　　本次减值测试时，对于贵州拜特的丹参川芎嗪注射液产品的收入系基于省级地方医保目录退出计划、结合公司产品在等级公立医院、基层公立医院和民营医院的占比情况，并且参考了产品2019年第四季度的销售情况后确定，经与同行业其他产品的变动情况对比后，公司认为其变化情况符合政策变化的预期，具有合理性。

　　毛利率的变化主要由两方面因素造成：

　　(1)由于丹参川芎嗪注射液产品逐步退出医保，两票制销售的产品占比将逐步减少，由此带来产品销售平均单价的降低；

　　(2) 由于丹参川芎嗪注射液产品的预期销量大幅下滑，因此固定成本分摊金额变大，导致产品单位生产成本增加。

　　上述两个因素叠加影响使得产品毛利率出现了一定程度的下降，公司认为其变化情况具有合理性。

　　(三)结合行业趋势、贵州拜特业务开展情况分析是否存在商誉继续减值的风险

　　2019年，医药行业深化改革的系列政策措施加快出台实施，药品集中带量采购在取得试点经验基础上逐步在全国推广，仿制药一致性评价与产品招投标市场准入挂钩政策进一步细化落地，国家和地方卫健委发布医疗机构重点监控合理用药药品目录，国家医保目录调整，医保支付方式改革并与重点监控药品目录等其他政策联动，这些都对医药行业和市场产生重大而深远的影响。同时，药品谈判目录及新的药品管理法等多项重大政策相继出台，进一步深化医疗制度，推进中国医药行业进入新的发展阶段。

　　近几年来由于受国家医药改革、医保控费、医保限制用药等政策落地实施并趋紧，丹参川芎嗪注射液市场销售压力加大。尤其是2019下半年受重点监控目录和国家医保目录调整等政策的影响，丹参川芎嗪注射液销量加速下滑，使贵州拜特2019年四季度和下半年净利润同比显著下降。针对上述政策因素带来的市场变化和不利影响，公司和贵州拜特已经并正在采取系列措施，努力帮助支持贵州拜特克服困难，尽力减少和消化丹参川芎嗪注射液销售急剧下降对贵州拜特和本公司经营业绩的冲击：

　　1. 努力控制风险、降低成本、挖潜增效

　　为控制和减少市场销售风险，避免产成品库存过大，降低企业运营成本，贵州拜特结合生产线检查维护和工艺设备技改等工作需要于2019年12月份暂停丹参川芎嗪注射液生产。贵州拜特还及时调整策略，继续积极努力挖掘和做好该品种对医疗机构自费市场的开发拓展，及时调整优化组织管理体系，加大对生产成本和各项费用的管理，加强对其现有的痔疾洗液、感冒止咳糖浆、哮喘胶囊、复方天麻胶囊等其他产品的梳理优化、市场开发和生产销售工作。

　　2.发挥营销资源优势，加快引进嫁接新产品

　　基于贵州拜特已建立的较为成熟的、覆盖全国主要市场的营销网络体系，公司已在体系内下属子公司中筛选出夏天无系列产品委托贵州拜特医药销售有限公司经销，并拟进一步将体系内合适的其他潜力品种委托或转让给贵州拜特生产、销售，丰富贵州拜特产品线；公司也在大力协助贵州拜特积极寻求和商洽从外部单位引进符合其特点和需要的药品品种进行生产、销售，充分利用和发挥其产能和营销网络及团队的价值。

　　3.努力寻求政府支持，稳定企业经营

　　公司以及贵州拜特将努力寻求有关政府部门和各方的理解、支持和帮扶，为企业稳定经营和培育新增长点作出不懈努力。

　　尽管公司及贵州拜特积极努力应对，但随着《重点监控目录》推进实施，以及国家医保部门有关未列入全国医保目录品种自2020年起三年内逐步调整退出省级地方医保支付目录（原则上分年按 40%、40%、20%比例调整退出），并且列入《重点监控目录》药品优先调整退出的政策要求开始在各地陆续贯彻落实，预计丹参川芎嗪注射液的市场需求将进一步快速减少。公司经营管理层判断丹参川芎嗪注射液受国家政策调整影响，市场销售预计将呈进一步下降趋势且未来市场存在较大不确定性。

　　根据企业会计准则的相关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均需结合与其相关的资产组进行减值测试。2020年度公司将结合丹参川芎嗪注射液在各省医保支付目录的退出情况、自费市场的开拓情况，嫁接进入的夏天无系列产品以及其他产品的销售、生产等情况对收购贵州拜特股权形成的商誉及无形资产继续进行减值测试，未来年度贵州拜特商誉存在继续减值的风险。

　　（四）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，报告期贵州拜特商誉减值测试的方法合理，资产组组合的认定符合相关会计准则的规定，依据充分，结果合理；收入、收入增长率、毛利率、费用率、营运资金增加额、自由现金流、折现率等重点指标的来源合理；通过与主要省份产品销售数量的对比、其他重点监控或医保目录调整产品情况来看，本次贵州拜特商誉减值测试收入、毛利率等相关指标的变化具有合理性。结合行业趋势、贵州拜特业务开展情况分析，未来年度贵州拜特商誉存在继续减值的风险。

　　（五）会计师意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

　　1. 对关键资产组贵州拜特的资产组价值估值利用外部评估机构的工作，审阅评估机构选择的估值方法和采用的主要假设，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、预计销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

　　2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　4. 核对贵州拜特收入明细，查询可比上市公司的公开披露信息，了解其他重点监控或医保目录调整产品情况，复核贵州拜特商誉减值测试关键指标的合理性；

　　5. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　综上，我们认为，贵州拜特商誉减值测试方法及相关指标具有合理性，符合公司实际经营情况，康恩贝公司积极采用多种手段拓展贵州拜特业务，未来年度贵州拜特商誉存在继续减值的风险。

　　2、年报显示，公司以前年度未对贵州拜特计提商誉减值准备。2016 年贵州拜特实现营业收入 6.4 亿元，净利润 3.88 亿元，同比分别下滑 6.7%和 7%，丹参川芎嗪注射液销售量当年下滑 5.9%。2017年贵州拜特营业收入因逐步执行“两票制”下的价格政策大幅增加，剔除该因素可比口径营业收入 5.5 亿元，同比下降 10.99%，净利润3.45 亿元，同比下滑 11.08%，丹参川芎嗪注射液销售量当年下滑10.42%，同时库存量增加 258.47%。2018 年贵州拜特开发扩大基层、民营医院等市场，销售企稳回升。请公司：（1）区分公立医疗机构、基层及民营医院等市场，列示 2016 年以来丹参川芎嗪注射液在主要省份的销售数据，并结合产品进出医保或省级辅助用药目录、医保控费、用药限制等情况，说明 2016-2018 年贵州拜特销售波动的原因；（2）补充披露 2016 年及 2017 年贵州拜特商誉减值测试方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；（3）就收购贵州拜特时收益法评估中对相关指标的预测进行对比，并结合对比情况说明差异原因；（4）结合上述问题分析前期未计提商誉减值准备的合理性，是否符合企业会计准则；（5）请会计师、评估师分别发表意见。

　　回复如下：

　　（一）区分公立医疗机构、基层及民营医院等市场，列示 2016 年以来丹参川芎嗪注射液在主要省份的销售数据，并结合产品进出医保或省级辅助用药目录、医保控费、用药限制等情况，说明 2016-2018 年贵州拜特销售波动的原因；

　　2015年-2019年贵州拜特收入、主要产品丹参川芎嗪注射液销售收入和销售数量情况如下：

　　单位：万元、万支

　　■

　　由于持续受到国家医药改革、医保控费、用药限制等政策影响，2016年贵州拜特实现营业收入6.40亿元，同比下降6.65%，其中丹参川芎嗪注射液实现营业收入6.25亿，同比下降6.09%，实现销售量9,009.55万支，同比下降5.90%。2017年，贵州拜特实现营业收入10.50亿元，其中由于逐步执行“两票制”下的价格政策带来的销售收入增加额为4.79亿元，剔除该因素可比口径销售收入5.71亿元，同比下降10.86%，其中丹参川芎嗪注射液实现营业收入10.35亿元，剔除“两票制”下的价格政策带来的销售收入增加额4.79亿元后，可比口径实现销售收入5.56亿元，同比下降10.97%,实现销售量8,070.63万支，同比下降10.42%。2018年，贵州拜特通过持续不懈开发扩大基层、民营医院等市场，挖掘市场潜力，扭转了近两年来丹参川芎嗪注射液销量的下降态势并呈现企稳回升；2018年丹参川芎嗪注射液实现销售收入17.60亿元，剔除“两票制”下的价格政策带来的销售收入增加额10.90亿元后，可比口径实现销售收入6.7亿元，同比增长20.5%，实现销售量9,200.76万支，同比增长14%。2019年，贵州拜特营业收入较2018年同比下降20.87%，主要系自7月1日起受有关重点监控合理用药药品目录出台和国家医保目录调整等政策影响，丹参川芎嗪注射液2019年销售数量和销售收入大幅下降，同比分别下降20.64%、21.21%。

　　1、2015年-2019年丹参川芎嗪注射液在公立医疗机构、基层及民营医院市场的销售数量分布情况如下：

　　单位：万支

　　■

　　从公立医疗机构以及民营、基层等其他医疗机构市场销售数量情况来看，2015年至2019年间，丹参川芎嗪注射液在公立医疗机构销售数量呈逐年下降趋势，在基层及民营医院等医疗机构的市场销售数量逐年上升。丹参川芎嗪注射液在公立医疗机构销售明显下降主要是由于近几年来受国家医药改革、医保控费、医保限制用药等政策落地实施并收紧，丹参川芎嗪注射液在公立医疗机构市场销售压力逐年加大所致。基层及民营医院等医疗机构销售明显增长是为适应政策和市场变化，贵州拜特于2017年3月成立了贵州拜特医药销售有限公司，自2017年下半年起贵州拜特医药销售有限公司加强对营销网络体系的建设与资源整合，加大学术推广，积极开拓基层、民营医院等增量市场，充分发挥其营销网络体系价值所致。2019年下半年起受有关重点监控合理用药药品目录出台和国家医保目录调整等政策影响，导致丹参川芎嗪注射液2019年度在公立医疗机构的销售数量下降约14%。

　　2、2015年-2019年丹参川芎嗪注射液在全国主要省份的销售情况如下：

　　单位：万支

　　■

　　上述全国主要省份2016-2019年销售波动主要原因如下：

　　（1）省级重点监控药品目录或限制性用药目录进出情况

　　2015年，国家卫计委、发改委、财政部、人社部、中医药管理局等五部委联合印发了关于印发了《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知》（国卫体改发〔2015〕89号），要求各地建立公立医院医疗费用监测体系，建立对辅助用药、医院超常使用的药品和高值医用耗材等的跟踪监控制度，明确需要重点监控的药品品规数，建立健全以基本药物为重点的临床用药综合评价体系；同时建立以按病种付费为主，按人头、按服务单元等复合型付费方式等。2016年6月，国家卫生计生委办公厅、国家中医药管理局办公室又发布了《关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知》（国卫办体改函〔2016〕645号），要求到2017年底，全国医疗费用增长幅度降到10%以下，并对《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知》中的若干意见进行了进一步细化。随后，各地陆续出台了关于重点监控药品目录的相关通知或文件，丹参川芎嗪注射液陆续被动态调整列入个别省份、个别城市重点监控药品目录或限制性用药目录。

　　2018年底，国家卫健委发布了《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》，明确全国辅助用药目录后10个工作日内，公布省级辅助用药目录，定期对全国辅助用药目录进行调整，调整时间间隔原则上不短于1年。随后，在 2019年1月30日，国务院办公厅印发《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》，其中将“辅助用药收入占比”列为“三级公立医院绩效考核指标”之一。2019年7月1日，国家卫健委医政医管局正式发布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》，将神经节苷脂、脑苷肌肽等20个产品列入重点监控合理用药目录，要求医疗机构加强目录内药品临床应用管理，公司丹参川芎嗪注射液被列入其内。2016年至2019年丹参川芎嗪注射液被列入省级重点药品监控目录或限制性用药的情况如下：

　　■

　　（2）医保控费情况

　　为有效控制医疗费用不合理增长，提高医保基金使用率，国家自2012年陆续出台了相关政策要求进行医保控费。2015年国务院办公厅印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》提出，要按照总量控制、结构调整的办法，改变公立医院收入结构，降低药品和卫生材料收入的比重，其中要求在 2017 年将试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右。2017 年 6 月国务院办公厅关于《进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》中提出 2017年起，进一步加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式。各地要选择一定数量的病种实施按病种付费，国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点，鼓励各地完善按人头、按床、按日等多种付费方式。由于受医保控费等政策影响，丹参川芎嗪注射液在医疗机构的使用量受到限制，导致销售量出现下降。

　　（3）省级医保目录进出情况

　　2015年拜特公司丹参川芎嗪注射液已进入25个省级医保目录，2016年继续保持稳定。2017年丹参川芎嗪注射液新增进入甘肃省、内蒙古自治区医保目录，促使甘肃省和内蒙古自治区2018年销量较2017年同比分别增长516.18%、130.10%；2017年新退出青海省医保目录，导致2017年青海省的销量同比下降34.5%，2018年该目录政策持续深化，使得2018年青海省销量继续同比下降61.45%。2018年丹参川芎嗪注射液新增进入湖南省医保目录，促使湖南省2018年销量较2017年同比增长12.55%；2018年新退出安徽省医保目录，导致安徽省2018年销量较2017年同比下降34.90%。2019年度丹参川芎嗪注射液已进入省级医保目录情况较2018年度未有变化。截至2020年3月31日，丹参川芎嗪注射液已退出湖北、湖南、河北、河南、广西、广东、甘肃等13个省省级医保目录，以上已退出省份2018年、2019年丹参川芎嗪注射液销售数量占全国销售数量的比重分别为41%、37%。

　　受上述相关政策影响，丹参川芎嗪注射液自2016年、2017年销售量均出现下降。自2017年下半年起贵州拜特医药销售有限公司持续加强对营销网络体系的建设与资源整合，加大学术推广，积极开拓基层、民营医院等增量市场，使得2018年丹参川芎嗪注射液的销售量呈现企稳回升。2019年下半年起受有关重点监控合理用药药品目录出台和国家医保目录调整等政策影响，导致丹参川芎嗪注射液销售量大幅下降。

　　（二）补充披露 2016 年及 2017 年贵州拜特商誉减值测试方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　1.2016年、2017年资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关的资产组。由于贵州拜特的主营业务明确，资产及经营业务与收购时相比均具有一致性和延续性，故将所购贵州拜特及其下属子公司整体认定为一个资产组，再将企业合并形成的商誉分摊至相应的资产组进行商誉减值测试。

　　2.商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　2016年及2017年贵州拜特的商誉减值测试的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016年和2017年贵州拜特的可回收金额相比差异28,600.00万元，经分析，差异的原因系两年的净资产金额发生了较大的变动（贵州拜特2016年和2017年归属于母公司的所有者权益分别为62,160.28万元和43,116.34万元，差异金额为19,043.94万元），主要系2017年度对之前产生的收益进行了利润分配，减少了贵州拜特的净资产所致。

　　资产组的可回收金额系采用收益法计算的预计贵州拜特未来股权现金流量现值计算确定，其中2017年度资产组可收回金额参考利用了公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值分析项目价值分析报告》（坤元评咨〔2018〕31号）。2016年和2017年未来股权现金流量现值计算涉及的主要指标如下：

　　2016年度：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于在商誉减值测试中，假设2032 年末贵州拜特现有业务将停止经营，因此资产需处置（主要为固定资产及土地使用权），营运资金需收回，由此形成当期现金流入。

　　（三）就收购贵州拜特时收益法评估中对相关指标的预测进行对比，并结合对比情况说明差异原因

　　1．贵州拜特收购时点、2016年和2017年相关指标对比

　　2014年6月，公司以现金9.945亿元收购贵州拜特51%股权，此次股权交易价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕89号）的评估结果为基础并经交易双方协商确定。评估基准日为2013年12月31日，评估方法为收益法，评估结果为195,190万元。

　　公司于2016年和2017年分别对收购贵州拜特形成的商誉在年度终了时进行减值测试。贵州拜特收购时点、2016年和2017年评估相关指标对比情况如下：

　　■

　　2．相关指标差异原因分析

　　(1)预测年限的差异原因

　　贵州拜特收购时点的收益期的预测年限为15年，即预测至2028年末，主要依据公司提供的产品生命周期分析，综合判断产品将经过5年左右的发展期后进入成熟期，该产品成熟期经营阶段预计为5年左右，然后随着产品的日益成熟，相关专利技术的到期及同类产品的增加，竞争将日趋激烈，产品的利润率随之降低，当利润率低至一定水平后（预计于2028年左右）企业将不再会投入精力经营该品种。

　　2016年以来，为进一步提升丹参川芎嗪注射液的产品知名度，贵州拜特围绕“安全性、有效性、质量可靠性”，对产品从生产工艺、质量标准、安全性研究等方面进行了十余项研究，从而进一步挖掘产品潜力，增强了市场竞争力，丹参川芎嗪注射液产品在中国心脑血管中成药排行榜居于前10位。

　　2016年4月26日，国务院办公厅印发了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》积极鼓励公立医院改革试点城市推行“两票制”。为了应对“两票制”的政策变化，贵州拜特对丹参川芎嗪注射液的销售模式进行了变更，进一步优化了原有的销售渠道，减少药品流通环节，强化了公司对市场流通各环节的管理，提高流通效率，从长远看对产品的发展亦有较好的促进作用。

　　随着质量标准提升、临床研究等工作的进一步深入，公司产品的使用效果提升、不良反应率进一步降低，产品在患者和市场的影响力和竞争力得到提升，药品的生命周期得以延长；同时销售模式的转变从长期来看能够促进产品更加稳固、健康发展。由此公司管理层判断丹参川芎嗪注射液产品的发展期还将延续一段时期，综合判断产品将于2023年左右进入成熟期，该产品成熟期经营阶段预计为5年左右，然后随着产品的日益成熟，相关专利技术的到期及同类产品的增加，竞争将日趋激烈，产品的利润率随之降低，于2028年进入到衰退期，预计当利润率低至一定水平后（预计于2032年左右）公司将停止经营该品种，即产品的经营期限至2032年结束。因此，在2016和2017年商誉减值测试时，收益期的预测年限至2032年末。

　　综合上述原因，2016和2017年减值测试时的预测期与并购出现差异的主要原因是公司对产品质量、安全性进行了深入研究提升了产品竞争力以及政策、市场形势变化共同导致产品生命周期发生了变化所致。

　　(2)营业收入及收入增长率

　　收购时贵州拜特销售模式为底价销售模式，2016年和2017年商誉减值测试时，受“两票制”政策的影响，产品开票价格提高，从而导致收入金额大幅增加，导致收入增长率出现差异。

　　(3)毛利率、期间费用率和净利润

　　由于“两票制”政策的影响，与收购时相比，2016年和2017年进行商誉减值测试时，贵州拜特的经营模式产生了较大变化，由于“两票制”的实施使得开票价格提高，2016年和2017年预测时毛利率增长较多；同时，公司需要采用行业通行的专业化学术推广模式进行营销，市场维护费用也较收购时有明显增长，导致公司销售费用大幅增加，因此费用率明显提高。

　　对于公司净利润水平，与收购时相比，2016年和2017年预测数未发生明显变化。

　　(4)影响现金流的其他相关参数

　　影响现金流的其他相关参数主要系资本性支出、折旧与摊销以及营运资金变动。

　　对于资本性支出，系基于公司的固定资产现状结合公司的投资、更新计划综合确定，由于企业会随着资产使用的现状结合生产经营的需要及时调整设备的更新计划（包括提前更新和推迟更新），修正设备的预计使用年限，从而使得资本性支出的金额在不同年度进行商誉减值测试时存在一定的差异。同时，相对应的，在资本性支出发生时会对追加或更新投入的资产计提折旧和摊销，从而抵消资本性支出的影响。因此，在预测期资本性支出和折旧与摊销存在相互对应的关联关系，从两者相结合来看，各个评估基准日的测算数据对整体现金流的影响较小。

　　对于营运资金变动额，主要根据公司历史年度营运资金与业务规模的配比情况结合未来的业务规模测算未来年度需要的营运资金规模，然后扣除测试时点的期初营运资金余额后确定其变动金额。贵州拜特经营情况相对稳定，营运资金规模相对稳定，但由于商誉减值测试时点均为年末，不同的测试时点的期初营运资金余额存在差异，导致相减后的营运资金变动额相应产生了差异。

　　(5)折现率

　　收购时点、2016年和2017年折现率均采用权益资本成本折现率。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　■

　　其中，各年度各项折现率指标具体如下：

　　■

　　注：上述2016-2018年列示的股权折现率与并购时口径相同，均为税后折现率。

　　上述参数中，无风险报酬率系采用各个基准日10年以上长期国债的平均到期收益率确定；市场收益率系选用截至各基准日沪深300指数的波动率计算确定（其中并购时点的和2016年选取的指数的时间区间均为2001年至基准时点，2017年、2018年选取的指数的时间区间为前10年）；系统风险系数β系通过同花顺IFinD资讯系统查询医药制造业中与贵州拜特细分行业相近的可比上市公司（其中并购时点的可比公司样本数为28家、2016年为104家、2017年为109家、2018年为99家）的β系数经剔除财务杠杆因素后确定。对于并购时点、2016年-2018年折现率的差异，主要原因系相关基数和市场情况的正常变动引起，不存在主观判断的重大变动的情况。

　　（四）结合上述问题分析前期未计提商誉减值准备的合理性，是否符合企业会计准则；

　　根据公司收购贵州拜特以来各期商誉减值测试的结果，公司收购贵州拜特51%股权所形成的商誉前期不存在减值情况，故不需计提商誉减值准备，符合企业会计准则相关规定。

　　（五）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，2017年贵州拜特商誉减值测试的方法合理，资产组的认定符合相关会计准则的规定，依据充分，结果合理；贵州拜特收购时收益法评估中相关指标的预测数与2017年相关指标预测数的差异主要系由政策、市场及企业实际经营情况的变化所引起，具有合理的原因；由于2017年至2018年测试结果显示股东全部权益价值高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值，因此前期未计提商誉减值准备具有合理性，符合企业会计准则的规定。

　　（六）会计师意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

　　1. 核对贵州拜特收入明细，了解行业政策变化，询问管理层收入波动原因，分析收入波动的合理性；

　　2. 对关键资产组贵州拜特的资产组价值估值利用外部评估机构的工作，审阅评估机构选择的估值方法和采用的主要假设，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、预计销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

　　3.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　5. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　综上，我们认为，贵州拜特前期未计提商誉减值准备具有合理性，符合公司实际经营情况，符合企业会计准则。

　　3、年报显示，报告期末公司商誉账面价值2.26亿元，除贵州拜特外，主要为内蒙古康恩贝1.44亿元、江西天施康0.24亿元，未计提过减值准备。报告期内江西天施康扣除两家因股权结构整理不再纳入合并范围的子公司，实现营业收入2.26亿元，较上年同口径下降17.44%，实现净利润260.94万元，较上年同口径下降83.82%。请公司补充披露：（1）本期相关商誉减值测试方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；（2）结合相关公司经营情况分析未计提商誉减值准备的合理性；（3）请会计师、评估师分别发表意见。

　　回复如下：

　　（一）本期相关商誉减值测试方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　1. 内蒙古康恩贝

　　(1)资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关的资产组。由于内蒙古康恩贝的主营业务明确，公司将所购内蒙古康恩贝及其下属子公司整体认定为一个资产组组合，同时剔除了其中非经营性（溢余）资产（负债）和所得税相关资产（负债）后，再将企业合并形成的商誉分摊至相应的资产组进行商誉减值测试。资产组的划分与以前年度商誉减值测试保持一致。

　　(2)商誉减值具体步骤和详细计算过程性

　　商誉减值的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　内蒙古康恩贝资产组组合预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟对收购内蒙古康恩贝药业有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目》（坤元评报〔2020〕174号）。

　　未来现金流量现值计算涉及的主要指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 江西天施康

　　(1)资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关的资产组。

　　2009年9月，公司通过多次交易非同一控制下企业合并江西天施康50.88%股权，形成商誉23,768,159.49元，合并时江西天施康控股江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明”）、江西康恩贝中药有限公司（以下简称“江西康恩贝”）和抚州贝尔药品包装有限公司（以下简称“抚州贝尔”），且无法对相关主体进行再分摊。2017年-2019年江西天施康合并口径营业收入见下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年7月，江西天施康将持有的珍视明81.25%股权转让给本公司，2019年8月，江西天施康将持有的江西康恩贝100%股权转让给本公司，2019年8月，江西天施康将持有的抚州贝尔100%股权转让给珍视明公司。由于商誉形成时资产组组合包括现在的江西天施康、珍视明、江西康恩贝和抚州贝尔，为了保持资产组的一致性，故本期商誉减值测试对应的资产组组合范围包括了江西天施康、珍视明、江西康恩贝和抚州贝尔，同时剔除了其中非经营性（溢余）资产（负债）、有息负债和所得税相关资产（负债）后，再将企业合并形成的商誉分摊至相应的资产组组合进行商誉减值测试。资产组的划分与以前年度商誉减值测试保持一致。

　　(2)商誉减值具体步骤和详细计算过程

　　商誉减值的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　天施康资产组的可回收金额系采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值计算确定，其中未来现金流量现值计算涉及的主要指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）结合相关公司经营情况分析未计提商誉减值准备的合理性

　　1. 内蒙古康恩贝

　　内蒙古康恩贝商誉减值测试所涉及资产组组合近三年的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上述表格来看，内蒙古康恩贝近年的销售收入和净利润逐年快速增长，主要系公司积极开拓麝香通心滴丸的销售市场。随着营销网络建设推进，市场开发不断取得成效，以及政府加强对中医药支持和医保、招投标政策的完善，使得麝香通心滴丸的市场优势和潜力加快得到释放，内蒙古康恩贝已具备较强的盈利能力。由此可知，内蒙古康恩贝经营情况较好，且仍处于快速增长期，不存在商誉减值迹象，结合所进行的商誉减值测试结果，资产组组合的可回收价值高于包含商誉的资产组组合价值，因此未计提商誉减值准备具有合理性。

　　2.江西天施康

　　江西天施康商誉减值测试所涉及资产组组合近三年的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上述表格来看，江西天施康资产组组合近年的销售收入和净利润均有所增长，且较2009年收购江西天施康时的公司效益已有了非常大的提高（2006年至2008江西天施康的归属于母公司净利润分别为3,548.9万元、4,277.77万元和1,914.24万元）。从资产组组合的相关产品来看，其拥有的产品具备较强的盈利能力，其中“康恩贝”肠炎宁系列、“珍视明”滴眼液及眼罩/眼贴等眼健康产品系列，在各自品类的市场占有率位居行业前列。由此可知，江西天施康经营情况较好，不存在商誉减值迹象，结合所进行的商誉减值测试结果，资产组组合的可回收价值高于包含商誉的资产组组合价值，因此未计提商誉减值准备具有合理性。

　　(三) 评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，报告期内蒙古康恩贝商誉减值测试的方法合理，资产组或资产组组合的认定符合相关会计准则的规定，依据充分，结果合理；由于报告期内蒙古康恩贝经营业绩和发展前景较好，且测试结果显示资产组可回收价值均高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值，因此未计提商誉减值准备具有合理性。

　　(四) 会计师意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

　　1. 对关键资产组内蒙古康恩贝的资产组价值估值利用外部评估机构的工作，审阅评估机构选择的估值方法和采用的主要假设，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、预计销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

　　2. 对资产组江西天施康公司的资产组价值估值利用公司编制的预计未来现金流量现值，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、预计销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等；

　　3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　5. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　综上，我们认为，内蒙古康恩贝和江西天施康未计提商誉减值准备具有合理性，符合公司实际经营情况。

　　4、年报显示，报告期末无形资产同比下降16.57%，主要为计提贵州拜特专利权0.63亿元。期末余额3.99亿元，除土地使用权3.23亿元外，主要为专利权0.41亿元。请公司补充披露：（1）报告期无形资产减值测试具体过程、指标选取情况、选取依据及合理性，包括自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）前期减值准备计提是否充分；（3）请会计师、评估师分别发表意见

　　回复如下：

　　(一) 报告期无形资产减值测试具体过程、指标选取情况、选取依据及合理性，包括自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　公司针对无形资产减值的计提政策为:1） 使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日无迹象表明发生减值的，不进行减值测试；有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，以可收回金额低于其账面价值的差额确认该项无形资产的减值准备，并计入当期损益；2）使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试（公司无使用寿命不确定的无形资产）。截至2019年12月31日，公司无形资产账面价值构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司无形资产包括土地使用权、专利及专有技术、商标权和软件等无形资产，公司按照合理的期限正常摊销。无形资产中价值较大的土地使用权，结合当前土地市场价格，不存在市价大幅度下跌的情形，同时结合房屋及建筑物监盘、生产经营场所的察看情况，公司不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的土地使用权。针对公司正常经营在使用的商标、软件等，不存在发生减值的迹象，公司未对其进行减值测试。

　　2019年12月31日，公司针对贵州拜特相关的有减值迹象的无形资产组合（包括与丹参川芎嗪注射液药品生产相关的1个药品注册批件、4个专利技术及3个注册商标）进行了减值测试，相关情况说明如下：

　　贵州拜特相关的上述无形资产组合账面原值为13,100万元，截至2019年12月31日，该无形资产累计摊销5,061.36万元，账面价值8,038.64万元。

　　2019年7月1日，国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558 号），贵州拜特丹参川芎嗪注射液产品被列入该目录，2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发〔2019〕46号），明确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地自2020年起未来三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国家重点监控目录的药品调整出支付范围。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响，贵州拜特丹参川芎嗪注射液销售量从2019年三季度起开始出现明显下降。本公司管理层判断贵州拜特相关的无形资产组合可能发生减值的迹象，故委托了坤元资产评估有限公司对贵州拜特无形资产组合进行了减值测试。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司无形资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕170 号），贵州拜特无形资产组合的可回收价值为1,700万元。公司以可收回金额低于账面价值的差额6,338.64万元，计提了无形资产减值准备。

　　减值测试具体过程如下：

　　■

　　坤元资产评估有限公司采用收益法对贵州拜特上述无形资产组合进行评估（该方法与并购时确认无形资产组合价值评估时所采用的方法一致），以委估资产预计未来净现金流量现值作为委估资产的可回收价值。收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产可回收价值的方法。计算公式为：

　　■

　　与并购时相比，本次资产减值测试所选取的各项主要参数如下：

　　■

　　1.收益年限

　　上述无形资产组合均服务于丹参川芎嗪注射液单一品种，故其收益年限与产品生命周期相同，由于预计丹参川芎嗪注射液的经营期限至2025年结束，因此本次资产减值测试取6年（即至2025年末）作为预测期。

　　2.无形资产纯收益的确定

　　无形资产纯收益的确定采用了收入分成法，系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定。具体公式如下：

　　分成收益=营业收入×收入分成率

　　(1) 收入的确定

　　无形资产组合对应的收入即为贵州拜特丹参川芎嗪注射液产品的销售收入，系分析了近年宏观政策、行业状况、市场竞争态势、市场份额的变化、产品销售状况，并实地考察了产权持有人的基本情况、生产能力，了解了产权持有人对于无形资产及对应服务与产品的相关规划、优劣势、营销模式，并结合产品及服务生命周期、产品知名度等，由此综合判断确定。

　　(2) 收入分成率的确定

　　收入分成率通过行业收入净利润率及利润分成率测算，计算公式为：

　　收入分成率＝行业销售净利率×利润分成率

　　利润分成率系通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、政策吻合度、投入产出比和技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终分析确定。具体如下：

　　■

　　与并购时确认无形资产组合价值评估时采用的分成率（23%）相比，考虑到市场前景和政策导向发生了变化，因此略有降低。

　　本次销售净利率按照医药制造业与贵州拜特细分行业相近的佐力药业、益盛药业等127家上市公司的平均数确定为13.73%。并购时确认无形资产组合价值评估时系按照佐力药业、益盛药业等50家医药制造业上市公司的销售净利率的平均数确定为14.76%。

　　3.折现率的确定

　　本次折现率为税后折现率，采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　其中无风险报酬率采用与预测年限相适应的5-7年国债收益率的算术平均值确定为2.97%，与并购时确认无形资产组合价值评估时的无风险收益率4.36%相比，差异原因主要系并购时的预测年限为15年，故选取了10年以上的国债收益率的算数平均数（年限高的国债收益率亦较高），同时由于近年经济增速放缓，国债收益率水平有所下滑。

　　风险报酬率则运用了综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。具体如下：

　　■

　　注：其中每个风险因素的取值为5%，与得分相乘后得到各因素的风险率。

　　上述风险报酬率的确定方法与并购时确认无形资产组合价值评估时一致，具体金额存在差异的原因主要系2020年后产品迅速进入衰退期，产品收入及其收益大幅降低，与收益相应的市场风险因素相应降低所致。

　　(二) 前期无形资产减值准备计提情况

　　本公司的无形资产均为有使用年限的资产，管理层一般会在资产负债表日对无形资产价值进行判断，无迹象表明发生减值的不进行减值测试；有迹象表明发生减值的，公司自行或委托专业机构评估资产可收回金额，以可收回金额低于其账面价值的差额确认该项无形资产的减值准备，并计入当期损益。

　　公司以前年度针对销售效益较低或是市场前景较差的、有减值迹象的专利及专有技术（如那格列奈片、多潘立酮口崩片等其他产品）计提了减值损失4，393，420.26元，对于其他生产经营正常使用不存在减值迹象的无形资产未计提减值准备。公司对前期无形资产减值准备计提充分。

　　(三)评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，报告期无形资产减值测试的指标选取和过程合理，依据充分，自由现金流、折现率等重点指标的来源合理。

　　(四) 会计师意见

　　针对无形资产减值事项，我们主要实施了如下程序：

　　1. 获取管理层在资产负债表日就公司无形资产是否存在可能发生减值迹象的判断说明，并逐项检查是否发生减值；

　　2. 取得公司无形资产减值准备计提的书面报告，评价计提无形资产减值准备所依据的资料、假设及方法是否恰当；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　3. 针对公司聘请外部专家进行无形资产减值测试的，审阅评估机构选择的估值方法和采用的主要假设，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；

　　4. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　5. 检查与无形资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　综上，我们认为，康恩贝公司无形资产减值测试过程、指标选取及选取依据合理，自有现金流及折现率等重点指标来源合理；前期减值准备计提充分。

　　二、关于其他财务数据

　　5、公告显示，公司对联营企业上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称可得网络）长期股权投资期末余额2.13亿元，为2015年及2016年以“股权受让+增资”方式取得。报告期末公司采用市销率(PS)估值模型进行评估，计提0.72亿元减值准备，2018年末计提0.14亿元减值准备。可得网络2018年、2019年净利润分别为0.14亿元、0.16亿元，同比增长。请公司补充披露：（1）2018年及2019年市销率(PS)估值的详细过程，包括可比企业选择、处置费用确定等；（2）就前期受让及增资时交易评估过程及定价依据进行对比，并结合差异情况说明差异原因；（3）结合可得网络的在手订单、毛利率等因素，说明在业绩增长的情况下，计提减值准备的原因及合理性；（4）标的资产存在收益的情况下仅采用市场法进行评估的原因及合理性；（5）请会计师、评估师分别发表意见。

　　回复如下：

　　2015年10月16日，本公司召开第八届董事会2015 年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资人民币29，000万元以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14，400万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司12%股权，第二期出资额为人民币14，600万元，取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。本公司于2015年10月完成上述首期出资并取得可得网络公司 12%股权。鉴于可得网络公司自本公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，基本符合预期， 经2016年7月28日召开的公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资14，600万元，以“股权受让+增资”方式取得其8%股权，累计出资人民币29，000万元，取得可得网络公司 20%股权。（详见 2015年10月19日公司编号为临 2015—090号《公司对外投资公告》和2016年7月30日公司编号为临 2016—084号《公司对外投资公告》）。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策等相关规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况，出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

　　2018年度、2019年度公司均聘请了坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，采用市销率(PS)估值模型对可得网络公司价值进行了评估。参考评估报告，公司于2018年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1，445.87万元，于2019年度计提减值准备7，242.82万元。截至2019年12月31日，公司累计对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备8，688.69万元。

　　（一）2018年及2019年市销率(PS)估值的详细过程，包括可比企业选择、处置费用确定等

　　1.市销率(PS)估值模型

　　评估专业人员通过 CV Source 数据终端以及同花顺选取了与可得网络（目标公司）所处行业相似的若干个可比企业并购交易案例作为参照，并对选取的并购交易案例的市销率指标按照交易时间、交易股权比例情况进行了修正、调整，按所有并购交易案例修正后市销率的平均数，确定可得网络的市销率，再乘以相应年度可得网络实现的销售收入进而确定其公允价值。计算公式如下：

　　目标公司公允（市场）价值=目标公司市销率×销售收入

　　目标公司市销率= {［可比企业市销率（PS）×交易时间修正×交易股权比例因素修正］的平均数}

　　2.对比交易案例的选择

　　通过CV Source数据终端和同花顺查询，得到截至评估基准日电子商务（以下简称“电商”）行业的并购交易案例，根据可比性要求，经分析筛选，对距离基准日时间过长、数据明显异常的案例予以剔除，最终确定可比交易案例。

　　其中，2019年可比企业并购交易案例具体如下：

　　■

　　2018年可比企业并购交易案例具体如下：

　　■

　　3.交易时间及股权比例的修正

　　依据CV Source数据终端发布的并购指数、创业板指数等，以及国内学者对于不同股权比例交易案例的价值倍数间差异率的研究成果，对交易时间及股权比例状态予以修正。

　　（1）交易时间的修正

　　由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定时间差异，对于该等时间修正系数，一般都是参考产权或股票交易市场上的相关指数等，经综合分析后予以确定。

　　修正指数的建立：

　　由于市销率=市盈率×销售净利润率，据统计，销售净利润率在一段时间跨度范围内保持相对稳定，因此可参考市盈率的修正系数来计算出市销率的修正系数。

　　根据CV Source数据终端提供的相关产权交易案例计算2009年1月发生并购交易案例P/E均值为17.33，将此设定为1000；

　　以后按月计算，每月计算发生的并购案例P/E均值，按下式计算各月并购指数：

　　各月并购指数=（本月并购案例P/E均值）/17.33×1，000

　　由于CV Source数据终端只能提供至2017年末的市盈率数据。对于2018年后的并购指数，参照可比交易对象交易宣告日至评估基准日的创业板指数变动分析确定。综上，对于2017年末前的交易时间修正系数，以2017年12月末并购指数除以可比交易对象宣布日并购指数的商，乘以依据创业板指数综合确定的2018年初至评估基准日调整系数，予以确定。

　　（2）交易案例的股权比例修正

　　对于股权比例修正考虑控制权/少数股权因素影响，一般通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算，借鉴该研究思路，国内的学者利用CV Source等数据终端，收集了近年来的数千例非上市公司股权收购案例，对比统计其中不同股权比例的收购案例之市盈率（P/E）之间的差异数据。本次以该等研究结果确定股权比例的修正。

　　4.可得网络市销率及公允价值的确定

　　根据上述对可比交易案例交易时间及股权比例状态的修正，确定可得网络市销率（PS）如下表：

　　（1）2019年

　　■

　　（2）2018年

　　■

　　由上述表格可知，可得网络2018年市销率为1.57，2019年市销率为1.17，由此结合两年营业收入，确定公允价值。

　　5.处置费用确定

　　处置费用系与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，依据市场状况予以确定。鉴于评估对象系股权而非具体实物类资产，因此该等金额相对较小。

　　（二）就前期受让及增资时交易评估过程及定价依据进行对比，并结合差异情况说明差异原因

　　坤元资产评估有限公司曾以2015年8月31日为评估基准日，对可得网络股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕528号评估报告，该次股东全部权益的评估价值为98，700万元。

　　该次评估采用市销率(PS)估值模型，即通过CV Source数据终端查询，得到截至评估基准日电商行业的并购交易案例，并相应剔除了距评估基准日时间较长、数据明显异常的案例，以最终确定可比案例。

　　收购时的可比企业并购交易案例具体如下：

　　■

　　经修正，确定该次评估的PS倍数为2.82，结合评估基准日当年（2015年）预测的营业收入35，000万元，确定股东全部权益的评估价值为98，700万元。

　　2019年减值测试中修正后PS倍数为1.17，营业收入为91，381.62万元，相乘后评估价值为106，900万元（取整）。

　　两次评估差异原因如下：一是，随着互联网电商行业从小到大的不断成长演变，宏观经济及行业增速持续放缓，电商行业想象空间发生变化，投资者对于行业发展逻辑、未来容量、前景预期的思考趋于理性，行业估值水平发生变化；二是，虽然两次评估中采用了相同的评估方法及思路，依据各自评估基准日可比交易案例的PS倍数，经过相关修正，确定了PS倍数和评估价值，但鉴于两次评估基准日的PS倍数、收入规模均发生了较大变化，因此两次评估结果存在一定差异。

　　此外，根据有关规则和实践，资产评估机构出具的资产评估报告结果是基于评估目的或用途之需要，为相关资产交易方提供作价参照依据，评估结果自身不是交易定价。公司分二期对可得网络股权投资并购交易定价系参考评估报告结果，依据对于宏观经济、行业状况及可得网络相关情况及后续发展的综合分析，经交易各方按市场交易原则平等协商后确定的。期后，因电商行业及可得网络实际发展状况与投资并购交易时点的预测情况存在差异，行业估值倍数发生变动，导致后续资产的估值出现减值。

　　（三）结合可得网络的在手订单、毛利率等因素，说明在业绩增长的情况下，计提减值准备的原因及合理性

　　可得网络收益主要来自于其创立并运营的以眼镜及周边产品为主的B2C电商平台，致力于为广大用户提供各类眼镜及周边产品及服务，其主要客户为18-45岁之间的女性，客户数量较大，但集中度较低。从购买行为分析，相关客户一般依据个人需求，实时或提前一段时间，通过线上及线下渠道采购有关商品。可得网络与其他B2C平台类电商企业相似，较少与相关客户签订长期的购销协议，根据可得网络历史情况及实际运营特征，其主要通过品牌号召力及客户粘性吸引并留存客户，以持续提升经营业绩。综上，可得网络在手订单较少，符合行业及企业特性。

　　可得网络近年毛利率基本保持稳定在21%-25%左右，其未来拟提升自有品牌产品比重，拓展与日本、韩国等品牌商合作，以提升总体毛利水平。

　　在业绩增长的情况下，公司计提减值准备的原因主要为：一是近年来，较多的电商企业发展未及预期，部分前期高估值企业客户流量及销售规模虽然大幅提升，但企业盈利情况依然不佳，且随着宏观经济及电商行业增速持续放缓，行业增长想象空间变小，投资者对于行业未来容量、前景预期趋于理性，行业估值有所下降；二是，依据行业并购重组的实证分析，近年来大量电商类企业交易案例的财务比率（PS倍数）下降速度高于实际业绩增速，估值呈下行趋势。依据CVSource等数据终端，国内学者对于2018年及2019年非上市公司股权（控制权）并购的交易案例研究，样本数据分别为389个及531个，其市盈率分别为19.17及14.70，可见，随着宏观经济、各行业市场状况变化，并购重组回归理性等诸多因素影响，2019年并购重组的市盈率较2018年下降了23.32%，意味着并购重组标的的估值水平也会相应下降，电商行业情况亦较为相似。综上，在可得网络业绩增长的情况下，公司对可得网络的长期投资相应计提了减值准备，具有合理性。

　　（四）标的资产存在收益的情况下仅采用市场法进行评估的原因及合理性

　　依据《以财务报告为目的的评估指南》第18条“会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”规定，本次评估报告以《企业会计准则——资产减值》中“可收回金额”（可回收价值）作为其价值类型。根据会计准则规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据《资产评估执业准则——企业价值》第20及21条，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中，股利折现法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估，因此，本次可回收价值确定中，在对于未来现金流量现值所对应的收益法适用性判断中，也从股利折现法角度开展了分析。从历史情况来看，可得网络近年来未有分红记录；从调查分析情况来看，可得网络正处于产品结构及经营模式的转型期，自有品牌产品收入将有较大比率提升，预计未来数年销售费用、场地租金及现金流出金额较大，在此期间大额分红的概率不大。由此判断，评估对象的公允价值减去处置费用后的净额应大概率高于分红现金流现值，依据会计准则中对于可收回价值以两种测算结果孰高值予以确定的原则，本次仅采用公允价值减去处置费用后净额这一方法（即选用市场途径方法），符合会计准则要求，亦符合企业实际情形及核查验证情况，具有合理性。

　　（五）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，可得网络市销率(PS)估值过程合理，虽然减值测试与并购评估中采用了相同的评估方法，但鉴于不同基准日的PS倍数、收入规模均发生了变化，因此评估结果存在着一定差异；由于电商企业发展未及预期，电商类企业交易案例的财务比率（PS倍数）下降速度高于可得网络业绩增速，在业绩增长的情况下，计提减值准备具有合理性；基于评估对象的公允价值减去处置费用后的净额应大概率高于分红现金流现值，本次采用市场法一种方法以确定可收回金额，符合会计准则要求，亦符合企业实际情形及核查验证情况，具有合理性。

　　（六）会计师意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

　　1. 取得公司可得网络股东权益价值评估项目资产评估报告，评价评估报告所依据的资料、假设及方法是否恰当；

　　2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3. 检查与长期股权投资减值准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　综上，我们认为，可得网络长期股权投资减值测试方法及相关指标具有合理性，在可得网络业绩增长情况下计提减值准备原因合理，符合公司实际经营情况。

　　6、年报显示，公司主要子公司云南希陶公司持续亏损，营业收入同比下降 51.25%，主要系自有产品销售持续低迷，同时鉴于三七药酒应收账款的实际回款情况，公司基于谨慎性原则对尚未收回货款的三七药酒应收账款与相应原已确认的营业收入进行冲销，导致其亏损加剧。请公司补充披露：（1）上述应收账款与收入冲销的具体情况，包括前期收入确认金额、应收账款金额、本期冲销金额，以及上述各项指标占当期总额的比例；（2）结合行业及业务开展、主要客户、应收账款账龄及回款情况，说明三七药酒业务应收账款冲销收入的合理性；（3）前期收入是否符合确认条件，是否符合企业会计准则；（4）请会计师发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 上述应收账款与收入冲销的具体情况，包括前期收入确认金额、应收账款金额、本期冲销金额，以及上述各项指标占当期总额的比例

　　云南希陶公司下属全资子公司昆明康恩贝主要销售产品为三七药酒、龙金通淋胶囊和消炎止咳片等。其中三七药酒在2019年由于受到近年来媒体广为报道的鸿茅药酒事件的影响，给三七药酒终端药店的销售带来较大负面冲击，导致部份渠道经销商提出退货要求。昆明康恩贝公司将2019年渠道经销商发生的退货3，721.48万元根据《企业会计准则14号——收入》的相关规定冲减了2019年三七药酒收入，占2018年云南希陶营业收入总额22，708.56万元的16.39%，占2018年公司营业收入总额701，812.01万元的0.53%，占2019年云南希陶营业收入总额11，069.65万元（已扣除销售退回冲减的营业收入）的33.62%，占公司营业收入总额（已扣除销售退回冲减的营业收入）676，829.29万元的0.55%，同时公司冲减于2018年形成的应收账款4，327.92万元（含税），占2018年末云南希陶公司应收账款账面余额12，871.61万元的33.62%，占公司应收账款账面余额137，403.31万元的3.15%，占2019年末云南希陶公司应收账款账面余额（已扣除销售退回冲减的应收账款）7，505.10万元的57.67%，占公司应收账款账面余额（已扣除销售退回冲减的应收账款）123，918.37万元的3.49%。

　　(二) 结合行业及业务开展、主要客户、应收账款账龄及回款情况，说明三七药酒业务应收账款冲销收入的合理性

　　2017-2019年，云南希陶公司营业收入、应收账款及回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2019年，云南希陶公司应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　2017-2019年，云南希陶公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　云南希陶公司针对账龄较长，预计难以收回的应收账款全额计提了坏账计提，针对正常经营活动形成的应收账款结合账龄以及预期损失率计提应收账款坏账。云南希陶公司计提坏账准备的会计政策符合公司规定，计提充分。

　　云南希陶公司下属昆明康恩贝销售的三七药酒属于骨骼肌肉系统疾病用药，主要客户为全国范围内的渠道经销商，较为分散。公司通过各渠道经销商买断后将产品配送覆盖到全国绝大部分区域的社会单体及连锁零售终端药店。

　　2018年开始受媒体广为报道的鸿茅药酒事件的影响，药酒类市场出现下滑。从米内网药品终端数据库查询到的信息显示，骨骼肌肉系统疾病用药—中成药（酒剂）2018年终端销售额为131,931.00万元，2019年终端销售额为78,646.00万元，骨骼肌肉系统疾病用药骨骼肌肉系统疾病用药—中成药（酒剂）整体市场行情出现下滑。

　　2017年-2019年云南希陶公司三七药酒营业收入、应收账款账面余额、回款以及退货情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从2019年实际发生的退货以及应收账款回款情况来看，三七药酒实际经营情况与鸿茅药酒事件后药酒市场变化情况相吻合，公司2019年发生的退货具有合理性。

　　(三) 前期收入是否符合确认条件，是否符合企业会计准则

　　根据收入准则规定，销售商品收入同时满足以下条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　根据公司制定的会计政策，公司内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　2018年度昆明康恩贝公司按与渠道经销商分别协商确定并以合同约定的账期进行结算，合同未约定销售退回和回购条款，合同约定交付地点为客户仓库，公司系在根据合同约定将产品交付给购货方、取得收货签收单后确认收入，符合公司收入确认的条件，亦符合企业会计准则的规定。

　　(四) 会计师意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

　　1. 结合被审计单位实际经营情况、相关交易合同条款，检查公司收入确认条件是否符合企业会计准则的规定；

　　2. 抽取营业收入大额发生额，检查交易相同发票、签收单等单据；

　　3. 针对销售退回的，结合存货项目关注其真实性和会计处理；

　　4. 检查客户的货款回收记录，核实客户回款的真实性。

　　综上，我们认为，公司因三七药酒市场变化发生的退货是符合行业变化特点和公司实际情况的，2018年度收入确认符合收入确认条件，2019年退货会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。

　　7、年报显示，未办妥产证的固定资产情况中杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地（康恩贝中心）期末账面价值2.67亿元，自2017年开始从在建工程转入固定资产，最近两年披露产证正在办理中；金华康恩贝金西原料大楼、危化品库楼、动力中心楼期末账面价值0.5亿元，自2018年列示为产权未办妥的固定资产，未办妥产权原因为整体工程项目尚未完全完工。在建工程情况中，贵州拜特生产基地工程项目期末余额0.13亿元，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）结合贵州拜特生产基地工程的具体情况，说明是否存在减值迹象或减值风险；（2）金华康恩贝整体工程项目尚未完工时在建工程已转固的原因；（3）相关资产长期未办妥产权证书的原因，办理的进展情况、预计办毕时间，并结合固定资产的使用状况等因素，说明减值准备计提是否充分；（4）请会计师发表意见。

　　回复如下：

　　(一)结合贵州拜特生产基地工程的具体情况，说明是否存在减值迹象或减值风险

　　贵州拜特位于贵阳市白云区，现生产基地厂区是2013年底迁入，建有小容量注射剂、洗剂、片剂、胶囊剂、糖浆剂等车间、生产线以及配套的办公、仓库和各类公用设施，总占地面积12.6万平方米。贵州拜特生产基地在建工程项目2019年期末余额0.13亿元系厂区内留作未来发展用地块在受让后发生的土地平整等费用。该土地面积45,523.5平方米，于2012年12月通过签署国有土地使用权出让合同取得该地块，取得成本1,255.10万元（包含土地出让金1,165万元和其他费用90.1万元）公司已入账无形资产-土地使用权进行核算。由于该地块为山地、林地，贵州拜特遂于2015年6月与贵州广颢城乡建设工程有限公司签署合同，双方约定对贵州拜特二期土地进行平场土石方工程，预计总挖方量360,362.9立方米，包干价为35元每立方米，该工程于2016年年底结束，2017年1月贵州广颢城乡建设工程有限公司出具建设工程结算书，总造价1,226.27万元，另处理山上的十多座陵墓发生迁移费36万元，加上道路等其他费用共计1,307.15万元。该块土地成本实际包括土地出让费（无形资产）1,255.10万元和计入在建工程的土地平整等费用1,307.15万元，共计2,562.25万元，截至2019年12月累计摊销金额为173.62万元，账面价值为2,388.63万元。

　　2019年下半年起，受《国家重点监控合理用药药品目录》出台和医保目录政策调整等的影响，贵州拜特主打产品丹参川芎嗪注射液因被列入重点监控目录，销售出现大幅下降，全年收入同比减少21.21%，2020年一季度销售继续下滑，并且该产品未来市场和销售存在较大的不确定性。公司及贵州拜特正积极采取多种措施，包括从内部和外部引进品种，以有效利用和发挥其营销优势与生产资源潜力，努力克服困难稳定企业生产经营。对上述有关地块的利用需结合实际情况与需要进一步研究明确，目前尚没有确切的计划。

　　经查询2019年5月至2020年5月贵阳市和白云区的土地出让交易信息，有关土地地块的招拍挂交易价格范围在410元/平方米至939元/平方米（未计3%契税等交易费用）。贵州拜特上述在建工程的土地成本平均单价为524.70元/平方米，公司认为不存在减值迹象，故未计提减值准备。

　　（二）金华康恩贝整体工程项目尚未完工时在建工程已转固的原因

　　金华康恩贝金西原料大楼、危化品库楼、动力中心楼等房物建筑属于金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设工程内容。根据本公司2015年12月10日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，募集资金10.75亿元拟用于金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目，建设地址位于金华市金西开发区（后并入金华市经济技术开发区）。其中上述有关的原料大楼、危化品库楼、动力中心楼等房物建筑设施的建设在2018年10月起陆续达到预定可使用状态，并实际投入使用，故将该部分于2018年10月陆续结转为固定资产，剩余未完工部分仍在在建工程核算。

　　（三）相关资产长期未办妥产权证书的原因，办理的进展情况、预计办毕时间，并结合固定资产的使用状况等因素，说明减值准备计提是否充分

　　截至2019年12月31日，杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地（康恩贝中心）和金华康恩贝金西原料大楼、危化品库楼、动力中心楼等相关资产产权证未办妥的主要原因，一是按照国家有关规定有关工程项目需要在消防、环保、安全、绿化等各专项验收完成和建设工程竣工验收完成后方能申请办理相关房屋等产权证，需要一定的过程（包括完成验收提出的整改要求过程）和时间，所以产权证尚在办理中；二是若生产性建设项目作为整体向政府部门备案登记并取得规划、建设施工等许可证的，则建设项目需在试生产后，以整体项目办理安全、环保等各专项验收，然后进行建筑工程竣工验收备案，备案完成方可就项目内相关建筑房屋等不动产申请办理有关产权证书。

　　关于办理进度，2020年5月26日杭州康恩贝公司生物科技产业发展基地（康恩贝中心）已经办理完成登记并取得杭州市规划和自然资源局颁发的不动产产权证书，证书编号：D33006918729。截至本工作函回复日，金华康恩贝国际化先进制药基地项目的其他生产线和相应配套设施尚正在建设中，预计2020年底完成全部原料药生产线建设投资，并将按国家相关规定组织试生产。根据国家有关主管部门发布的规定，建设项目需在试生产后，按整体项目办理安全、环保、消防等各专项验收，然后进行建筑工程竣工验收备案及建设项目档案验收等，完成后方可进行有关建筑房屋产权证书办理。故根据金华康恩贝国际化先进制药基地项目建设进度，预计在2021年6月完成试生产后组织安全、环保等各专项验收，在2021年9月完成建筑工程竣工验收备案之后，10月申请办理有关建筑房屋产权证，预计正常情况下2021年末前可以取得有关资产的产权证书。

　　鉴于上述相关资产状况和使用正常，未发现减值迹象，故公司未计提相应减值准备。

　　（四）会计师意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下程序：

　　1. 获取管理层在资产负债表日就公司在建工程是否存在可能发生减值迹象的判断说明，并获取同地段土地的市场价格进行比较；

　　2. 抽取重要的在建工程项目，进行实地检查；

　　3. 观察工程项目的形象进度，判断其是否符合转固条件；

　　4. 检查公司产权证书原件；

　　5. 检查与在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　综上，我们认为，贵州拜特生产基地工程不存在减值，金华康恩贝整体工程项目尚未完工时在建工程已转固及相关资产长期未办妥产权证书的原因合理，符合公司实际情况。相关未办妥产权的资产正常使用，不存在减值迹象，不需计提减值准备。

　　8、年报显示，公司其他应付款期末余额为9.42亿元，主要为应付销售费用等7.15亿元、押金保证金1.08亿元。请公司补充披露前五大其他应付款交易对象的情况，包括但不限于名称、是否为关联方、交易金额、交易内容等，并结合销售模式、费用结算及会计处理 ，说明相关款项产生的原因及合理性。请会计师发表意见

　　回复如下：

　　(一)补充披露前五大其他应付款交易对象情况，包括但不限于名称、是否为关联方、交易金额、交易内容等，并结合销售模式 、费用结算及会计处理，说明相关款项产生的原因及合理性

　　1. 期末其他应付款前五大情况

　　单位：元

　　■

　　注：系该股权转让交易总金额。

　　期末其他应付款中押金保证金前五大情况：

　　单位：元

　　■

　　2. 相关款项产生的原因及合理性

　　(1) 股权转让款

　　公司子公司康嘉医疗科技有限公司（以下简称康嘉医疗）持有JHBP(CY) Holdings Limited（以下简称“JHBP(CY)”）的25.3359%股权，2019年12月17日，康嘉医疗将所持有的JHBP(CY)的4.4284%股权对外转让。交易情况如下：

　　单位：美元

　　■

　　截至2019年12月31日，本公司已收到Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd 和 True Magic Investments Limited关于此次股权转让交易的部份股权转让款12,279,214.78美元，尚未收到上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）的股权转让款8,319,474.46美元，且由于JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权等实施股权转让的先决条件尚未达成，因此上述股权转让事宜在2019年12月31日前尚未完成交割，故公司将收到的部分股权转让款通过其他应付款核算。2020年2月初，JHBP(CY)已完成上述股权转让事项的变更登记备案手续，且康嘉医疗 BVI 已全部收到本次股权转让款和JHBP(CY)签发的新的股东证明，该项股权转让事项已全部完成。

　　(2) 四川先知康健企业管理有限公司、上海沁典市场营销中心（有限合伙）

　　2019年度，以公司下属子公司贵州拜特丹参川芎嗪为代表的部分处方药销售受“两票制”影响，销售模式发生一些变化，公司及时进行销售体制改革和营销模式转型，营销模式由原底价代理（经销）模式逐步调整为专业化学术推广模式，公司与相应区域具有市场和学术推广基础和优势的服务商进行合作，以更加专业化的学术推广为重点，加强药品知识性传播体系建设，提高产品的学术影响力。

　　四川先知康健企业管理有限公司和上海沁典市场营销中心（有限合伙）主要系接受公司委托，根据协议约定为公司推进实施专业化学术推广服务和市场商务服务，包含产品的介绍宣传及推广、市场开拓、渠道管理、市场及竞品动态信息等。服务完成后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认和核查，出具服务结果结算凭证（验收单）。财务人员根据服务协议的约定、服务结果结算凭证（验收单）及相关附件资料等确认相应费用及其他应付款。

　　(3)押金保证金

　　四川智同医药有限公司、河北迈科医药集团有限公司、一品红药业股份有限公司主要为公司收取的市场保证金（履约保证金）。为把控客户的质量、实力，确保公司产品在目标区域市场有序销售，确保有关单位规范运作，最大限度保障合作过程中公司利益不受损，公司向上述公司收取一定的市场保证金（履约保证金）以加强对其管理和约束。

　　贵州丰泽咨询有限公司、云南懋懋企业营销策划有限公司主要为公司收取推广服务商的服务保证金。为加强专业学术化推广，公司委托第三方推广服务商为公司提供产品准入管理、学术推广、市场调查、配送商管理等服务。为确保服务商能够合法合规地开展工作，按合作协议约定履行合作义务，确保服务质量降低运作风险，公司收取上述服务商的服务保证金（履约保证金），以加强对服务商的管理与约束。

　　(二)会计师意见

　　针对报告期期末其他应付款前五名单位应付款项产生的原因和合理性，我们主要实施了如下程序：

　　1. 了解、测试和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　2. 获取管理层期末其他应付款明细清单，标识重要项目，分析款项性质及内容，检查支持性文件，如协议、付款单据等；

　　3. 对大额重要的其他应付款进行函证；

　　4. 对大额销售费用进行抽凭检查，检查用款申请是否进行相关审批，费用报销是否符合规定、原始单据是否齐全，是否经过适当的审批；

　　5. 检查其他应付款期后付款情况。

　　综上，我们认为，公司已如实补充披露的前五大其他应付款单位及其相关信息真实完整，相关款项产生的原因合理，符合公司实际经营情况。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江康恩贝制药股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函中相关问题之专项说明》（天健函〔2020〕613 号）

　　2、坤元资产评估有限公司《关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管工作函中评估相关问题之回复》