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　　释 义

　　本草案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

　　一、普通术语

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　　二、专业术语

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　　注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本草案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本草案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本草案披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本草案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以52,600.00万元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价34,190.00万元，直接发行股份的数量为72,590,229股；拟以现金支付交易对价18,410.00万元。

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，交易作价52,600.00万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为72,590,229股，以现金方式支付18,410.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。

　　最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

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　　注：本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。

　　本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

　　单位：万元

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　　上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

　　（三）业绩补偿及奖励安排

　　1、业绩承诺及业绩补偿

　　本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。

　　上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。

　　业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司2020年至2022年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

　　如标的公司业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。

　　2、业绩奖励

　　如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：

　　（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；

　　（2）标的公司未发生减值；

　　（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。

　　3、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　　为保持标的公司相关人员的结构稳定，提高相关人员的积极性，充分发挥其主观能动性，使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩，本次交易设置有业绩奖励条款，以激励标的公司的相关人员，从而实现上市公司与相关人员的合作共赢，具有合理性。

　　根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”

　　根据业绩奖励相关的条款，本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

　　4、相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。

　　其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰源按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。

　　本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配比例为50%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。

　　二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

　　由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事回避表决安排；由于本次交易对方未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产2019年度经审计的合并财务数据以及交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：

　　单位：万元

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　　基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚，其中本次交易前范建刚持有上市公司29.24%的股权，本次交易后范建刚持有上市公司27.48%的股权。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　三、交易标的估值及作价情况

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

　　截至本次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估值为52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%。经交易双方友好协商确定，确定本次交易澳丰源100%股权作价为52,600.00万元。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。

　　近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。

　　澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。

　　通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至120,582.22万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。上市公司的股权结构变化情况如下：

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　　本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据会计师出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020002号）以及上市公司《2019年度审计报告》（中兴华审字[2020]第020715号），本次交易相关指标分析如下：

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　　根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。

　　五、本次交易的决策程序及报批程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、2019年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；

　　2、2019年12月13日，澳丰源召开股东大会，全体股东一致同意本次交易；

　　3、2020年5月21日，国防科工局原则同意上市公司收购澳丰源；

　　4、2020年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；

　　2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　3、中国证监会对本次交易的核准。

　　本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人。

　　截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，“本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”

　　八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已于2019年12月13日出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已于2019年12月13日出具《关于股份减持计划说明》，“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”

　　上市公司于2020年1月31日收到公司持股5%以上股东及监事集中竞价减持股份计划，因自身资金需求，股东范岳英拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持不超过11,332,320股，减持数量占公司总股本的比例不超过1%；监事会主席赵金元拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持不超过818,415股，不超过其所持公司股份的25%。

　　上市公司于2020年3月25日公告股东集中竞价减持股份的实施结果，股东范岳英在该次减持期间内，通过集中竞价方式减持公司股份11,332,300股，该次减持计划已实施完毕；于2020年5月26日公告监事集中竞价减持股份进展，截至公告披露日公司监事赵金元先生在该次减持期间内，通过集中竞价方式减持公司股份40,000股。

　　九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

　　最近三年，标的公司部分员工股东由于离职，根据约定将所持标的公司股份转让给王晓梅。

　　根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》约定：若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起不满一年即离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，不支付任何资金回报；若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起一年后申请离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，并按照年化8%的利率支付资金回报（起息日为新三板挂牌后第13个月）。

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　　最近三年，标的公司股权转让价格是根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》的约定定价，与本次交易作价存在差异具有合理性。8名离职股东中，向勇、曹卿胜未支付利息，根据股转系统公告的离职日期、《增资补充协议》以及股转系统的交易记录，该2人转让股权系根据既定协议的约定执行，不存在与公开披露信息相违背的情况。

　　另外6名离职股东均已出具股权转让价款（含已支付利息）的书面确认文件。