证券代码：002717            证券简称：岭南股份            公告编号：2020-076

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2020年6月5日（星期五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年6月2日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长尹洪卫主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于岭南生态文旅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：002717     证券简称：岭南股份            公告编号：2020-077

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2020年6月5日（星期五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年6月2日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴奕涛主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次将相关募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合相关规定，结余募集资金用于主营业务相关的生产经营，有利于提高公司效益，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决定同意本次公司相关募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2020年6月5日

　　证券代码:002717         证券简称：岭南股份        公告编号：2020－078

　　岭南生态文旅股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”，以下简称“公司”或“岭南股份”）2020年6月5日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2016年重组”）、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“2017年重组”）的募投项目结项，并使用2016年重组节余募集资金8,495,751.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等）、2017年重组节余募集资金11,187,124.55元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等），共计19,682,876.29元节余募集资金（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年重组

　　经中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以34.36元/股非公开发行4,947,613股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币169,999,982.68元，扣除发行费用12,150,000.00元，本次实际募集资金净额157,849,982.68元。

　　截至2016年11月28日止，募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201号”验资报告验证。

　　（二）2017年重组

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1763号核准，公司以24.15元/股非公开发行9,461,697股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币228,499,982.55元，扣除发行费用15,060,000.00元，本次实际募集资金净额213,439,982.55元。

　　截至2017年12月8日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356”验资报告验证。

　　二、募集资金用途及使用情况

　　（一）2016年重组

　　1、募集资金用途

　　根据《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（2016年），本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下：

　　■

　　项目实际募集资金总额为人民币169,999,982.68元，实际募集资金净额157,849,982.68元。

　　2、募集资金管理及存放情况

　　东莞银行股份有限公司东城支行为此次募集配套资金的监管银行，公司在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。截至2020年05月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　3、募集资金使用及节余情况

　　公司已使用募集资金150,000,000.00元购买标的公司40%股权，使用募集资金12,150,000.00元支付发行相关费用，节余募集资金8,495,751.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等）。

　　（二）2017年重组

　　1、募集资金用途

　　根据《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（2017年），募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用，具体情况如下：

　　■

　　项目实际募集资金总额为人民币228,499,982.55元，实际募集资金净额213,439,982.55元。

　　2、募集资金管理及存放情况

　　东莞银行股份有限公司东莞分行为此次募集配套资金的监管银行，公司在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。截至2020年05月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　3、募集资金使用及节余情况

　　公司已使用募集资金202,500,000.00元购买标的公司33.75%股权，使用募集资金15,060,040.88元支付发行相关费用，节余募集资金11,187,124.55元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等）。

　　三、募集资金节余原因

　　（一）2016年重组

　　公司实施该募投项目时仅与中介机构达成了中介机构相关费用的计费原则与框架，未有具体的金额，因此当时确定的“支付中介费用等与重组相关的其他费用”是估算的大致金额。实际在支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，使用募集资金支付发行保荐费用、律师费、会计师费及其他发行费用合计12,150,000.00元，形成了8,495,751.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等）的资金节余。

　　（二）2017年重组

　　公司实施该募投项目时仅与中介机构达成了中介机构相关费用的计费原则与框架，未有具体的金额，因此当时确定的“支付中介费用等与重组相关的其他费用”是估算的大致金额。实际在支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，使用募集资金支付发行保荐费用、律师费、会计师费及其他发行费用合计15,060,040.88元，形成了11,187,124.55元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等）的资金节余。

　　四、节余募集资金使用计划

　　为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，公司拟将2016年重组、2017年重组募投项目完成后的节余募集资金19,682,876.29元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等，受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，并办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，上市公司与独立财务顾问、专户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　五、董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

　　（一）董事会意见

　　公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合全体股东利益，符合公司长期发展规划。

　　（二）独立董事意见

　　鉴于公司相关募投项目已经完成，将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司相关募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为公司本次将相关募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合相关规定，结余募集资金用于主营业务相关的生产经营，有利于提高公司效益，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决定同意本次公司相关募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：岭南股份2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目及2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　六、备查文件

　　1. 第四届董事会第十七次会议会议决议；

　　2. 第四届监事会第十六次会议会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月五日