重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　2016年8月24日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

　　经中国证券监督管理委员会于2017年1月16日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为11.08元/股，共发行股份 135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至2017年4月11日，公司非公开发行募集资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　二、募集资金管理及使用情况

　　为加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等方面做出了明确规定。

　　根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会八届二十三次会议审议，公司设立了三个募集资金专项账户，并与开户银行及独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，详见2017年4月14日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。为实施募投项目，经公司董事会九届四次会议审议，公司的控股子公司北京广之旅国际旅行社有限公司设立了两个募集资金专项账户，公司的控股子公司广州易起行信息技术有限公司设立了一个募集资金专项账户，并与公司、开户银行及独立财务顾问广发证券签署了《募集资金四方监管协议》，详见 2017年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》。上述募集资金专项账户的具体情况如下：

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　　三、本次募集资金专项账户注销情况

　　公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议于2019年12月27日审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施，具体情况详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　鉴于“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目已终止实施，公司的控股子公司北京广之旅国际旅行社有限公司因实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目而设立两个募集资金专项账户以及公司的控股子公司广州易起行信息技术有限公司因实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目而设立的一个募集资金专项账户将不再使用。上述三个募集资金专项账户具体情况如下：

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　　为规范银行账户管理、减少管理成本，截止2020年6月4日，公司办理了上述三个控股子公司设立的募集资金专项账户的注销手续。依据公司2020年第一次临时股东大会决议，上述三个控股子公司设立的募集资金专户中的剩余募集资金（含利息收入） 合计33,948,060.87元已全部返还于公司设立的对应募集资金专户中，注销前上述三个募集资金专项账户的余额均为0.00元。

　　上述账户注销后，公司、控股子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、控股子公司广州易起行信息技术有限公司分别与开户银行及独立财务顾问广发证券签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月四日