资本市场有超过14年的优秀经验。熙金资本持续关注电子竞技和游戏类企业，系行业的资深参与者，拥有丰富的行业经验和资源。熙金资本依靠其在电子竞技和游戏类市场的丰富经验和投资布局，调动优质资源，积极推动公司业务转型，能够为公司快速进入电子竞技行业提供专业支持。

　　熙金资本管理自有的人民币基金、美元基金，同时，还顾问管理银泰资本二期（Ventech Capital）。投资方向聚焦TMT、消费升级、教育、金融、媒体、现代装备。致力于扶持中国本土的创新企业。团队所管理的境外美元基金成功投资并退出：中国手游（美国上市）、新数传媒（被上市公司游族网络收购）、久娱游戏（中国市场上游戏机的重要提供商）、51玩网游平台（已被雷军收购）等；团队所管理的人民币基金成功投资、仍然持有或已退出：一兆韦德、极致体育、中彩汇手机体育彩票平台、和力辰光影视娱乐等。

　　4、最近一年主要财务数据

　　熙金资本2019年的财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据未经审计。

　　三、关联交易的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的为浙数文化拟参与认购的公司本次非公开发行的7,125.00万股A股股票及熙金资本管理的私募基金拟参与认购的3,779.18万股A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0为调整前发行价格

　　PA1为调整后发行价格

　　DA为每股派发现金股利

　　EA为每股送红股或转增股本数

　　四、附执行条件的股份认购合同主要内容

　　公司与浙数文化及熙金资本签署附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》，主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（    公告编号：临2020-032号）。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）通过本次非公开发行，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）截至本公告发布日，罗衡机电向浙数文化实际控制的永徽隆行转让其所持发行人12.16%股权尚未完成过户。若股权过户完成后，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%，并将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组进而拥有对罗顿发展的实际控制权；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司21.84%股份。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项发表同意的独立意见。

　　七、监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况

　　八、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、公司与浙数文化、熙金资本签署的《非公开发行A股股份认购协议》。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：600209           证券简称：ST罗顿      编号：临2020-031号

　　罗顿发展股份有限公司关于

　　引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）为公司本次非公开发行股票引入的战略投资者，并分别与公司签署附条件生效的《战略合作框架协议》，上述战略合作框架协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　　二、本次非公开发行股票引入战略投资者的基本情况

　　本次非公开发行A股股票之发行对象的基本信息详见《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　三、与浙数文化附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：罗顿发展股份有限公司

　　乙方：浙报数字文化集团股份有限公司

　　签订时间：2020年6月3日

　　（二） 战略合作整体方案

　　1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和认购方按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

　　2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在电竞酒店建设、电竞酒店运营、大型线下活动运营或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

　　3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

　　（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

　　（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

　　（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

　　4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（三）股份认购

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

　　（四）未来退出安排

　　乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　（五）参与公司经营管理

　　参与甲方公司经营管理的安排：按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）违约责任

　　一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

　　（七）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

　　2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

　　四、与度势体育附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　上市公司：罗顿发展股份有限公司

　　战略投资方：上海度势体育文化传播有限公司及其子公司上海度势体育发展有限公司

　　签订时间：2020年6月3日

　　（二） 战略合作整体方案

　　1、合作关系：各方同意，根据本协议约定的条款和条件，并基于ST罗顿和度势文化在相关领域的优势，秉承优势互补、合作共赢的理念，在平等诚信的基础上，将依托各自优势和特色通过紧密合作，打造双赢、可持续的战略合作伙伴关系。

　　2、合作领域：基于各方具备的优势，各方将在大型国际化赛事活动运营、市场化商业合作、线下体育产业园区运营或其他各方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

　　3、合作方式：甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：

　　（1）加强各方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在各方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；

　　（2）加强各方现有合作项目的对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

　　（3）各方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

　　4、合作目标：进一步促进各方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　5、合作期限：各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（三）持股安排

　　基于本次合作，ST罗顿拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。度势文化指定其子公司度势发展参与认购，度势发展同意予以认购。

　　（四）股份认购

　　度势发展拟认购ST罗顿本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

　　（五）未来退出安排

　　度势发展承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，度势发展拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　（六）参与公司经营管理

　　按照《公司法》等相关法律法规和ST罗顿《公司章程》的规定度势发展可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）违约责任

　　一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

　　（七）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　1、ST罗顿董事会、股东大会同意度势发展作为本次非公开发行引入的战略投资者；

　　2、中国证监会核准ST罗顿本次非公开发行股份事宜。

　　五、与熙金投资附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：罗顿发展股份有限公司

　　乙方：熙金（上海）创业投资管理有限公司

　　签订时间：2020年6月3日

　　（二） 战略合作整体方案

　　1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和认购方按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

　　2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在电子竞技、数字体育或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

　　3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：

　　（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

　　（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

　　（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

　　（4）熙金投资将促成所投资电子竞技和游戏类企业与上市公司开展业务合作，利用丰富行业资源为公司业务发展、战略制定等提供意见。

　　4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（三）股份认购

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

　　（四）未来退出安排

　　乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　（五）参与公司经营管理

　　参与甲方公司经营管理的安排：按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）违约责任

　　一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

　　（七）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

　　2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

　　六、与电魂网络附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：罗顿发展股份有限公司

　　乙方：杭州电魂网络科技股份有限公司

　　签订时间：2020年6月3日

　　（二） 战略合作整体方案

　　1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿（含其关联方）和电魂网络按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

　　2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在数字体育或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

　　3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

　　（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

　　（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

　　（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

　　4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（三）股份认购

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

　　（四）未来退出安排

　　乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　（五）参与公司经营管理

　　按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）违约责任

　　一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

　　（七）协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

　　2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

　　七、与朴盈国视附条件生效的《战略合作框架协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：罗顿发展股份有限公司

　　乙方：朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2020年6月3日

　　（二） 战略合作整体方案

　　1、合作关系：经过友好协商，以优势互补、利用双方于各自领域内的业务能力和资源，达到合作共赢、业务协同的效果，促进双方各自的业务收入增长和品牌价值提升为合作目标，ST罗顿(含其关联方)和朴盈国视按照本协议约定在合作领域达成良好的战略合作意愿，建立友好的业务合作关系。

　　2、合作领域：基于双方具备的优势，双方将在数字体育等文化科技、泛娱乐现代服务业、高新技术产业或其他双方感兴趣的领域进行合作开发和实施。

　　3、合作方式：甲乙双方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制进行合作：

　　（1）加强双方合作信息共享力度。在符合市场化前提及同等条件下，就获得的项目信息优先考虑选择对方为合作对象若在双方各自进行的竞争性项目比选中，则在同等条件下优先选择对方为合作伙伴；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；

　　（2）加强双方现有合作项目的进度、质量、管理对接力度，定期开展项目及企业间对接会议；

　　（3）双方根据相关合作内容的推进情况建立对应的合作推进方式与定期回顾、总结、督导机制，以保障具体合作内容的快速、有序推进。

　　4、合作目标：进一步促进双方业务合作，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　5、合作期限：双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经双方书面同意可顺延。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（三）股份认购

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议及补充协议进行约定。

　　（四）未来退出安排

　　乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定。

　　（五）参与公司经营管理

　　按照《公司法》等相关法律法规和甲方《公司章程》的规定乙方可提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（六）违约责任

　　一方违反其在本协议下的义务，或所作的声明或保证不真实或不准确，构成本协议项下的违约。该方(“违约方”)应当及时纠正违约行为，并就对方(“守约方”)因此遭受的全部损失进行赔偿。就本协议项下的违约行为，守约方有权要求违约方以实际履行或者金钱补偿的方式补救。

　　（七）协议生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会同意乙方作为本次非公开发行引入的战略投资者；

　　2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

　　八、备查文件

　　1、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》

　　2、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》

　　3、与各方签订的《战略合作框架协议》

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：600209           证券简称：ST罗顿      编号：临2020-032号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案》的议案，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）管理的私募基金和杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）、朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）等五家发行对象承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述股份认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　　二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况

　　本次非公开发行A股股票之发行对象的基本信息详见《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　三、《股份认购协议》主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人：罗顿发展股份有限公司

　　认购人：浙报数字文化集团股份有限公司、上海度势体育文化传播有限公司及其子公司上海度势体育发展有限公司、熙金（上海）创业投资管理有限公司及其管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司及朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公司与各个发行对象分别签署协议）

　　（二）认购标的、认购方式

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中各认购人认购情况如下：

　　■

　　（三）股份认购与锁定

　　1、认购股份及认购数量

　　本次非公开发行股票数量131,703,350股，其中浙数文化认购71,250,000股、度势体育认购17,123,317股、熙金资本认购37,791,770股、电魂网络认购2,373,541股、朴盈国视认购3,164,722股。ST罗顿在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行A股的股票数量相应调整，调整公式如下：QA1=QA0×PA0/PA1

　　其中：

　　QA1为调整后发行数量

　　QA0为调整前发行数量

　　PA0为调整前发行价格

　　PA1为调整后发行价格

　　本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　2、每股价格

　　本次发行A股的每股购买价格不低于定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总量），即3.40元/股（下称“每股价格”）。ST罗顿股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行A股的每股价格相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0为调整前发行价格

　　PA1为调整后发行价格

　　DA为每股派发现金股利

　　EA为每股送红股或转增股本数

　　3、认购价款

　　认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。

　　4、锁定期

　　认购方承诺，在本次发行A股结束之日起18个月内，不转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和上交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、上交所的相关规定，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

　　（三）认购价款的支付与股东权利

　　1、认购方应于发行日以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。

　　2、ST罗顿应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

　　3、验资报告出具以后，ST罗顿应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。

　　4、在前述登记完成后，认购方对该等A股股份享有股东权利。ST罗顿在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

　　（四）生效条件

　　双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认上述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

　　1、本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

　　2、ST罗顿董事会批准本次发行；

　　3、ST罗顿股东大会批准本次发行；

　　4、中国证监会核准本次发行。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

　　四、备查文件

　　1、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》

　　2、《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》

　　3、与各方签订的《非公开发行A股股份认购协议》

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：600209           证券简称：ST罗顿      编号：临2020-033号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关

　　主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，罗顿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020 年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 131,703,350股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司2019年度报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-4,525.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,590.46.00万元；

　　5、假设 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：

　　（1）较2019年持平；

　　（2）2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为-2,000万元；

　　（3）公司实现扭亏平衡，2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000万元。

　　盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元，元/股

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事酒店经营及管理业务的部分装饰工程业务。公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。公司本次募集资金拟分别投入数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目和补充流动资金。募投项目实施后，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目和补充流动资金。公司拥有海口金海岸罗顿大酒店这一基础资产，可对原有酒店进行升级改造，与新建电竞赛事基地相比，大大降低了固定资产投入，提高了现有资产的利用效率。公司装饰工程业务拥有多年高端酒店装修经验，具备专业的装饰施工队伍，能够有效降低酒店改造施工的成本。公司现有酒店运营管理团队可以在改造后的电竞赛事基地继续服务，避免了大量人员招聘和培训的支出，缩短了项目预备的周期。

　　本次非公开发行股票募集资金项目将进一步增强公司实力，增强公司综合服务能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，优化管理组织效率，加快公司主营业务发展，谋求公司战略转型，严格执行现金分红政策政策，强化投资者回报机制等措施，从而达到提升资产质量、增加营业收入、扭亏为盈、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

　　（二）优化组织、队伍结构，提升运作效率

　　公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

　　（三）积极谋求战略转型，寻求产业整合，早日实现盈利

　　公司将继续根据“在发展中调整”的原则，继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务，不断推进资源的优化配置，在挖掘现有业务潜力的基础上，对目前的产业及业务进行整合。同时，公司将积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力，力争早日扭亏为盈。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（二）浙数文化、浙江日报报业集团关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　浙报数字文化集团股份有限公司、浙江日报报业集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、我司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、我司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2020 年6月3日

　　证券代码：600209           证券简称：ST罗顿      编号：临2020-034号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于本公司拟非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　公司最近五年不存在被监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：600209           证券简称：ST罗顿      编号：临2020-035号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司现就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　公司目前不存在且未来亦不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：600209           证券简称：ST罗顿     编号：临2020-036号

　　罗顿发展股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日