证券代码：002456     证券简称：欧菲光    公告编号：2020-049

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第三十四次（临时）会议于2020年6月3日以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知已于2020年6月1日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于拟签署〈战略合作协议〉的议案》

　　详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。公司独立董事对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　选举赵伟先生为公司董事长，同时担任董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，任期与第四届董事会一致。

　　详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于股东提名非独立董事候选人的议案》

　　公司股东裕高（中国）有限公司提名蔡高校先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。独立董事已对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。独立董事已对本议案发表了相关意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，独立董事对本议案发表了相关意见，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采用向包括合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括建投集团和合肥合屏在内的不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　建投集团同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为120,000万元人民币；合肥合屏同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为100,000万元人民币。建投集团和合肥合屏不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，建投集团及合肥合屏同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　除建投集团和合肥合屏外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，建投集团和合肥合屏所认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　8、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。独立董事已对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　独立董事已对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立董事对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　独立董事已对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于制定〈欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格等。

　　2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的相关协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

　　3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项。

　　4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行A股股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整。

　　5、授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记事宜。

　　6、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整。

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、上市等有关的其他事项。

　　8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的议案》

　　独立董事已对本议案发表了相关意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于银行授信及担保事项的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2020-050

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届监事会第二十次（临时）会议于2020年6月3日以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知于2020年6月1日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于拟签署〈战略合作协议〉的议案》

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采用向包括合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象与认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括建投集团和合肥合屏在内的不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　建投集团同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为120,000万元人民币；合肥合屏同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为100,000万元人民币。建投集团和合肥合屏不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，建投集团及合肥合屏同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　除建投集团和合肥合屏外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，建投集团和合肥合屏所认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于制定〈欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2020-051

　　欧菲光集团股份有限公司关于拟签署《战略合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本战略合作协议仅为合作各方的初步意向，具体合作事项需协议双方根据实际情况共同协商后确定，合作事项存在不确定性。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）拟于2020年6月3日与合肥市人民政府签署《战略合作协议》。

　　合肥市人民政府看好公司的长期发展，认可公司的长期投资价值，拟通过其所属国有公司或国有控股公司作为认购对象参与欧菲光2020年非公开发行股票，并在符合相关法律、法规的情况下长期持有，具体情况以另行签订的《附条件生效非公开发行股份认购协议》为准。

　　欧菲光本次2020年非公开发行股票成功发行完成后（以中国证监会核准的发行方案为准），将募投项目中的高像素光学镜头建设项目、3D光学深度传感器建设项目及研发中心建设项目作为投资项目在合肥辖区内实施。

　　合肥市人民政府为本项目提供优惠政策、资金（包括但不限于股权、债权投资）支持；为本项目提供土地、基础设施配备、用工等保障，对本项目的投资建设及运营提供必要的支持与协助；依法保障欧菲光的合法权益，为项目投资提供便利条件。

　　本协议确定的内容是阐述双方战略合作意向、目标和条件的框架性文件。双方将在本协议基础之上，根据具体项目情况，由各相关方（包括但不限于与本协议内容相关的合肥市人民政府及其指定部门、合肥市人民政府所属国有公司或国有控股公司，欧菲光及其关联企业、合作伙伴等）签订具体合作协议，双方的权利义务以具体合作协议为准。

　　公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光    公告编号：2020-052

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月3日第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》及其他相关议案，同意公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）分别签署《欧菲光集团股份有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》《欧菲光集团股份有限公司与合肥合屏投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）。

　　一、股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：欧菲光集团股份有限公司

　　乙方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司

　　签订时间：2020年6月3日

　　（二）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方欧菲光股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（三）认购股数、认购方式和认购金额

　　甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过808,421,797股人民币普通股（A股）股票，不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，最终发股数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。其中，建投集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额为120,000万元；合肥合屏同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额为100,000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

　　如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（四）认购款的支付时间及支付方式

　　在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）限售期

　　乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让；中国证监会对限售期另有规定或要求的，从其规定或要求。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　乙方所认购的本次发行的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（六）协议的成立与生效

　　本协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方签署之日起成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、公司董事会批准本次非公开发行相关议案；

　　2、公司股东大会批准本次非公开发行相关议案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行；

　　4、乙方主管国资监管部门批复同意乙方认购本次非公开发行的股票；

　　5、甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　（七）违约责任

　　1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；

　　2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的3%作为违约金；

　　3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任；

　　4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，除本次发行的募集资金投资项目中的高像素光学镜头建设项目、3D光学深度传感器建设项目、研发中心建设项目的实施地点调整应征得乙方书面同意外，本次发行的募集资金投资项目的其他调整不构成甲方违约且无需取得乙方书面同意，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　二、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　（三）《欧菲光集团股份有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　（四）《欧菲光集团股份有限公司与合肥合屏投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光    公告编号：2020-053

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于公司董事长辞职及选举董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长蔡荣军先生的辞职报告，蔡荣军先生因个人原因，辞去公司董事长、董事，及董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后蔡荣军先生将继续在公司任职，主要负责带领公司中央研究院进行业务创新和产品技术升级。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，蔡荣军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。蔡荣军先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司正常经营。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　蔡荣军先生在任期期间恪尽职守、勤勉尽责，在推进公司战略管理、创新发展、管理改革等方面做出了突出贡献，为公司持续健康快速发展发挥了重要作用，公司及董事会对蔡荣军先生在担任公司董事期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　为保证董事会及董事会各专门委员会的正常运作，提高决策效率，公司于2020年6月3日召开第四届董事会第三十四次(临时)会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。选举赵伟先生为公司董事长，同时担任董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，任期与第四届董事会一致。

　　根据《公司章程》“第八条董事长为公司的法定代表人”之规定，公司的法定代表人由蔡荣军先生变更为赵伟先生。公司董事会授权经营管理层办理上述相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2020-054

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于股东提名非独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司股东裕高（中国）有限公司的董事提名函，提名蔡高校先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。

　　截至本公告日，公司股东裕高（中国）有限公司持有公司股份311,151,960股，占公司总股本的11.55%，符合《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。

　　公司董事会提名委员会对蔡高校先生的任职资格和经历进行了严格审查，认为蔡高校先生的任职条件及工作经历符合《公司章程》对非独立董事的任职要求，同意推荐股东提名的蔡高校先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议，通过了《关于股东提名非独立董事候选人的议案》，同意提名蔡高校先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。公司独立董事就公司股东的上述提名事项发表了同意的独立意见。

　　本次提名蔡高校先生为公司董事候选人，是为了更好的执行公司战略，优化内部控制体系，提升运营效率。自上次离任至今，蔡高校先生未买卖公司股票。

　　本次提名后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本次提名将提交公司股东大会审议。

　　附件：第四届董事会非独立董事候选人蔡高校先生简历

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　附件：第四届董事会非独立董事候选人蔡高校先生简历

　　蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任公司副总经理，2004年10月至2020年1月任公司董事、副总经理，2020年1月至今任公司副总经理。

　　蔡高校先生通过裕高（中国）有限公司间接持有公司股票311,151,960股，裕高（中国）有限公司、深圳市欧菲投资控股有限公司、南昌市国金工业投资有限公司与蔡荣军先生为一致行动人，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；蔡高校先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，蔡高校先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光    公告编号：2020-055

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“欧菲光”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过675,800万元（含本数），发行数量不超过808,421,797股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，最终发行时间以本次实际发行完成时间为准；

　　2、目前公司总股本为2,694,739,325股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即808,421,797股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为50,985.19万元，非经常性损益为18,872.40万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长10%、增长20%；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：公司对2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　从上述测算可以看出，本次非公开发行完成后，由于募集资金所投项目的建成、达产、及产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益会略有下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　三、公司实际控制人、控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司实际控制人相关承诺

　　公司实际控制人蔡荣军根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，亦不侵占上市公司利益；

　　自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（三）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲光    公告编号：2020-056

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于南昌液化石油气向公司

　　全资子公司增资及公司提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2019年5月31日与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政公用”）签署了《股权收购框架协议》，南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元至公司指定账户。截至2019年5月31日，公司已收到股权交易预付款10亿元人民币。

　　公司于2020年6月3日召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　一、交易概述

　　欧菲光及深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新科技”）、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）于2020年6月3日与南昌市液化石油气公司（以下简称“南昌液化石油气”）签署了《增资协议（一）》，南昌液化石油气拟向欧菲光电增资50,000万元，增资后，取得欧菲光电的10.77%股权；欧菲光及欧菲创新科技、南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）于2020年6月3日与南昌液化石油气签署了《增资协议（二）》，南昌液化石油气拟向欧菲光显增资50,000万元，增资后，取得欧菲光显的33.76%股权。欧菲光及欧菲创新科技同意南昌液化石油气增资并放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司已收到的股权交易预付款10亿元人民币将转为相应的股权增资款。

　　同日，欧菲光及欧菲创新科技、欧菲光电、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议（一）》，南昌液化石油气对南昌光电的投资期限为3年，自2019年5月31日至2022年5月31日止，投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购其所持有的欧菲光电全部股权；欧菲光及欧菲创新科技、欧菲光显、欧菲控股与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议（二）》，南昌液化石油气对南昌光显的投资期限为16个月，自2019年5月31日至2020年9月30日止，投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购其所持有的欧菲光显全部股权。

　　同日，欧菲光及欧菲创新科技与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（一）》，欧菲光及欧菲创新科技同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油气提供质押担保；欧菲光及欧菲创新科技与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（二）》，欧菲光及欧菲创新科技同意将各自持有欧菲光显的股权向南昌液化石油气提供质押担保。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，未构成关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：南昌市液化石油气公司

　　统一社会信用代码：9136010049110126X1

　　成立日期：1979年10月20日

　　企业地址：江西省东湖区爱国路275号

　　法定代表人：熊朝东

　　注册资本：300万元人民币

　　经营范围：易燃液体、易燃固体、易燃气体、腐蚀品、毒害品、氧化剂（双氧水）的批发（贸易无仓储）；燃气用具销售；国内贸易（以上项目依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司

　　统一社会信用代码：9136010805443033XU

　　成立日期： 2012年10月11日

　　企业地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

　　法定代表人：赵伟

　　注册资本：205,200万元人民币

　　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：

　　■

　　（二）公司名称：南昌欧菲光显示技术有限公司

　　统一社会信用代码：91360108063489595N

　　成立日期： 2013年3月20日

　　企业地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

　　法定代表人：吴远锋

　　注册资本：85,400万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：

　　■

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）《增资协议（一）》

　　第一条增资方案

　　1.1 本次增资价格根据欧菲光电经审计和评估的净资产价格确定。具体为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所以2019年10月31日为基准日出具的瑞华赣专审字[2020]36010014号《南昌欧菲光电技术有限公司审计报告》，截止审计基准日，欧菲光电经审计的净资产价格为3,746,217,901.37 元。根据江西中审资产评估有限公司出具的《南昌市政公用投资控股有限责任公司拟增资扩股所涉及的南昌欧菲光电技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》赣中审评报字（2020）第026号，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的欧菲光电股东全部权益价值为414,065.53万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币2.018元。

　　1.2 南昌液化石油气以货币资金方式，向欧菲光电增资50,000万元，其中24,777万元计入注册资本，25,223万元计入欧菲光电资本公积。

　　1.3 南昌液化石油气本次增资，取得欧菲光电增资后10.77%的股权。

　　1.4 本次增资后，欧菲光电注册资本由205,200万元增加至229,977万元。欧菲光电增资后的股权结构如下：

　　■

　　第二条增资先决条件

　　2.1 各方同意，南昌液化石油气在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（南昌液化石油气书面豁免一项或多项的除外）为前提：

　　（1）欧菲光电已向南昌液化石油气提交欧菲光电股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先购买权的声明；

　　（2）欧菲光电已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

　　（3）截至交割日，欧菲光电未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　（4）截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

　　（5）欧菲光电已向南昌液化石油气提交书面承诺，承诺上述第（1）至（4）项先决条件已全部满足。

　　第三条特别约定

　　3.1 新投资者进入限制

　　3.1.1 各方同意，本协议签署后，未经南昌液化石油气书面同意，欧菲光电不得以低于南昌液化石油气本次增资价格再次进行增资，欧菲光及欧菲创新科技不得以低于南昌液化石油气本次增资价格将其股权出售给第三方。

　　3.12 如果欧菲光电之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格，则南昌液化石油气本次增资价格需按照加权平均法作出相应调整。遇有此种情况，则欧菲光及欧菲创新科技应按南昌液化石油气的要求向南昌液化石油气支付增资/股权出售价格调整后的差额部分，差额部分用现金补偿。

　　（二）《增资协议（二）》

　　第一条增资方案

　　1.1 本次增资价格根据欧菲光显经审计和评估的净资产价格确定。具体为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所以2019年10月31日为基准日出具的瑞华赣专审字[2019]36010066号《南昌欧菲光显示技术有限公司审计报告》，截止审计基准日，欧菲光显经审计的净资产价格为970,018,211.05 元。根据江西中审资产评估有限公司出具的《南昌市政公用投资控股有限责任公司拟增资扩股所涉及的南昌欧菲光显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》赣中审评报字（2020）第027号，以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的欧菲光显股东全部权益价值为98,119.47万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币1.149元。

　　1.2 南昌液化石油气以货币资金方式，向欧菲光显增资50,000万元，其中43,516.1万元计入注册资本，6,483.9万元计入欧菲光显资本公积。

　　1.3 南昌液化石油气本次增资，取得欧菲光显增资后33.76%的股权。

　　1.4 本次增资后，欧菲光显注册资本由85,400万元增加至128,916.1万元。欧菲光显增资后的股权结构如下：

　　■

　　第二条增资先决条件

　　2.1 各方同意，南昌液化石油气在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（南昌液化石油气书面豁免一项或多项的除外）为前提：

　　（1）欧菲光显已向南昌液化石油气提交欧菲光显股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先购买权的声明；

　　（2）欧菲光显已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

　　（3）截至交割日，欧菲光显未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　（4）截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

　　（5）欧菲光显已向南昌液化石油气提交书面承诺，承诺上述第（1）至（4）项先决条件已全部满足。

　　第三条特别约定

　　3.1 新投资者进入限制

　　3.1.1 各方同意，本协议签署后，未经南昌液化石油气书面同意，欧菲光显不得以低于南昌液化石油气本次增资价格再次进行增资，欧菲光及欧菲创新科技不得以低于南昌液化石油气本次增资价格将其股权出售给第三方。

　　3.12 如果欧菲光显之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格，则南昌液化石油气本次增资价格需按照加权平均法作出相应调整。遇有此种情况，则欧菲光及欧菲创新科技应按南昌液化石油气的要求向南昌液化石油气支付增资/股权出售价格调整后的差额部分，差额部分用现金补偿。

　　五、回购及担保协议的主要内容

　　（一）《回购及担保协议（一）》

　　第一条股权回购

　　1.各方一致同意，南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限为3年，自2019年5月31日至2022年5月31日止。投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的欧菲光电全部股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。

　　2.回购款总额为投资原值加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。

　　3.固定收益回报计息方式：自2019年5月31日起计息，计算基数为一年360天，年利率为5%。

　　4.固定收益回报支付方式：欧菲光电需每年以分红的方式向南昌液化石油气支付固定收益回报，并按上述计算每年度届满前支付。

　　5.期限届满或出现其他事由的，南昌液化石油气退出或出现其他事由南昌液化石油气提前退出的，按本协议第二条执行。

　　第二条提前回购

　　当出现下列重大事项时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提前回购投资人所持有的全部股权：

　　1.公司累计新增亏损达到欧菲光电介入时公司经审计净资产的 10 %。

　　2.欧菲光及欧菲创新科技出现重大诚信问题，尤其是公司出现南昌液化石油气不知情的帐外现金销售收入时。

　　3.欧菲光电或标的公司股东抽逃资金、转移资产，导致欧菲光电出现重大经营风险；

　　4.欧菲光电非正常性连续停止生产经营活动三个月以上；

　　5.欧菲光电拒不向南昌液化石油气提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；

　　6.欧菲光电对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约；

　　7.连续两个年度内欧菲光电涉及作为被告的重大诉讼，诉讼标的累计金额大于公司最近一期经审计净资产的30％；

　　8.其他与上述条款相类似的情形。

　　以上情形出现时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。股权回购价格按第一条约定执行。

　　（二）《回购及担保协议（二）》

　　第一条股权回购

　　1.根据洪府厅抄字[2019]809号文，各方一致同意，南昌液化石油气对欧菲光显的投资期限为16个月，自2019年5月31日至2020年9月30日止。投资期届满后南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的欧菲光显全部股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。

　　2.回购款总额为投资原值加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。

　　3.固定收益回报计息方式：自2019年5月31日起计息，计算基数为一年360天，年利率为5%。

　　4.固定收益回报支付方式：欧菲光显需每年以分红的方式向南昌液化石油气支付固定收益回报，并按上述计算每年度届满前支付。

　　5.期限届满或出现其他事由的，南昌液化石油气退出或出现其他事由南昌液化石油气提前退出的，按本协议第二条执行。

　　第二条提前回购

　　当出现下列重大事项时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提前回购投资人所持有的全部股权：

　　1.公司累计新增亏损达到南昌液化石油气介入时公司经审计净资产的 10 %。

　　2. 欧菲光及欧菲创新科技出现重大诚信问题，尤其是公司出现南昌液化石油气不知情的帐外现金销售收入时。

　　3.欧菲光显或标的公司股东抽逃资金、转移资产，导致欧菲光显出现重大经营风险；

　　4.欧菲光显非正常性连续停止生产经营活动三个月以上；

　　5.欧菲光显拒不向南昌液化石油气提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；

　　6.欧菲光显对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约；

　　7.连续两个年度内欧菲光显涉及作为被告的重大诉讼，诉讼标的累计金额大于公司最近一期经审计净资产的30％；

　　8.其他与上述条款相类似的情形。

　　以上情形出现时，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技回购南昌液化石油气所持有的股权。欧菲光及欧菲创新科技在收到“股权回购”的书面通知当日起1个月内需要付清全部回购款。股权回购价格按第一条约定执行。

　　六、股权质押合同的主要内容

　　（一）《股权质押合同（一）》

　　第一条被担保主债权种类、数额

　　主债权系指南昌液化石油气根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息。其中，本金为人民币50,000 万元（大写：伍亿元整），本金、利息遵照主合同的约定。

　　第二条质押股权

　　2.1本合同中所称的质押股权为欧菲光及欧菲创新科技合法持有并享有处分权的债务人股权及派生权益，详细情况如下：欧菲光认缴出资204,200万元，持有债务人88.79%股权，欧菲创新科技认缴出资1,000万元，持有债务人0.44%股权。

　　2.2《质押财产清单》对质押财产价值的约定，不表明质押财产的最终价值，不为南昌液化石油气处置该质押财产的价值参考，也不构成对南昌液化石油气处置该质押财产的限制。

　　第三条担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人根据主合同规定应向南昌液化石油气支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、南昌液化石油气实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。

　　第四条质押登记

　　4.1 本合同签订后2个月内，欧菲光及欧菲创新科技配合南昌液化石油气按照《物权法》等相关法律法规及规定前往工商行政管理部门办理股权质押登记手续，并配合工商行政管理部门尽力在递交登记资料后3工作日内取得相关他项权证或其他担保权利凭证并交付给南昌液化石油气。质权自办理出质登记时设立。

　　4.2质押担保期间如欧菲光及欧菲创新科技合计提供的质押股权总价值低于南昌液化石油气提供的实际预付款项金额80%，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提供补充担保，或要求债务人提前还款。

　　4.3欧菲光及欧菲创新科技在完成回购南昌液化石油气持有的债务人全部股权并完成南昌液化石油气股权交易相关手续及办理完成工商变更登记，并按主合同约定向南昌液化石油气付清全部回购款后，南昌液化石油气应配合欧菲光及欧菲创新科技共同办理股权质押解除手续。

　　（二）《股权质押合同（二）》

　　第一条被担保主债权种类、数额

　　主债权系指南昌液化石油气根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息。其中，本金为人民币50,000 万元（大写：伍亿元整），本金、利息遵照主合同的约定。

　　第二条质押股权

　　2.1本合同中所称的质押股权为欧菲光及欧菲创新科技合法持有并享有处分权的债务人股权及派生权益，详细情况如下：欧菲光认缴出资85,000万元，持有债务人65.93%股权，欧菲创新科技认缴出资400万元，持有债务人0.31%股权。

　　2.2《质押财产清单》对质押财产价值的约定，不表明质押财产的最终价值，不为南昌液化石油气处置该质押财产的价值参考，也不构成对南昌液化石油气处置该质押财产的限制。

　　第三条担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人根据主合同规定应向南昌液化石油气支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、南昌液化石油气实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。

　　第四条质押登记

　　4.1 本合同签订后2个月内，欧菲光及欧菲创新科技配合南昌液化石油气按照《物权法》等相关法律法规及规定前往工商行政管理部门办理股权质押登记手续，并配合工商行政管理部门尽力在递交登记资料后3工作日内取得相关他项权证或其他担保权利凭证并交付给南昌液化石油气。质权自办理出质登记时设立。

　　4.2质押担保期间如欧菲光及欧菲创新科技合计提供的质押股权总价值低于南昌液化石油气提供的实际预付款项金额80%，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新科技提供补充担保，或要求债务人提前还款。

　　4.3欧菲光及欧菲创新科技在完成回购南昌液化石油气持有的债务人全部股权并完成南昌液化石油气股权交易相关手续及办理完成工商变更登记，并按主合同约定向南昌液化石油气付清全部回购款后，南昌液化石油气应配合欧菲光及欧菲创新科技共同办理股权质押解除手续。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次向子公司增资的事项有利于优化公司资产负债结构，提高公司运营效率，促进公司的稳健发展，有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务的发展，符合公司未来战略发展方向。本次向子公司增资的事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远意义。

　　八、独立董事意见

　　经审核，我们认为：本次向子公司增资的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，公司为子公司提供担保，是公司基于支持下属子公司经营发展需要做出的决策，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的独立意见；

　　3、《增资协议（一）》；

　　4、《回购及担保协议（一）》；

　　5、《股权质押合同（一）》；

　　6、《增资协议（二）》；

　　7、《回购及担保协议（二）》；

　　8、《股权质押合同（二）》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光    公告编号：2020-057

　　欧菲光集团股份有限公司关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、事项概述

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中国农业银行股份有限公司深圳光明支行申请授信额度不超过人民币135,000万元，授信期限不超过两年，金额及期限以最终审批为准。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司申请综合授信额度不超过人民币40,000万元（或等值外币），授信期限不超过两年，担保方式为信用担保。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向浙商银行深圳分行申请授信额度不超过人民币 50,000万元（或等值外币），授信期限不超过一年。授信额度可由欧菲光集团股份有限公司及其各级子公司共同使用，其中欧菲光集团股份有限公司的授信为信用担保，各级子公司的授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带责任担保。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请集团授信额度不超过人民币120,000万元，授信期限不超过一年，本项集团授信额度可由欧菲光集团股份有限公司及其各级子公司共同使用，其中欧菲光集团股份有限公司的授信由其持有南昌欧菲光科技有限公司的49%股权质押担保，各级子公司的授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带责任担保。

　　公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日

　　注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

　　法定代表人：蔡荣军

　　注册资本：2,694,739,325元人民币

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　　财务数据：

　　■

　　三、董事会意见

　　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下(包括本次担保相应的金额)：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　附件：           单位：万元

　　■

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2020-058

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2020年6月22日下午14:30召开公司2020年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第三十四次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年6月22日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年6月22日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2020年6月15日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于拟签署〈战略合作协议〉的议案》

　　2. 审议《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　3. 审议《关于股东提名非独立董事候选人的议案》

　　4. 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　5. 逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　5.01 发行股票的种类和面值

　　5.02 发行方式和发行时间

　　5.03 定价基准日、发行价格及定价原则

　　5.04 发行对象与认购方式

　　5.05 发行数量

　　5.06 限售期

　　5.07 募集资金投向

　　5.08 滚存利润分配安排

　　5.09 上市地点

　　5.10 决议有效期

　　6. 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　7. 审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》

　　8. 审议《前次募集资金使用情况专项报告》

　　9. 审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺议案》

　　10. 审议《关于制定〈欧菲光集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　11. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　12. 审议《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的议案》

　　13. 审议《关于银行授信及担保事项的议案》

　　上述提案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述议案涉及关联交易的，关联股东需回避表决；上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2020年6月18日（星期四）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27555688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周亮黄舒欣唐军晶

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年6月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间2020年6月22日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年6月22日召开的欧菲光集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2020年第三次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2020-059

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002456              证券简称：欧菲光    公告编号：2020-060

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

　　或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2019年9月深圳监管局对公司出具《行政监管措施决定书》

　　公司于2019年9月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政监管措施决定书》([2019]188号)，载明公司在编制《2018年度业绩快报》时未能足额计提资产减值损失致使业绩快报披露不准确；公司业绩快报修正公告披露不及时；信息披露制度管理执行不严等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条、第三十条第（五）项的相关规定，深圳监管局对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司按照要求进行改正及提交书面整改报告。

　　整改措施：

　　公司于2019年10月21日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。公司已加强财务系统建设，加快会计核算ERP系统的更新升级，明确各部岗位职责，要求财务人员提高自身专业能力，并通过聘任新的副总经理和财务总监提升运营效率，加强财务管理；同时，公司将加强审计监督管理工作，进一步明确相关部门信息的第一责任人并定期组织公司董事、监事和高级管理人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，强化相关人员对业务流程的掌握，提升公司信息披露质量；公司已要求加强信息披露的准确性及有效性，并通过公司的月度会议等方式及时掌控公司重大事项进展，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。

　　（二）2019年12月深交所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分

　　深交所于2019年12月10日向公司出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，载明公司在业绩预告、业绩快报中披露的2018年度净利润与最终经审计的净利润相差巨大，且盈亏性质发生变化，净利润差异金额分别为-23.19亿元、-23.58亿元，且未按规定对业绩预告、业绩快报做出准确修正。同时，2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润为负，且未在规定期限内披露2019年第一季度业绩预告。

　　上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。深交所对公司给予公开谴责的处分。

　　整改措施：

　　公司于2019年12月20日采取网络远程方式召开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，同时公司于2019年12月17日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》（    公告编号2019-157），并承诺在今后的经营管理中，公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，切实履行忠实、勤勉义务，确保公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　（三）2018年6月深交所对公司出具监管函

　　公司于2018年6月20日收到深交所中小板公司管理部《关于对欧菲科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第102号），该监管函指出公司2017年度报告中的会计差错问题，误将控股股东业绩承诺赔偿金额确认为营业外收入，对应所得税影响金额确认为所得税费用。

　　上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。

　　整改措施：

　　收到监管函后，公司立即将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额进行更正调整至资本公积，并组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并将认真和及时地履行信息披露义务，诚实守信，规范运作。

　　（四）此外，公司近5年共收到4次深交所关注函和6次问询函，分别为：

　　1、公司于2016年12月14日收到深交所发出的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第571号），要求公司补充披露2016年度利润分配预案的筹划过程并及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告等。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，立即组织相关人员对关注函中提及的事项进行了认真、深入的分析，对相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2016年12月20日针对该关注函作出了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（    公告编号2016-148）。

　　2、公司于2018年2月1日收到深交所发出的《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第127号），要求公司补充披露相关应收账款的具体信息。公司立即组织财务人员对应收账款所涉及的问题进行全面的整理、分析，于2018年2月7日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（    公告编号2018-027）。

　　3、公司于2018年2月14日收到深交所《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第198号），问询函指出融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）商誉减值中存在的问题。公司及年审会计师对融创天下计提商誉减值准备情况和增强其盈利能力发表专业意见，并于2018年2月28日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（    公告编号2018-038）。

　　4、公司于2018年5月14日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第97号），问询函指出公司年报中相关财务会计问题。收到问询函后，公司立即对相关财务数据进行全面的整理、分析，于2018年5月31日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（    公告编号2018-096）。

　　5、公司于2019年1月23日收到深交所《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第33号），问询函指出公司控股股东及其一致行动人存在的质押问题。收到问询函后，公司在认真自查并问询控股股东及其一致行动人的基础上进行了回复，并于2019年1月28日作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（    公告编号2019-017）。

　　6、公司于2019年4月26日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第233号），关注函指出公司在存货减值及成本结算、业绩调整等方面的问题。收到该关注函后，公司立即组织财务人员对相关事项进行分析和讨论，于2019年5月7日针对该关注函作出了《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（    公告编号2019-052）。

　　7、公司于2019年5月8日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第111号），问询函指出在对公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到公司存在净利润大幅下降、固定资产及在建工程大幅增长等问题。公司立即组织公司相关人员，对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析，于2019年5月21日针对该问询函作出了《欧菲光集团股份有限公司关于对深交所2018年年报问询函回复的公告》（    公告编号2019-067）。

　　8、公司于2019年5月9日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第247号），关注函针对公司申请股票停牌事项、相关股权转让事项等问题要求公司进行书面说明。公司就关注函中提及事项在认真自查并在问询公司董监高的基础上，于2019年5月21日作出了公告《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（    公告编号2019-066）。

　　9、公司于2019年7月15日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板年报问询函[2019]第286号），关注函对公司2019年半年报业绩大幅下降事项高度关注，要求公司说明相关原因并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，报备公司内幕知情人档案。公司就关注函中提及的问题，在认真分析和研究的基础上进行了回复并报备了公司内幕知情人档案，于2019年7月25日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（    公告编号2019-094）。

　　10、公司于2020年5月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第108号），问询函指出在对公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到公司存在毛利率减少、关联交易等问题。公司立即组织相关部门以及年审会计师共同对其中涉及的相关问题进行逐项落实和回复。由于问询函涉及各业务部门，工作量较大，且部分内容需要年审会计师发表专业意见，截至目前，相关工作预计无法按期完成，公司于2020年5月29日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于延期回复深交所问询函的公告》（    公告编号2020-047），向深圳证券交易所申请延期。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日