证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-021
上海新朋实业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2020年6月3日在会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2020年5月28日以电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
董事会同意引入江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）作为公司战略投资者，与其在公司现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域战略布局等方面开展合作，为公司带入半导体领域的产业资源和行业积累，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司本次引入新潮集团作为公司战略投资者，并向其非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，新潮集团将持有公司不少于5%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新潮集团视同为公司的关联方，公司本次引入新潮集团作为战略投资者并向其非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
就公司本次向引入的战略投资者非公开发行A股股票事宜，公司董事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的战略投资者，即新潮集团。
发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司审议本次发行的第四届董事会第二十五次会议决议公告日，即2020年6月4日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
经公司与发行对象协商一致，本次发行股票的发行价格为人民币4.05元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（5）发行数量和发行规模
本次公司非公开发行股票数量不少于【5,000】万股，不超过【8,200】万股。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应调整。
本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（6）限售期
本次发行对象认购的公司股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（7）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币33,210.00万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（8）上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（10）决议有效期
本次发行决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
公司最近一次募集资金为2009年首次公开发行股票。最近五年内，公司没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。鉴此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司实施本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于签署〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书〉的议案》
为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者新潮集团签订了附条件生效的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资者暨本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次引入战略投资者暨非公开发行股票，根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次引入战略投资者暨非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（4）授权董事会及其授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股票认购协议书等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
（7）授权董事会及其授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
（10）上述第5项至第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对公司募集资金管理制度进行了修订。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司增加经营范围的议案》
根据公司实际经营情况，董事会同意增加公司经营范围，并提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次工商变更事宜，本次变更最终以工商行政管理部门的核准结果为准。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟增加公司经营范围的公告》（2020-031号）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程进行了修订。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
修订后的《公司章程》全文及《公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年6月22日召开公司2020年第一次临时股东大会，提请股东大会审议上述第一项至第十五项议案。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-022
上海新朋实业股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2020年6月3日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年5月28日以电子邮件形式发出。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张维欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以举手表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》
监事会同意引入江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）作为公司战略投资者，与其在公司现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域战略布局等方面开展合作，为公司带入半导体领域的产业资源和行业积累，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司本次引入新潮集团作为公司战略投资者，并向其非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，新潮集团将持有公司不少于5%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新潮集团视同为公司的关联方，公司本次引入新潮集团作为战略投资者并向其非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,具体如下：
(1)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的战略投资者，即新潮集团。
发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司审议本次发行的第四届董事会第二十五次会议决议公告日，即2020年6月4日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
经公司与发行对象协商一致，本次发行股票的发行价格为人民币4.05元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将做相应调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（5）发行数量和发行规模
本次公司非公开发行股票数量不少于【5,000】万股，不超过【8,200】万股。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格调整后，本次发行股票数量将做相应调整。
本次发行的最终发行数量将由公司及发行对象根据中国证监会核准的发行数量在《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（6）限售期
本次发行对象认购的公司股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（7）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币33,210.00万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（8）上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（10）决议有效期
本次发行决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
公司最近一次募集资金为2009年首次公开发行股票。最近五年内，公司没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。鉴此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司实施本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于签署〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书〉的议案》
为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者新潮集团签订了附条件生效的《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此决议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司监事会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-023
上海新朋实业股份有限公司关于与特定对象签署《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）发行不少于5,000万股，不超过8,200万股A股股票，募集资金总额不超过人民币33,210.00万元（以下简称“本次非公开发行”）。
2020年6月3日，公司与新潮集团签署了《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》（以下简称“《战略认购协议》”），新潮集团拟认购本次非公开发行的股票。
本次发行前，新潮集团未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次发行完成后，新潮集团将持有本公司5,000万至8,200万股股份，占发行后公司总股本的6.16%至9.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，新潮集团构成公司关联方，新潮集团参与本次非公开发行为公司与潜在持有5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
（二）表决与审批程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚待公司股东大会批准，并在获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
（一）基本信息
■
（二）主要财务数据：
单位：元
■
注：上述财务数据为母公司口径，已经江阴诚信会计师事务所有限公司审计并出具诚信审（2020）2075号审计报告。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、战略认购协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
甲方：上海新朋实业股份有限公司
乙方：江苏新潮科技集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2020年6月3日签订协议。
（二）认购数量、认购金额、认购价格
1、认购数量和认购金额
甲方同意根据本协议约定的条件和条款引入乙方为战略投资者，并向乙方非公开发行不少于5,000万股，不超过8,200万股公司境内上市人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过33,210.00万元的资金；乙方同意认购甲方本次发行的前述股票。
2、认购价格
根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。基此，双方经协商一致，确定本次发行股票的认购价格为4.05元/股。
3、认购数量及认购价格调整
在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格在按照协议约定进行调整后，乙方认购股票数量应做相应调整，其认购甲方本次发行股票的价款总额不变。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
在本次发行申请审核过程中，如中国证监会对本次发行募集资金总额提出调整要求的，双方同意根据中国证监会审核要求对甲方本次发行的、乙方认购的股票数量进行相应调整。
双方一致确认，甲方本次引入乙方作为战略投资者所发行的、乙方认购的股票数量最终将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方、乙方协商确定。乙方应当根据双方确定的最终发行认购股票数量履行本协议约定的各项义务和责任，但双方就认购数量另行协商并达成书面一致的除外。
在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：
①派息：P1= P0-D
②资本公积转增股本或派送股票红利：P1= P0÷（1+N）
③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（三）支付时间和支付方式
乙方应当于本协议生效后，根据甲方向乙方发出的缴付认购价款的书面通知，在通知载明的十五个交易日期限内将认购价款以现金方式一次性足额支付至通知中指定的、本次发行保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用银行账户，并由甲方聘请的具备资格的会计师事务所审验。
（四）限售期
乙方承诺，乙方通过本次发行获得的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方通过本次发行获得的甲方股票因甲方资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守前款的限售期承诺。
双方同意，协议约定的限售期届满后，乙方通过本次发行获得的甲方股票的交易和转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。
（五）战略合作内容
1、战略合作概况
甲方希望引入乙方作为公司的战略投资者，借助乙方在半导体领域的产业资源和行业积累，提高公司质量和价值。
乙方同意，根据本协议约定的条件和条款在甲方现有业务拓展、制造技术升级和汽车电子领域战略布局等方面与甲方开展合作，长期持有甲方股票并参与甲方公司治理，帮助提高甲方公司价值，实现双方长期共同战略利益。
2、乙方的优势及双方的战略协同
乙方是中国半导体行业知名的投资企业，旗下拥有多家控股及参股企业，涵盖集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业。乙方董事长王新潮先生是上海证券交易所上市公司江苏长电科技股份有限公司（股票代码为600584，股票简称为“长电科技”）的创始人，现任长电科技名誉董事长，兼任国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长、中国半导体行业协会副理事长、封测分会轮值理事长、江苏省半导体行业协会理事长、SEMI全球委员会董事等职务，曾荣获SEMI中国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造业年度人物等荣誉，在集成电路的封装测试和其他半导体制造领域具有较强的资源整合能力和丰富的管理经验。
通过本次战略合作，甲方希望借助乙方在半导体领域的产业资源和行业积累，为甲方现有金属及通信零部件业务导入半导体领域的潜在客户资源，为甲方工艺设备的自动化改造和数字化升级提供优质供应商资源，可帮助甲方提升甲方精密加工制造能力和生产效率；同时，在新能源汽车、无人驾驶等新技术、新应用快速发展的背景下，凭借乙方在半导体领域的资源优势及地位，为甲方在汽车电子领域进行战略布局，并积极寻找、筛选和储备相关行业投资及并购标的，协助甲方拓宽潜在产业并购渠道。
3、合作领域和方式
双方同意发挥各自优势，在下列五个方面展开战略合作：
（1）甲方业务的拓展
乙方已在集成电路、智能装备、信息技术等新兴产业进行了投资布局，上述领域及其产业链上下游的已投企业、拟投企业、合作伙伴中部分企业具有精密机械加工需求，均可能成为甲方的潜在客户。乙方将推动甲方与前述企业建立管理层联络，对接业务合作需求，从而拓展甲方的业务范围和市场渠道，促进甲方业绩提升。
（2）甲方制造技术的升级
甲方现有汽车零部件和金属及通信零部件制造业务属于重资产、重投入的行业，为了满足上汽大众、施耐德电气、美国捷普公司等国内外知名客户的需求与技术规范，甲方生产工艺和生产设备需要持续更新与技改。乙方将为甲方在自动化、数字化产业升级、精密制造等方面的装备和技术升级改造提供优质供应商和技术信息资源。
（3）甲方在汽车电子领域的战略布局
随着汽车产业逐步向新能源汽车过渡、汽车产业互联性程度的增强，以及无人驾驶技术的迅速发展，汽车电子应用领域的市场需求不断上升，甲方拟基于现有汽车零部件产业链建立起来的汽车供应商渠道优势，并结合乙方在汽车电子相关领域的优势，共同探讨进入汽车电子领域的可能性，择机进入该领域。
（4）甲方治理水平的提升
乙方通过认购甲方发行股票的方式成为甲方股东，并长期持有甲方股票，根据适用法律和甲方公司章程的规定实际参与公司治理，帮助提升甲方治理水平和内在价值，实现双方的战略共赢。
（5）双方的产业并购和资本合作
双方将共同围绕半导体产业积极探索共同投资的机会。乙方将利用自身资源优势，积极协助甲方寻找合适的产业并购机会。同时，双方还将在优化融资渠道、提高资金效率等方面展开合作。
4、合作目标
双方同意，经本次战略合作，通过资源整合和产业升级，提升甲方现有精密加工制造能力并择机完成甲方在汽车电子行业的战略布局，实现甲方内生式增长和外延式增长的双轮驱动，进一步提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同战略利益。
5、合作期限
双方同意，本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。
6、乙方提名董事候选人
双方同意，在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和甲方公司章程的规定，向甲方提名一名非独立董事候选人。乙方提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。乙方同意，督促乙方提名的董事根据适用法律和甲方公司章程的规定，忠实勤勉地履行董事职责，积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。
7、乙方参与经营决策的安排
本次发行完成后，乙方成为甲方的股东。乙方承诺，在持有甲方股份期间，根据适用法律和甲方公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不利用战略投资者地位损害甲方及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。
乙方承诺，在本次发行完成后，对于乙方或者乙方的关联方与甲方或其控股子公司之间发生的交易，包括但不限于为开展本次战略合作而发生的交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和甲方公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序，保证不通过该等交易损害甲方及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）合同生效条件和生效时间
本协议由双方签署之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决议；（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决议；（3）本次战略合作暨本次发行获得中国证监会的核准。
本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条件成就，任何一方不得擅自解除本合同。
（七）违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
乙方未在协议约定期限内足额支付认购价款的，每逾期一日，应当按本次发行募集资金总额上限，即33,210.00万元的万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付本次发行募集资金总额上限，即33,210.00万元的百分之五的违约金。
因甲方原因，未在协议约定期限内完成乙方认购股票的交割，每逾期一日，甲方应当按乙方已支付认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付前述已支付认购价款总额百分之五的违约金。
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠正，并中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（2）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；
（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当对不足部分继续承担赔偿责任。守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年7月，公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司与新潮集团控制的企业江阴新潮企业管理中心（有限合伙）及有重大影响的企业金浦新潮投资管理（上海）有限公司共同参与设立了南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），该有限合伙具体情况如下：
■
除上述事项外，截至本公告日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
七、关联交易的审议程序
2020年6月3日公司董事会第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于签署〈上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书〉的议案》等议案。
公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次引入战略投资者暨非公开发行股票有利于公司发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本次引入战略投资者暨非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、《上海新朋实业股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司关于上海新朋实业股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-024
上海新朋实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行引入战略投资者将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假定本次非公开发行方案于2020年10月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定本次发行股票数量为8,200.00万股，募集资金总额为33,210.00万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、根据公司发布的2019年度报告，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为10,750.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,983.47万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：减少20%、持平、增长20%；
6、截至本预案出具日，公司股本总额76177万股。假设本次预案出具日至2020年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；
7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《上海新朋实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将进一步提升，资金实力得到有效增强，资产负债结构继续优化，整体实力和抗风险能力显著增强，为公司业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
(一)公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人宋琳根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-025
上海新朋实业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，保证公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司董事、高级管理人员承诺：
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-026
上海新朋实业股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。
鉴于公司拟进行非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-027
上海新朋实业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次2020年度非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-028
上海新朋实业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-029
上海新朋实业股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次权益变动为上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，未触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、本次权益变动的基本情况
2020年6月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）共1名特定对象。本次非公开发行股票的价格为4.05元/股。定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行前，新潮集团未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次发行完成后，新潮集团将持有本公司5,000万至8,200万股股份，占发行后公司总股本的6.16%至9.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，新潮集团为公司关联方。公司向新潮集团非公开发行股票构成关联交易。
二、本次权益变动具体情况
本次非公开发行前，公司的控股股东及实际控制人为宋琳先生，持有公司28,016万股股份，占总股本的36.78%。
本次非公开发行前，新潮集团未持有公司股份。
2020年6月3日，公司与新潮集团签署了《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。以本次发行股票数量上限8,200万测算，公司总股本将增至84,377万股，控股股东及实际控制人宋琳先生持股比例将从36.78%被动稀释至33.20%，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，新潮集团将持有公司8,200万股股份，持股份比例为9.72%。
本次非公开发行对上市公司股东结构影响如下表所示：
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三、所涉及后续事项
1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见同日于公司指定媒体披露的相关公告。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司
董 事 会
2020年6月4日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2020-030
上海新朋实业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第25次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，定于2020年6月22日召开2020年第一次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：
一、召开股东大会的基本情况：
1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会
2、股东会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
4、会议召开时间：
1）现场会议时间：2020年6月22日下午14：30时。
2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月22日交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月22日9：15—15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、股权登记日：2020年6月16日。
7、出席本次股东大会的对象：
1）截止2020年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。
2）公司董事、监事及高级管理人员。
3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室
二、会议审议事项：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司引入战略投资者的议案》；
3、《关于引入战略投资者暨非公开发行股票构成关联交易的议案》；
4、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
4.01．发行股票的种类和面值
4.02．发行方式和发行时间
4.03．发行对象和认购方式
4.04．定价基准日、定价原则和发行价格
4.05．发行数量和发行规模
4.06．限售期
4.07．募集资金用途
4.08．上市地点
4.09．滚存未分配利润安排
4.10．决议有效期
5、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
6、《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于与战略投资者签订附条件生效的〈引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书〉的议案》；
9、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
10、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战略投资者暨本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
12、《关于公司〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》；
13、《关于修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》；
14、《关于拟增加公司经营范围的议案》；
15、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
上述有关议案已经在第四届董事会第25次会议、第四届监事会第18次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案除第13项议案外均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，公司将就上述议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记方式：
1、登记时间：2020年6月17日上午8:30-11:30，下午14:00-16:00。
2、登记地点：上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。
3、登记办法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。
4、电话：021-31166512 传真：021-31166513
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、特别提示
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：
1、建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会
为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所疫情防控工作有关要求降低公共卫生风险及个人感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
2、现场参会股东务必严格遵守上海市有关疫情防控的有关规定和要求
为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“随申码”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。
七、其他事项：
1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室
联系人：李文君、顾俊
电话：021-31166512 传真：021-31166513
邮政地址：上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室
信函上请注明“股东大会”字样
邮政编码：201708
八、备查文件
1、第四届董事会第25次会议决议；
2、第四届监事会第18次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2020年6月4日
附件一：
参加网络投票的具体流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362328，投票简称：新朋投票
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年6月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2020年6月22日9：15—15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
附件二
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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注：1、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。
委托人姓名或名称(签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码/营业执照号码： 受托人身份证号：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2020-031
上海新朋实业股份有限公司
关于增加经营范围的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2020年6月3日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于拟增加公司经营范围的议案》。根据公司战略发展需要，拟在原经营范围中增加“半导体研发和销售”（最终结果以工商行政管理部门的核准结果为准），具体内容如下：
一、增加经营范围情况
增加前公司的经营范围：生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经营），生产加工汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具、销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零件、复印机，机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
增加后公司的经营范围：半导体研发和销售，生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经营），生产加工汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具、销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零件、复印机，机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次变更公司经营范围事宜尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次工商变更事宜，本次变更最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2020年6月4日
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