上市公司名称：同方股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：同方股份

　　股票代码：600100

　　信息披露义务人名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市西城区车公庄大街12号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020年6月3日

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号—权益变动报告书》、《准则第16号―上市公司收购报告书》第二章及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在同方股份拥有权益的股份变动情况。截至报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方股份拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次非公开发行方案尚需通过中核集团批准、上市公司股东大会审议、国防科工局的军工事项审查、中国证监会核准等审批程序，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　截至报告书签署日，中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本控股股东。

　　截至报告书签署日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本实际控制人。

　　信息披露义务人控股股东基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的产权控制关系

　　截至报告书签署日，中核资本控股股东为中核集团，中核集团持有中核资本100%股权，实际控制人为国务院国资委。中核资本的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及财务概况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人中核资本的主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　单位：万元

　　■

　　2、信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业情况

　　除中核资本外，信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　1中国核工业建设股份有限公司、中核能源科技有限公司、新华水力发电有限公司、中国核能科技集团有限公司、湖南江河机电自动化设备股份有限公司和中国核工业建设集团财务有限公司原为中国核工业建设集团有限公司下属公司。经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组；2019年2月12日，中核集团与中核建集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之吸收合并协议》，根据协议，合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业。

　　（二）信息披露义务人的主要财务概况

　　中核资本最近三年合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年和2019年财务报表经天健会计师事务所北京分所审计；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]；

　　3、2019年中核资本对同一控制下的企业中核融资租赁有限公司、中核产业基金管理（北京）有限公司进行了合并，因此对2018年财务数据进行了追溯调整。

　　中核资本的控股股东中核集团最近三年合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　中核资本成立时间为2016年7月29日，截至报告书签署日，成立时间未满5年。自公司成立至报告书签署日，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中核资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，中核资本上述执行董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

　　截至报告书签署日，信息披露义务人控股股东中核集团直接和间接拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至报告书签署日，信息披露义务人的控股股东中核集团直接和间接持有除中核资本外5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人中核资本系上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司做大做强，支持上市公司发展，拟认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置同方股份股份的计划

　　除本次权益变动外，截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有在未来12个月内进一步增持或处置同方股份股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

　　本次权益变动已经履行的程序如下：

　　1、2020年5月28日，中核资本执行董事杨召文先生做出执行董事决定（二O二O年第三号），同意参与本次非公开发行股票事项；

　　2、2020年5月29日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈同方股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的议案》等议案。同日，信息披露义务人与同方股份签署了《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　1、本次非公开发行方案尚待中核集团批准。

　　2、本次非公开发行方案尚待上市公司股东大会审议通过。

　　3、本次非公开发行方案尚需国防科工局的军工事项审查通过。

　　4、本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人通过认购非公开发行股票的方式增持同方股份的股票。

　　经上市公司第八届董事会第四次会议决议并提请股东大会审批，上市公司以第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）为定价基准日，以6.50元/股的发行价格，向中核资本、军民融合基金2名投资者非公开发行合计不超过538,461,537股股份，募集资金不超过35亿元，其中中核资本认购384,615,384股股份。

　　（一）本次权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人中核资本持有上市公司同方股份622,418,780股股票，占同方股份总股本的21%，为同方股份的控股股东。

　　（二）本次权益变动后在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动后，中核资本将持有上市公司同方股份1,007,034,164股股票，占同方股份总股本的28.75%，仍为同方股份控股股东。

　　除通过中核资本持有上市公司股份外，中核集团未直接或间接持有上市公司股份；中核资本不存在其他持有公司股份的一致行动人。

　　二、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方（发行方）：同方股份有限公司

　　乙方（认购方）：中国核工业集团资本控股有限公司

　　签订时间：2020年5月29日

　　（二）认购价格、认购数量、认购价款、支付方式及锁定期

　　1、认购价格、认购方式、认购数量

　　（1）双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　（2）乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股。

　　（3）乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币2,499,999,996.00元。

　　（4）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　具体发行日期由甲方及主承销商协商确定，并避免出现发行期首日前一交易日收盘价低于上市公司最近一个会计年度经审计每股净资产值的情形。

　　2、认购款的支付时间、支付方式

　　乙方同意按照《附条件生效的非公开发行股份认购合同》第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币2,499,999,996.00元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　3、限售期

　　乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）生效条件

　　本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）乙方有权决策机构出具同意乙方按本合同约定认购甲方非公开发行发票的决议；

　　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于通过国防科工局的军工事项审查、取得国务院国资委的批准（如需）及中国证监会的核准。

　　（四）违约责任

　　（1）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。

　　（2）本合同生效后，若因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因导致其未能按照本合同的约定全部履行认购义务，对于乙方未实际认购部分，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权要求乙方按照未支付认购款的日万分之五（0.5％。）乘以延迟支付天数向甲方支付违约金（因甲方原因导致的乙方未能按照本合同的约定全部履行认购义务的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　（3）若甲方未按照《附条件生效的非公开发行股份认购合同》第6.1条约定进行股票登记手续，乙方有权要求甲方按照乙方已支付认购款的日万分之五（0.5％。）乘以延迟支付天数向乙方支付违约金（因乙方原因导致的甲方未能按照本合同的约定进行股票登记手续的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露人不存在股份权利限制及其他安排的情况。

　　第四节资金来源

　　一、资金总额

　　根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》约定，同方股份本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，中核资本认购的同方股份本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股，中核资本以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币2,499,999,996.00元。

　　二、资金来源

　　信息披露义务人中核资本参与同方股份本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。

　　中核资本认购资金不存在对外公开募集的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

　　中核资本不存在直接或间接使用同方股份及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等同方股份关联方资金用于本次认购的情形；不存在同方股份及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　中核资本本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　三、资金支付方式

　　根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》约定，中核资本以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，在同方股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且中核资本收到同方股份及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币2,499,999,996.00元）划入保荐机构为同方股份本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由中核资本承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入同方股份开立的募集资金专项存储账户。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。本次交易完成后，为进一步提升上市公司资产质量和盈利能力，使公司聚焦主业，信息披露义务人中核资本可能会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司处置部分资产或业务。若后续存在明确计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规披露。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　根据公司与军民融合基金签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》的约定，军民融合基金有权提名一名董事。

　　若非公开发行完成后，上市公司的董事会确实发生了改组，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司的公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。本次非公开发行完成后，上市公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

　　本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人中核资本已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　若违反承诺函内容，信息披露义务人及控股股东将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　同时，信息披露义务人控股股东中核集团亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

　　（一）同业竞争情况分析

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人中核资本及其子公司、信息披露义务人控股股东中核集团及其子公司与上市公司在辐照和水务业务方面将产生同业竞争情形，具体情况如下：

　　1、中核集团旗下中国同辐股份有限公司与上市公司旗下同方威视技术股份有限公司在辐照应用领域存在少量业务重合，构成同业竞争；

　　2、中核集团旗下中核新能源投资有限公司与同方股份旗下淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司等均涉及水务处理业务，构成同业竞争。

　　（二）避免同业竞争承诺

　　为避免同业竞争，信息披露义务人中核资本承诺：

　　“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；

　　2、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

　　3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

　　4、本次收购完成后，本公司控股股东及其控制企业与上市公司可能在辐照和水务业务方面产生同业竞争，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

　　若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　为妥善解决本次收购后产生的同业竞争事项，信息披露义务人控股股东中核集团承诺如下：

　　“1、本集团承诺在本次股份转让完成后5年内，遵循相关法律法规和证券监管部门的规定，本着有利于上市公司持续发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；

　　2、本次股份转让完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

　　3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

　　除中核资本认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致中核资本与本公司之间产生新的关联交易。

　　本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团均已出具《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》。

　　《关于规范与同方股份关联交易的承诺函》如下：

　　1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

　　2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　若违反上述承诺，中核资本及控股股东中核集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人中核资本及其董事、监事、高级管理人员与同方股份之间的重大交易情况如下：

　　1、与同方股份及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于同方股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、不存在与同方股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、中核资本不存在对同方股份已更换/拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、中核资本没有对同方股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中核资本与清华控股于2019年4月3日签署的《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》，于2019年11月22日签署的《〈清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议〉之补充协议》，清华控股拟向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票（占公司总股本的21%），每股成交价格为人民币10.28元，股份转让价款合计人民币6,398,465,058.40元。根据中国证券登记结算有限责任公司2020年1月8日出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续，过户日期为2020年1月7日。

　　除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在《附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《附条件生效的非公开发行股份认购合同》签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务情况

　　中核资本最近三年财务情况如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2 2019年中核资本对同一控制下的企业中核融资租赁有限公司、中核产业基金管理（北京）有限公司进行了合并，因此对2018年财务数据进行了追溯调整

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东中核集团最近三年财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、信息披露义务人及控股股东财务报告审计情况

　　（一）中核资本

　　信息披露义务人中核资本2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2018]第ZG25806号标准无保留意见审计报告。2018年和2019年财务报表经天健会计师事务所北京分所审计，分别出具了天健京审[2019]1390号和天健京审[2020]2328号标准无保留意见审计报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2017年12月31日的合并财务状况以及2017年的合并经营成果和现金流量。

　　天健会计师事务所北京分所认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所北京分所出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，中核资本自设立以来所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所北京分所出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，中核资本自设立以来所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　（二）中核集团

　　信息披露义务人控股股东中核集团2017年财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2018]1-421号标准无保留意见审计报告。2018年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2019]1-481号标准无保留意见审计报告。2019年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2020]1-434号标准无保留意见审计报告。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核集团合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按照国家统一规定调整会计政策外，中核集团2017年和2018年所采用的会计制度及主要会计政策与2019年一致。

　　第十节其他重大事项

　　一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录3

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《附条件生效的非公开发行股份认购合同》等；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明、就本次非公开发行出具的确认函；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　9、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

　　10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

　　11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；

　　12、财务顾问核查意见（更新后）。

　　3备查文件中1、8、11与2020年1月3日披露的《详式权益变动报告书》备查文件一致。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于同方股份有限公司。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　杨召文

　　年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问协办人：

　　童宇航

　　财务顾问主办人：

　　韩斐冲 吴过

　　法定代表人：

　　江禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年   月   日

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　杨召文

　　年   月   日

　　附表1

　　《同方股份有限公司详式权益变动报告书》

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　杨召文

　　年  月   日