发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为五名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象中，浙报数字文化集团股份有限公司拟变更为公司控股股东，熙金（上海）创业投资管理有限公司及其管理的私募基金通过本次非公开发行成为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。详细情况请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　4、本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　5、各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过44,779.14万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目。

　　7、2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。此外，浙数文化参与设立的朴盈国视将通过本次非公开发行认购上市公司不超过3,164,722股股份，浙数文化占朴盈国视的份额为24.51%。

　　本次非公开发行完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

　　8、本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释 义

　　除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

　　■

　　说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、多政策创建国家体育旅游示范区，海南旅游产业再升级

　　2020年3月至4月，继《海南省旅游产业振兴计划(2020-2023)》、《海南省旅游市场推广促销实施方案》等政策后，海南省人民政府发布《海南省国家体育旅游示范区发展规划(2020-2025)》，提出创建国家体育旅游示范区的阶段目标，具体为：2020年至2022年，体育旅游示范效应初显，品牌形象基本形成。初步建立具有海南特色的体育旅游管理体制机制和体育旅游规范标准。初步形成海南省特色体育旅游产品体系，加快推动体育旅游产品多元化发展。加快促进体育旅游事业与产业协调发展，打造一批体育旅游示范项目，逐步扩大体育旅游产业规模，形成五大体育旅游功能区，实现全民健身生活方式基本覆盖。2023年到2025年，国家体育旅游示范区创建完成。体制机制改革科学规范有序，打造2至3个体育旅游产业集群，国际体育旅游目的地基本形成，体育旅游在国际旅游消费中的地位凸显，示范经验得到复制、推广。

　　作为重要旅游目的地的海南，以海南自由贸易试验区和自由贸易港建设为重大机遇，以体育产业构建为主线，海南旅游业将会蓬勃发展，大量的客源为酒店业的快速发展提供了广阔的市场，国家大力扶持海南旅游产业发展，使海南旅游产业逐步走上旅游投资的发展路径。公司作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，经过多年的经营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验，公司在品牌、人才、技术和管理方面也具备一定的竞争优势，可以在海南国际旅游岛建设过程中获得先机。

　　2、公司前次资产重组终止，仍处于战略转型过程中

　　公司近年来以扭亏为目标，根据年度经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，对内继续进行资源整合、加强管理、控制成本、采取法律措施等多种手段积极推进应收账款的催收工作并进行资产处置，不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面，积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长点，以促进公司稳步发展。公司前次重大资产重组因市场环境发生变化，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司面临战略转型的规划仍未实现。公司管理层将在巩固现有业务发展的基础上，继续坚持多元化的经营理念，根据公司战略规划与未来发展方向，积极拓展业务领域，未来公司将在主营业务持续发展的同时，积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，努力推进公司战略转型，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、支持促进公司战略转型，改善上市公司盈利能力和财务状况

　　公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。因此公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，在挖掘现有业务潜力的基础上积极寻找和培育新的利润增长点。本次发行可有效满足公司战略转型所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力，为企业未来发展奠定良好的基础。

　　2、引入战略投资者，助力公司进行产业整合

　　在本次非公开发行中，公司将引入战略投资者作为公司股东。战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关的产业，具有丰富的行业经验以及客户渠道，在产业投融资方面具有丰富的经验和专业能力。公司与认购对象进行了充分的沟通，认购对方充分理解并支持公司本次募投项目和其未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次发行，为公司带来更多资金和资源，为公司业务的发展提供助力。此外，战略投资者通过参与非公开发行股票成为公司股东，也将有助于提升公司管理水平，并为公司发展带来新的资源及活力。

　　通过本次非公开发行将给公司带来愿意长期持有公司股票且具有一定产业发展、融资渠道资源的战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障，并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为五名发行对象。发行对象与上市公司的关联关系及关联交易的具体情况请参见本节“六、本次发行是否构成关联交易”。

　　四、本次非公开发行股票的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0为调整前发行价格

　　PA1为调整后发行价格

　　DA为每股派发现金股利

　　EA为每股送红股或转增股本数

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象包括浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视共五名发行对象，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购数量如下：

　　■

　　（五）募集资金用途

　　本次募集资金总额不超过人民币44,779.14万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　（七）限售期

　　各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币44,779.14万元（含），扣除发行费用后将全部用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象为浙数文化、度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视五名发行对象。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。

　　2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，成为上市公司的关联方。永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。

　　此外，熙金资本及其管理的私募基金将通过本次非公开发行持有上市公司不超过37,791,770股，占罗顿发展非公开发行股份后总股本的6.62%，根据《股票上市规则》相关规定，将成为上市公司的关联方。

　　因此，本次非公开发行股票构成关联交易。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行相关事项发表了独立意见。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，若股权过户完成后，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%，并将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组进而拥有对罗顿发展的实际控制权；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司21.84%股份。

　　八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　九、本次发行的审批程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年6月3日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。公司独立董事已对本次非公开发行相关事项发表了独立意见。

　　根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本公司第七届董事会第二十六次会议确定的具体发行对象为浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视等五名发行对象，发行对象认购数量及基本情况如下：

　　■

　　一、浙报数字文化集团股份有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构及控制关系图

　　截至2020年3月31日，浙数文化控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　自上市以来，浙数文化致力于全面互联网化发展并不断推动产业转型、体制机制创新，目前以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产业投资业务，同时集中资源打造融媒体业务板块。

　　1、数字娱乐业务

　　浙数文化持续优化以边锋网络为基础的数字娱乐产业布局，一方面，边锋网络坚持按照“移动化、全国化、社交化”的发展理念推进各方面工作，通过自研和投资并购在全国进行布局，进一步确立国内休闲游戏头部企业地位；另一方面，紧抓国家层面推动“文化走出去”的战略机遇，努力探索手游出海策略并取得了一定成绩，目前已有数十款海外产品上线。

　　2、大数据业务

　　浙数文化着力做好板块核心“富春云”互联网数据中心的营运工作，其中通过与中国电信、中国移动等建立稳固合作关系，引入了阿里巴巴、网易等优质伙伴。同时，依托富春云互联网数据中心这一优质互联网基础设施，进一步整合资源做强大数据产业板块。此外，充分运用在智慧政务服务领域的积累，深度参与进“杭州城市大脑”的建设，积极投入“数字浙江”建设进程中。围绕该板块进一步提高公司技术、运营能力及品牌知名度，全力打造政府数字经济赋能平台。

　　3、数字体育业务

　　浙数文化大力整合资源，不断提高板块整体协同发展能力，通过开展电数字体育赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，为广大用户提供线上线下一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面，承办综合类数字体育赛事CET全国巡回赛、首届CCEL全国网吧联赛等多个重磅赛事。

　　4、融媒体业务

　　围绕媒体融合被纳入国家发展顶层设计，浙数文化面对舆论生态、媒体格局、传播方式的深刻变化，在技术创新、沉淀的同时，加快推进融媒体业务建设。基于做大做强主流舆论的宗旨，浙数文化致力于推动主流媒体与市场化新兴媒体、互联网媒体的融合发展，打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系，为内容生产机构、内容经营机构提供优质的内容生产、聚合、审核、分发、变现等服务，同时积极探索融媒体平台与大数据等高新技术的有机结合。

　　5.文化产业服务及投资业务

　　浙数文化着力推动电商服务、艺术品服务等优势业务的发展。围绕“内容核心”模式，以“电商在线”、“电商卖家”等媒体品牌为核心，在短期内打造了“《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号；在此基础上，淘宝天下也持续地向品牌营销、内容营销、电商培训、实效奖项、电商招聘等实操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面，立足核心业务，优化艺术品拍卖业务质量，同时依托中国美院学术指引，重点突破美术教育产品这一延伸业务，用户积累效果良好，业务水平稳步提升。投资业务方面，围绕战略规划开展投资布局，投资项目在与公司主业形成产业协同的同时，也更好的助力公司整体效益的稳定。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　浙数文化2019年及2020年一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　浙数文化及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　截至本预案签署之日，浙数文化与上市公司不存在同业竞争，参与本次非公开发行的认购后，浙数文化将逐步将其拥有的数字体育相关资产和业务转移至上市公司，并携同其他战略投资者，为上市公司拓展数字体育领域的业务，提供所需的人员、市场和技术等方面的支持。在浙数文化向上市公司全面转移数字体育相关业务的过渡期间，浙数文化和上市公司可能存在短暂的同业竞争，浙数文化承诺将采取有效措施尽快解决可能产生的同业竞争问题。

　　为了保证交易完成后与上市公司避免同业竞争，浙数文化承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，公司及下属企业（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）将不再从事与罗顿发展主营业务存在同业竞争的业务活动。

　　2、本次交易完成后，公司承诺并保证以罗顿发展为公司（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）从事电子竞技业务及相关服务的唯一运营公司，并协助罗顿发展做大做强电竞业务。

　　3、自本次交易完成之日起36个月内，公司将上海浩方及其相关的全部电子竞技业务采用托管或资产注入等方式移交至罗顿发展进行经营，并将持有的华奥星空、华奥电竞股份出售给第三方或转让给罗顿发展。此外，公司及上海浩方与华奥电竞拥有的全国电子竞技大赛（NEST）联合承办权也将适时转让给罗顿发展。若根据当时市场环境，托管或资产注入将不利于罗顿发展的经营发展，公司将择机注销上海浩方，终止其全部电子竞技业务，以消除同业竞争。

　　4、本次交易完成后，公司及其控制的企业将避免与罗顿发展新增同业竞争业务，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与罗顿发展主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持罗顿发展以外的他人从事与罗顿发展目前或今后进行的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

　　5、若公司未来可能获得任何与罗顿发展产生直接或者间接竞争关系的业务机会，公司将立即通知罗顿发展，并按照罗顿发展能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。

　　6、若公司违反上述声明、承诺，从事了与罗顿发展构成同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成关联公司转让或终止该等业务。若罗顿发展提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让。同时，公司及其控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由罗顿发展享有，如造成罗顿发展经济损失的，公司同意赔偿罗顿发展相应损失。

　　7、公司确认并向罗顿发展声明，公司在签署本承诺函时是代表自身并作为上海浩方的全资股东签署的。

　　8、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　9、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由公司及罗顿发展协商解决;如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。

　　10、若监管机构认为公司或本公司下属企业从事的其他业务与罗顿发展的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。

　　11、上述各项承诺在公司对罗顿发展拥有控制权期间持续有效。”

　　为了保证交易完成后与上市公司避免同业竞争，永徽隆行承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及及本合伙企业控制的未从事任何在商业上对罗顿发展集团股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本本合伙企业所控制的企业从事任何在商业上对罗顿发展集团股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

　　2、如因本合伙企业违反上述承诺而给罗顿发展集团股份有限公司造成损失的，本合伙企业将承担一切法律责任和后果。

　　3、本承诺于本合伙企业及其一致行动人（若有）直接或间接对上市公司构成实质性控制关系期间持续有效且不可变更或撤销。”

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与浙数文化及其控股股东、实际控制人无重大交易。

　　（八）认购资金来源情况

　　浙数文化已出具承诺：“本公司参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

　　二、上海度势体育发展有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　上海度势体育发展有限公司系上海度势体育文化传播有限公司的子公司，度势体育基本情况如下：

　　■

　　（二）股权结构及控制关系图

　　截至本预案公告日，度势体育股权结构如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　度势发展系度势体育的子公司，度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，依托于其在奥运体系、足球体系等领域的体育资源优势，度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务。目前，度势体育为AESF亚洲电子体育联合会国内运营主体，拥有国际体育官方组织合作资源，以及体育赛事运营、体育经纪业务、线下体育产业园区运营等方面的资源和能力，能够为罗顿在酒店业务转型、线下活动内容打造等市场业务发展方面提供专业支持。

　　1、体育营销服务业务

　　度势体育通过整合核心体育资源，根据企业品牌与产品的市场推广目标，基于其对客户企业文化、品牌及产品特色的深入理解，一方面为企业制定体育营销整体解决方案，帮助客户获得体育资源的赞助权益及广告席位，同时为客户提供合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务，确保品牌客户的市场推广目标得以实现，一方面为体育资源的所有方或运营方提供赛事运营、营销及推广等商业服务，实现其商业价值的变现。

　　2、体育专业咨询服务业务

　　依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务。

　　3、体育版权贸易服务业务

　　度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方采购版权，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其出售给体育媒体等版权需求方，同时为客户提供版权维护等后续服务。

　　此外，度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势，协助该等版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　度势体育2019年的财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据未经审计。

　　（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　度势体育、度势发展及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与度势体育、度势发展及其控股股东、实际控制人无重大交易。

　　（七）认购资金来源情况

　　度势体育已出具承诺：“本公司参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

　　三、熙金（上海）创业投资管理有限公司

　　（一）基金管理人基本情况

　　■

　　熙金（上海）创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人登记，登记编号为P1028897。

　　（二）股权结构及控制关系图

　　截至本预案公告日，熙金资本股权结构如下图所示：

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　　（三）主营业务情况

　　熙金资本是活跃于中国的领先的股权直接投资力量。熙金资本团队成员组成多元互补、年轻活力，在中国资本市场有超过14年的优秀经验。熙金资本持续关注电子竞技和游戏类企业，系行业的资深参与者，拥有丰富的行业经验和资源。熙金资本依靠其在电子竞技和游戏类市场的丰富经验和投资布局，调动优质资源，积极推动公司业务转型，能够为公司快速进入电子竞技行业提供专业支持。

　　熙金资本管理自有的人民币基金、美元基金，同时，还顾问管理银泰资本二期（Ventech Capital）。投资方向聚焦TMT、消费升级、教育、金融、媒体、现代装备。致力于扶持中国本土的创新企业。团队所管理的境外美元基金成功投资并退出：中国手游（美国上市）、新数传媒（被上市公司游族网络收购）、久娱游戏（中国市场上游戏机的重要提供商）、51玩网游平台（已被雷军收购）等；团队所管理的人民币基金成功投资、仍然持有或已退出：一兆韦德、极致体育、中彩汇手机体育彩票平台和力辰光影视娱乐等。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　熙金资本2019年的财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年财务数据未经审计。

　　（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　熙金资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争

　　截至本预案公告日，上市公司与熙金资本管理的私募基金及其管理人、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。本次非公开发行完成后，上市公司与熙金资本及其控股股东、实际控制人之间不存在因本次发行产生同业竞争的情形。

　　2、关联交易的情况

　　本次非公开发行完成后，熙金资本及其管理的私募基金将成为公司的关联方，如熙金资本管理的私募基金及其管理人、实际控制人与罗顿发展开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及罗顿发展公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与熙金资本管理的私募基金及其管理人、实际控制人之间无重大交易。

　　（八）认购资金来源情况

　　熙金资本已出具承诺：“本公司及本公司管理的基金参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

　　四、杭州电魂网络科技股份有限公司

　　（一）基本情况

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　　（二）股权结构及控制关系图

　　截至2020年3月31日，电魂网络控制关系如下图所示：

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　　（三）主营业务情况

　　电魂网络主营业务为网络游戏产品的研发、制作和运营，自成立以来，电魂网络就秉承“铸就电子游戏之魂”的发展理念，专注于成为“国内一流的游戏研发公司”的目标，以网络游戏为载体弘扬中国传统文化。电魂网络坚持“一切以玩家为出发点”的经营宗旨，以自主知识产权为基础，以中国网络游戏市场发展为导向，通过高效化的游戏开发体系、精品化的网络游戏产品、精准化的游戏推广方案，现已发展成为以竞技类休闲网络游戏为主要产品，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发商、运营商。

　　作为网络游戏开发商，电魂网络在对游戏策划方案的技术可行性、商业可行性以及研发投入预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、程序、美术、测试等各种资源完成一款网络游戏的开发；作为网络游戏运营商，电魂网络通过架设服务器组完成网络游戏服务器端软件的安装及调试，并对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及提供客户服务等。

　　电魂网络以客户端游戏为基础逐步向移动端游戏延伸，同时也布局了H5游戏、VR游戏、主机、单机游戏、APP平台、漫画和电竞赛事等领域。目前上线运营的自研游戏包括端游产品《梦三国》、《梦塔防》；手游产品《梦三国手游》（复刻版）、《梦塔防手游》、《野蛮人大作战》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪 》等；VR游戏包括《瞳》等；平台产品包括H5的《怼怼梦三国》、《H5闪电玩平台》和APP平台《口袋梦三国》等。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　电魂网络2019年及2020年一季度的财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　电魂网络及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与电魂网络及其控股股东、实际控制人无重大交易。

　　（七）认购资金来源情况

　　电魂网络已出具承诺：“本公司参与认购所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

　　五、德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（一）私募基金管理人基本情况