证券代码：002314         证券简称：南山控股             公告编号：2020-027

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2020年5月28日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2020年6月2日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1．审议通过《关于控股子公司开展资产证券化的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年6月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司开展资产证券化的公告》，    公告编号2020-028。

　　2. 审议通过《关于公开挂牌转让成都恒璟源投资咨询有限公司49%股权及相关债权的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年6月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让成都恒璟源投资咨询有限公司49%股权及相关债权的公告》，    公告编号2020-029。

　　3. 审议通过《关于控股子公司以债权投资计划方式融资的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年6月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司以债权投资计划方式融资的公告》，    公告编号2020-030。

　　4. 审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2020年6月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2019年度股东大会的通知》，    公告编号2020-031。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股            公告编号：2020-028

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司开展资产证券化的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步拓宽融资渠道，盘活物流园不动产，优化仓储物流商业模式，完善“募投管退”的全流程资产管理能力，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟以明江（上海）国际物流有限公司（以下简称“上海明江”）持有的明江宝湾物流园、广州宝湾物流有限公司（以下简称“广州宝湾”）持有的广州宝湾物流园（以下合称“目标资产”）进行资产证券化运作，并拟于合适时机对接公募REITs产品。具体情况如下：

　　一、专项计划交易方案概述

　　1. 设立私募基金

　　宝湾物流可作为原始权益人，由宝湾物流新设立的基金管理公司或聘请的第三方（宝湾物流未成功设立私募基金管理公司的情况下）作为私募基金管理人，设立私募股权投资基金（简称“私募基金”），私募基金规模不超过18.5亿元。私募基金将直接或者通过特殊目的载体（以下简称“SPV”）间接收购上海明江和广州宝湾的全部股权并同步向上述公司提供借款，从而最终实现对目标资产的投资。

　　2. 设立资产支持专项计划发行资产支持证券

　　宝湾物流拟选聘华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）设立“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，名称以设立时为准），并受让原始权益人持有的私募基金财产份额（简称“基金份额”）或通过直接投资的方式取得基金份额。本次专项计划发行的资产支持证券总规模预计不低于18.5亿元，资产支持证券可视情况进行结构化分层，在分层情况下，资产支持证券将分为优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模占比预计不高于65%，剩余为权益级证券。宝湾物流可通过自有资金认购部分资产支持证券，认购份额预计不超过全部资产支持证券规模的20%（在资产支持证券分层的情况下，宝湾物流可通过自有资金认购不超过权益级证券规模的20%）。

　　3.  股权出售

　　宝湾物流持有上海明江和广州宝湾100%股权。私募基金将通过SPV从宝湾物流获得上海明江和广州宝湾的全部股权，华泰资管以私募基金的基金份额为基础资产发行资产支持证券并申请在深圳证券交易所挂牌交易。本次交易完成后，上海明江和广州宝湾将不属于上市公司合并报表范围。

　　4. 公募REITs对接

　　宝湾物流后续将根据市场及国家政策情况择机选择适当模式实现目标资产的公募REITs运作。若宝湾物流后续拟实现目标资产的公募REITs运作，宝湾物流可作为公募REITs基金投资人，在公募基金层面认购不低于20%的基金份额，并对专项计划方案进行调整，对接公募REITs，调整包括但不限于：

　　（1）专项计划产品期限和收益率：原则上不设置期限及收益率。

　　（2）结构化设置：产品平层设计，不设结构化分层。

　　（3）增信措施：

　　① 运营收入差额补足：宝湾物流将作为目标资产运营方为目标资产提供运营管理服务，在公募REITs发行之日起三年期限内，在目标资产实际运营收入低于预测运营收入92%但不低于预测运营收入80%时，就实际运营收入与预测运营收入的差额部分提供补足。

　　② 运营收入差额补足义务担保：由公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）为宝湾物流对目标资产运营收入差额补足义务提供连带责任保证担保。

　　5. 审议程序：2020年6月2日，公司召开第五届董事会第三十五次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司开展资产证券化的议案》。该议案需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、专项计划主要要素

　　1. 专项计划名称：华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划

　　2. 入池目标资产：入池资产为上海明江持有的明江宝湾物流园、广州宝湾持有的广州宝湾物流园共两处物流园物业。

　　3．专项计划产品发行规模：不低于人民币18.5亿元。

　　4．专项计划产品期限：最长不超过目标资产剩余土地使用权年限。

　　5．结构化设置：资产支持证券可视情况进行结构化分层，在分层情况下，资产支持证券将分为优先级证券和权益级证券，其中优先级证券规模占比预计不高于65%，剩余为权益级证券。

　　6．挂牌场所：深圳证券交易所

　　7．承销方式：华泰证券（上海）资产管理有限公司与华泰联合证券股份有限公司通过市场询价方式进行销售。

　　8．增信措施：

　　（1）运营收入差额补足：宝湾物流将作为目标资产运营方为目标资产提供运营管理服务，并在目标资产实际运营收入低于预测运营收入92%但不低于预测运营收入80%时，就实际运营收入与预测运营收入的差额部分提供补足。

　　（2）运营收入差额补足义务担保：由公司控股股东南山集团为宝湾物流对目标资产运营收入差额补足义务提供连带责任保证担保。

　　（3）流动性支持：如在对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资产支持证券未能通过管理人、销售机构的撮合完成开放退出的规模（如无则为0）等于或小于有权退出的资产支持证券届时未分配本金总额的20%，则专项计划延展运作成功，南山集团承担收购未能实现开放退出的有权退出的资产支持证券的义务。

　　本项目的具体规模、期限、增信措施等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　三、出售标的资产股权交易

　　（一）交易对方

　　本次交易相关权益的受让方为私募基金下属的特殊目的全资子公司（“私募基金之子公司”）。私募基金之子公司将从宝湾物流获得上海明江和广州宝湾的全部股权。华泰资管以此基金份额为基础资产发行资产支持证券，以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前专项计划尚未设立。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为上海明江和广州宝湾的100%股权，详情如下：

　　1. 上海明江

　　注册资本：人民币12,000万元

　　成立时间：2006年9月13日

　　法定代表人：冯海虹

　　住所：上海市松江区小昆山镇昆西村1号房

　　主营业务：国际货物运输代理业务、仓储业（除危险品）、装卸服务、自有房屋、机械设备租赁、物业管理。

　　股东情况：宝湾物流持有上海明江100%的股权

　　主要资产：上海市松江区小昆山镇松蒸公路1339号仓储设施

　　主要财务数据：

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对基准日为2019年12月31日的上海明江财务报表进行审计。截至审计基准日，上海明江资产总额为23,388.85万元，负债总额为7,391.66万元，应收款项总额为8.88万元，净资产为15,997.19万元。2019年度，上海明江营业收入为6,435.67万元，营业利润为3,843.39万元，净利润为2,828.79万元，经营活动产生的现金流量净额为4,541.48万元。

　　截至2020年3月31日，上海明江资产总额为 22,482.30万元，负债总额为6,134.02 万元，应收款项总额为 129.31万元，净资产为 16.348.28万元。2020年一季度，上海明江营业收入为1,655.52万元，营业利润为1,125.65 万元，净利润为844.28万元，经营活动产生的现金流量净额为1,154.73万元（以上数据未经审计）。

　　2. 广州宝湾

　　注册资本：人民币15,000万元

　　成立时间：2005年1月5日

　　法定代表人：舒谦

　　住所：广州市黄埔区开创大道云庆路9号

　　主营业务：谷物仓储；办公设备租赁服务；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；棉花仓储；其他农产品仓储；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货运代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；机械设备租赁；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；供应链管理；打包、装卸、运输全套服务代理；物业管理；道路货物运输代理；装卸搬运设备租赁；停车场经营。

　　股东情况：宝湾物流持有广州宝湾100%的股权

　　主要资产：广东省广州市黄埔区云庆路9号、15号仓储设施

　　主要财务数据：

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对基准日为2019年12月31日的广州宝湾财务报表进行审计。截至审计基准日，广州宝湾资产总额为38,977.97 万元，负债总额为 21,921.55万元，应收款项总额为 9.09万元，净资产为 17,056.43万元。2019年度，广州宝湾营业收入为6,337.80万元，营业利润为2,179.25万元，净利润为1,635.60万元，经营活动产生的现金流量净额为4,125.61万元。

　　截至2020年3月31日，广州宝湾资产总额为 35,079.24万元，负债总额为22,116.30 万元，应收款项总额为 22.30万元，净资产为12,962.94万元。2020年一季度，广州宝湾营业收入为 1,669.60万元，营业利润为677.63 万元，净利润为508.12万元，经营活动产生的现金流量净额为1,400.06万元（以上数据未经审计）。

　　（三）评估情况

　　宝湾物流委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）对上海明江和广州宝湾股东全部权益市场价值分别进行评估。具体情况如下：

　　1.  上海明江

　　（1）评估目的

　　宝湾物流拟转让上海明江全部股权，为此，宝湾物流委托深圳鹏信对上海明江股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　（2）评估对象和评估范围

　　本次委托评估的评估对象为上海明江的股东全部权益。

　　与上述评估对象相对应的评估范围为上海明江于评估基准日的全部资产及相关负债。

　　委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估基准日：2019年12月31日

　　（5）评估方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

　　（6）评估结论

　　① 资产基础法评估结果

　　采用资产基础法评估的上海明江于评估基准日2019年12月31日的评估结论如下：

　　资产账面价值23,388.85万元，评估值100,503.94万元，评估增值77,115.09万元，增值率329.71%。

　　总负债账面价值7,391.66万元，评估值7,391.66万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

　　净资产账面价值15,997.19万元，评估值93,112.27万元，评估增值77,115.09万元，增值率482.05%。

　　评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　即：采用资产基础法评估的上海明江的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：93,112.27 万元。

　　评估增减值主要原因为：

　　■

　　② 收益法评估结果

　　采用收益法评估的上海明江的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为51,200.00万元，相对其于评估基准日的账面值15,997.19万元，增值35,202.81万元，增值率220.06%。

　　③ 资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

　　上海明江的股东全部权益于评估基准日账面值为15,997.19万元，资产基础法评估值93,112.27万元，收益法评估值51,200.00万元，两种方法评估值相差41,912.27万元。其差异主要原因是因为评估思路不同，两种评估方法的思路具体如下：

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。

　　收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。

　　因上海明江主营业收入的来源主要局限于投资性房地产租赁，采用收益法评估企业的股权价值时，需要考虑公司整体的运营成本，公司目前的收入结构、管理水平、成本控制、效益均未达到最佳配置，而资产基础法中采用收益法评估投资性房地产时，考虑的成本仅为维持物业租赁时的成本费用，故收益法评估结果低于资产基础法评估结果。资产基础法的结果能够反映企业的资产状况，故选择资产基础法的结果作为评估结论。

　　综上所述，上海明江股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：93,112.27万元。

　　评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2019年12月31日至2020年12月30日止。

　　上述评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。

　　2.  广州宝湾

　　（1）评估目的

　　宝湾物流拟转让广州宝湾全部股权，为此，宝湾物流委托深圳鹏信对广州宝湾股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

　　（2）评估对象和评估范围

　　本次委托评估的评估对象为广州宝湾的股东全部权益。

　　与上述评估对象相对应的评估范围为广州宝湾于评估基准日的全部资产及相关负债。

　　委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估基准日：2019年12月31日

　　（5）评估方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

　　（6）评估结论

　　① 资产基础法评估结果

　　采用资产基础法评估的广州宝湾于评估基准日2019年12月31日的评估结论如下：

　　资产账面价值38,977.97万元，评估值87,323.43万元，评估增值48,345.46万元，增值率124.03%。

　　总负债账面价值21,921.55万元，评估值21,837.17万元，评估增值-84.38万元，增值率-0.38%。

　　净资产账面价值17,056.43万元，评估值65,486.26万元，评估增值48,429.83万元，增值率283.94%。

　　评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　即：采用资产基础法评估的广州宝湾的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：65,486.26万元。

　　评估增减值主要原因为：

　　■

　　② 收益法评估结果

　　采用收益法评估的广州宝湾的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为38,926.44 万元，相对其于评估基准日的账面值17,056.43万元，增值21,870.02 万元，增值率128.22%。

　　③ 资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

　　广州宝湾的股东全部权益于评估基准日账面值为17,056.43万元，资产基础法评估值65,486.26万元，收益法评估值38,926.44万元，两种方法评估值相差26,555.82万元。其差异主要原因是因为评估思路不同，两种评估方法的思路具体如下：

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。

　　收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。

　　因广州宝湾主营业收入的来源主要局限于投资性房地产租赁，采用收益法评估企业的股权价值时，需要考虑公司整体的运营成本，公司目前的收入结构、管理水平、成本控制、效益均未达到最佳配置，而资产基础法中采用收益法评估投资性房地产时，考虑的成本仅为维持物业租赁时的成本费用，故收益法评估结果低于资产基础法评估结果。资产基础法的结果能够反映企业的资产状况，故选择资产基础法的结果作为评估结论。

　　综上所述，广州宝湾股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：65,486.26万元。

　　评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2019年12月31日至2020年12月30日止。

　　上述评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。

　　（四）交易定价情况

　　至评估基准日2019年12月31日，上海明江纳入评估范围内股东全部权益账面值为15,997.19万元，评估值约为93,112.27 万元；广州宝湾纳入评估范围内股东全部权益账面值为17,056.43万元，评估值约为 65,486.26万元。

　　公司将以不低于深圳鹏信出具的股权评估报告评估值为定价依据与受让方协商定价。

　　（五）交易合同的主要条款

　　公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同。

　　（六）涉及出售资产的其他安排

　　1. 本次交易不涉及人员安置。

　　2. 园区运营

　　宝湾物流或其子公司将作为物业运营方，负责上海明江、广州宝湾的园区日常运营。

　　3.  公司及其子公司与交易标的债权债务及担保情况

　　截至目前，公司及其子公司对上海明江、广州宝湾的其他应收经营性往来款分别约为 0万元、3,182.24万元，公司及其子公司未对上海明江和广州宝湾提供担保。根据专项计划的协议安排，在上海明江和广州宝湾的股权出售完成交割后30个工作日内，上海明江、广州宝湾将归还对公司及其子公司的经营性往来款。

　　4.  出售所得款项用途

　　本次交易取得的款项将继续用于宝湾物流在全国重点物流节点城市的战略化、规模化布局，主要为仓储物流设施开发、建设及运营提供资金。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　宝湾物流实施资产证券化不仅能实现权益型融资效果，提升资产效益和股东收益，也有利于实现宝湾物流轻重资产模式的并举联动，促进运营模式转变，有助于宝湾物流打造业务滚动发展的资本闭环和可持续发展模式。本次交易完成后，预计可为公司实现归母净利润7亿元左右。

　　五、本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　截至目前，目标资产评估报告尚未经有权国有资产监督管理部门备案确认；本专项计划相关的交易文件尚未完成签署；专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函；专项计划发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案；本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，故专项计划的发行存在一定的不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露专项计划发行的进展情况。

　　六、相关授权

　　为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人全权办理本次专项计划发行的一切事宜，包括但不限于：

　　1．在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案及修订、调整发行条款以及与公募REITs对接的相关事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、结构化设置调整、发行时间、是否分期发行、发行期数、交易流通场所、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；

　　2．聘请为本次专项计划发行提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机构办理本次专项计划相关事宜；

　　3．办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；

　　4．如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整；

　　5．办理与本次专项计划、公募REITs相关的其他事宜；

　　6．本次议案尚需提交股东大会审议，本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、董事会意见

　　1．本次交易涉及的目标资产已经深圳鹏信进行评估，并出具资产评估报告。公司聘请深圳鹏信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。深圳鹏信作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。深圳鹏信及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，具有独立性。

　　2. 相关评估报告的评估假设符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

　　3. 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对目标资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。

　　八、独立董事意见：

　　经核查，我们认为：

　　1．本次交易涉及的目标资产已经深圳鹏信进行评估，并出具资产评估报告。公司聘请深圳鹏信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。深圳鹏信作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。深圳鹏信及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，具有独立性。

　　2. 相关评估报告的评估假设符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

　　3. 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对目标资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。

　　九、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　2. 独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　3. 宝湾物流控股有限公司拟股权转让所涉及的明江（上海）国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　4. 宝湾物流控股有限公司拟股权转让所涉及的广州宝湾物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股    公告编号：2020-029

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于公开挂牌转让成都恒璟源投资咨询有限公司49%股权及相关债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为优化资产结构，快速回笼资金，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟在重庆联合产权交易所以不低于95,749.39万元的价格公开挂牌转让全资下属公司成都恒璟源投资咨询有限公司（以下简称“成都恒璟源”）49％股权及相关债权（最终金额以重庆联合产权交易所挂牌信息为准）。

　　公司于2020年6月2日召开了第五届董事会第三十五次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公开挂牌转让成都恒璟源投资咨询有限公司49%股权及相关债权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易采取公开挂牌转让方式进行，目前尚不能确定交易对方，亦不确定本次交易是否构成关联交易。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：成都恒璟源投资咨询有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：曾小明

　　注册资本：18,400万元

　　设立时间：2011年7月11日

　　注册地址：成都市武侯区长益路13号1栋1单元14层1410号

　　经营范围：项目投资咨询；项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；国内商务信息咨询服务、房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：公司通过全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司间接持有其100%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　（二）审计、评估结果

　　1.审计情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日对成都恒璟源评估基准日的财务报表进行审计。经审计，成都恒璟源截至基准日的资产总额为153,991.84万元，负债总额为133,371.61万元，净资产为20,620.23万元。

　　2.评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对成都恒璟源基准日的股东全部权益价值进行评估。具体情况如下：

　　（1）评估目的

　　因深圳市南山房地产开发有限公司拟转让所持有成都恒璟源49%股权，需对成都恒璟源股东全部权益价值进行评估，对深圳市南山房地产开发有限公司股权转让提供价值参考依据。

　　（2）评估对象和评估范围

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　评估对象为成都恒璟源49%股东权益价值（含依据成都市武侯区危旧房改造中心与成都恒璟源于2015年11月18日签证的《房屋拆迁安置补偿协议书》约定可获取的权益）。

　　评估范围为成都恒璟源评估基准日全部资产及负债。

　　评估范围包括与评估对象对应的成都恒璟源评估基准日各项资产及负债。该评估范围内资产及负债对应的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（3）价值类型

　　市场价值。

　　（4）评估基准日

　　2019年12月31日。

　　（5）评估方法

　　资产基础法。

　　（6）评估结论及其使用有效期

　　在评估基准日2019年12月31日，成都恒璟源的资产账面价值为153,991.84万元，负债账面价值为133,371.61万元，净资产账面价值为20,620.23万元；资产评估价值为217,366.84万元，负债评估价值为119,070.51万元，净资产评估价值为98,296.33万元。资产评估值比账面值增值63,375.00万元，增值率为41.15%；负债评估值比账面值减值14,301.10万元，减值率10.72%；净资产评估值比账面值增值77,676.10万元，增值率为376.70%。评估结果详见下表：

　　■

　　最终评估结论为：在评估基准日2019年12月31日，成都恒璟源股东全部权益在设定条件下评估值为98,296.33万元，深圳市南山房地产开发有限公司拟转让所持有成都恒璟源49%股权价值为48,165.2万元（大写：肆亿捌仟壹佰陆拾伍万贰仟元整）。

　　评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年12月31日起至2020年12月30日止。

　　上述评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认，具体以备案结果为准。

　　（三）权属状况说明

　　成都恒璟源系公司的全资下属公司，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）相关债权

　　截至2019年12月31日，成都恒璟源应归还公司及全资下属公司借款本金97,110.59万元，公司拟将前述债权对应49%比例以47,584.19万元进行挂牌转让。

　　三、交易定价情况

　　在评估基准日2019年12月31日，成都恒璟源49%股权价值为48,165.2万元，公司拟将成都恒璟源49%股权及47,584.19万元债权以合计不低于95,749.39万元的价格进行公开挂牌转让（最终金额以重庆联合产权交易所挂牌信息为准）。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次成都恒璟源49%股权及相关债权的转让拟通过公开挂牌转让方式进行，尚未确定交易方，尚未签署交易协议，公司将根据交易进展及时就相关信息进行披露。

　　五、涉及交易的其他安排

　　根据国有资产转让的相关规定，本次挂牌转让成都恒璟源49%股权及相关债权需履行国有产权挂牌转让相关手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

　　本次转让不涉及人员安置等情况，转让所得款项将用于公司生产经营。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次挂牌转让成都恒璟源49%股份及相关债权有助于优化公司资产结构，快速回笼资金，增强资产的流动性，提高公司整体效益。本次交易通过在国有产权交易所公开挂牌转让方式进行，能有效保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司当期利润不会产生重大影响。

　　七、相关授权

　　为提高项目推进效率，公司提请董事会授权管理层具体办理本次挂牌转让相关事宣(包括但不限于确定具体挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等事项)，该等授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　八、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2020-030

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于控股子公司以债权投资计划方式融资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为满足资金需求，拓宽融资渠道，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟通过长江养老保险股份有限公司设立长江养老---宝湾物流基础设施债权投资计划（以下简称“投资计划”）（暂定名，最终以中国银行保险监督管理委员会指定的注册机构注册的名称为准）的方式进行债权融资，融资总额不超过人民币10亿元。

　　公司于2020年6月2日召开第五届董事会第三十五次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司以债权投资计划方式融资的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本信息

　　公司名称：长江养老保险股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000662467312

　　注册日期：2007年5月18日

　　法定代表人：苏罡

　　注册资本：300,000万人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号楼9楼01单元、10楼和11楼

　　经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　股东情况：中国太平洋人寿保险股份有限公司持有其62.162%股份，中国宝武钢铁集团有限公司持有其7.618%股份，上海机场（集团）有限公司持有其6.349%股份，上海锦江国际投资管理有限公司持有其5.079%股份，国网英大国际控股集团有限公司持有其3.803%股份，东浩兰生（集团）有限公司持有其3.457%股份，上海汽车集团股权投资有限公司持有其3.174%股份，东方国际（集团）有限公司持有其3.174%股份，江南造船（集团）有限责任公司持有其1.728%股份，申能（集团）有限公司持有其1.728%股份，沪东中华造船（集团）有限公司持有其1.728%股份。

　　三、本次交易主要内容

　　宝物物流与长江养老保险股份有限公司拟签订的投资合同主要内容如下：

　　1. 交易主体

　　融资主体：宝湾物流控股有限公司

　　受托人：长江养老保险股份有限公司

　　2. 融资规模

　　投资计划向中国银行保险监督管理委员会指定注册机构申请注册的拟发行规模为人民币10亿元，最终以核准注册额度为准。投资计划最低募集额及首笔划款金额均不低于2亿元。

　　3. 投资资金的募集与投资计划的设立

　　投资资金拟采用一次注册，一次或分期发行的方式募集。首期发行的募集期为12个月，自投资计划注册之日（以中国银行保险监督管理委员会指定注册机构注册通知书的日期为准）起算。募集期届满之日，如果投资计划募集总金额少于投资计划发行的最低募集额，则投资计划设立失败。如果最终采用分期发行方式的，末期发行距首期发行时间不超过12个月。

　　4. 投资期限

　　每笔投资资金的投资期限不超过7年。存续期第3年末，双方拥有提前结束选择权（即投资人和融资主体于投资计划存续期内第3年末均享有一次提前结束选择权）。

　　5. 资金用途

　　用于镇江宝湾、天津滨港宝湾、绍兴宝湾、青岛胶州宝湾、宁波宝湾项目的开发建设和债务结构调整。

　　6. 投资收益率

　　固定利率，预期年利率为5.05%左右（具体以实际募集资金利率为准）。

　　7. 投资收益的支付与投资本金的偿还

　　融资主体按季度向受托人支付投资收益，到期一次性偿还全部投资本金。

　　8. 担保方式

　　公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　9. 生效条件

　　自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖单位公章之日起成立，自投资计划经中国银行保险监督管理委员会指定机构注册之日起生效。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次债权投资计划有利于公司拓宽融资渠道、优化债务结构、充实营运资金，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　五、授权事宜

　　董事会授权公司管理层根据需要办理上述融资的全部事宜，包括但不限于签署所有必要的法律文件，确定债权投资计划产品的发行时机、投资利率、期限等与发行相关的事宜。

　　六、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002314              证券简称：南山控股             公告编号：2020-031

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年6月23日（星期二）召开公司2019年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月23日（星期二）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月23日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年6月16日（星期二）

　　7．会议出席对象：

　　（1）截至2020年6月16日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1．《公司2019年度董事会工作报告》

　　2．《公司2019年度监事会工作报告》

　　3．《公司2019年年度报告及摘要》

　　4．《公司2019年度财务决算报告》

　　5．《公司2019年度利润分配方案》

　　6．《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　7．《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　8．《关于公司2020年度新增向下属控股公司提供担保额度的议案》

　　9．《关于为公司全资子公司提供履约担保的议案》

　　10．《关于对外提供财务资助的议案》

　　11．《关于控股子公司开展资产证券化的议案》

　　12．《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　13．《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　14．《关于监事会换届选举的议案》

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2019年度述职报告》。上述提案1、提案3-提案10、提案12及提案13已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，提案2及提案14已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过，提案11已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。具体内容详见2020年4月30日、2020年6月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　提案6涉及关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。提案8及提案9为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。提案12-提案14为采取累积投票方式选举非独立董事8名、独立董事4名、非职工监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2020年6月19日（星期五）9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3．登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。

　　4．登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2020年6月19日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式

　　联 系 人：蒋俊雅、刘逊

　　联系电话：（0755）26853551

　　联系传真：（0755）26694227

　　电子邮箱：nskg@xnskg.cn

　　2．出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2．第五届监事会第十九次会议决议；

　　3．第五届董事会第三十五次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（第12项提案，采用等额选举，应选人数为8位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的表决权的股份总数×8

　　股东可以将所拥有的选举票数在8位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（第13项提案，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工监事（第14项提案，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年6月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日9:15，结束时间为2020年6月23日15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2. 累积投票提案不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，可分别在候选人姓名后面填报投给候选人的选举票数。最低为零，最高为所拥有的该提案组下可用票数，可不必是投票人股份数的整数倍。投给候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。如在各候选人姓名后面的空格内用“√”表示，视为将拥有的总票数平均分配给相应候选人。

　　3. 本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

　　4. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：   年    月   日