证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2020-027

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二〇年第六次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二〇年第六次董事会会议材料于2020年5月27日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年6月1日以通讯表决的方式召开。本公司所有九名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司2020下半年至2021年上半年新增担保额度的议案》

　　经审议，董事会同意并将提请股东大会审议及授权，本公司可在得到股东大会批准后，于2020年7月1日至2021年6月30日间提供下述担保：

　　1、为上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）、大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）、中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中发香港”）、中远海运油品运输（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）以及寰宇船务企业有限公司（以下简称“寰宇公司”）合计提供不超过14亿美元（或等值其他币种）的融资性担保额度，用于其外部融资。

　　本公司为上述五家公司提供融资性担保，以及上述五家公司之间提供融资性担保。融资担保新增总额度不超过14亿美元。

　　2、提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理在具体担保发生时签署有关担保协议，并及时对外公告。

　　由于上述预计担保：

　　1、预计担保总金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、上海油运、大连油运的资产负债率不超过70%，但中发香港、新加坡公司及寰宇公司的资产负债率都超过70%。

　　因此，该预计担保事项需提交本公司股东大会审议批准后方可生效及实施。

　　详见本公司同日发布的《中远海运能源运输股份有限公司2020下半年至2021年上半年新增对外担保额度的公告》（编号：临2020-029）。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　二、审议并通过《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》

　　经审议，董事会同意并将本议案提请股东大会审议及授权，本公司可在得到股东大会批准后，实施对全资子公司上海油运的吸收合并工作，具体包括：

　　1、本公司吸收合并上海油运。吸收合并完成后，本公司存续经营，上海油运的独立法人资格将被注销。上海油运的所有资产、债权债务、人员及其他权利与义务由本公司依法承继。

　　2、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　3、在本公司吸并上海油运后，原上海油运持有的北海船务股权转移至本公司；原上海油运广州分公司注销。

　　4、提请股东大会授权公司管理层负责办理与本公司吸收合并上海油运相关的具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。

　　详见本公司同日发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（编号：临2020-030）。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议并通过《关于建议更换董事的议案》

　　因工作岗位变动，冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士提出辞呈，请辞本公司非执行董事、董事会战略委员会委员职务。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本公司独立非执行董事阮永平先生已于2020年3月31日及独立非执行董事叶承智先生将于2020年6月6日达到六年任期上限，他们二人提出辞呈，请辞本公司独立非执行董事及相应专门委员会委员职务。

　　董事会同意该五位董事的辞任，鉴于本公司《公司章程》规定“董事会由9至15名董事组成”，为保证本公司董事会人数不低于9人，该五位董事的辞任将在本公司股东大会委任新董事后方可生效。

　　根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的控股股东—中国远洋海运集团有限公司的提名，董事会同意聘任张清海先生和刘竹声先生为本公司第九届董事会非执行董事。

　　经审议，董事会提名及建议聘任黄伟德先生、李润生先生和赵劲松先生为本公司第九届董事会独立非执行董事。

　　上述董事的任期将自股东大会批准之日至2021年6月27日。

　　本公司独立董事对本议案发表了独立董事意见。

　　独立董事意见、提名人声明以及独立董事候选人声明已同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。

　　上述五位董事候选人的简历请见本公告附件。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月一日

　　附件：董事候选人简历

　　张清海先生，1961年12月出生，工商管理硕士，工程师。张先生曾任中国远洋运输（集团）总公司人事处副科长，深圳远洋公司人事部经理、发展部经理，中远人才开发服务公司经营部经理，中国远洋运输（集团）总公司再就业服务中心主任，西藏昌都地区洛隆县县委副书记（挂职），中远船务工程集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席，大连远洋运输公司和大连远洋运输有限公司党委委员、纪委书记，大连中远海运油品运输有限公司党委委员、纪委书记，中远海运大连投资有限公司党委委员、纪委书记等职务。

　　刘竹声先生，1961年9月出生，工学硕士，高级工程师，现任中远海运科技股份有限公司（股票代码：002401.SZ）、上海船舶运输科学研究所专职外部董事。刘先生曾任天津北方海事企业有限公司部门经理，天津智舟信息技术有限公司总经理，天津慧成软件开发有限公司总经理，中远船务工程集团有限公司信息技术部项目经理、副经理、总经理，信息中心总经理，中国远洋运输（集团）总公司信息化管理部副总经理，中国远洋海运集团有限公司科技和信息化管理本部副总经理。

　　黄伟德先生，1971年5月出生，中国香港会计师公会会员，现任利邦控股有限公司（股票代码：00891.HK）、万宝盛华大中华有限公司（股票代码：02180.HK）、思考乐教育集团（股票代码：01769.HK）、滔搏国际控股有限公司（股票代码：06110.HK）、煜盛文化集团（股票代码：01859.HK）、老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码：603883.SS）以及青岛海尔生物医疗股份有限公司（股票代码：688139.SS）的独立非执行董事。黄先生于1992年获得美国加州大学洛杉矶分校的经济学士学位，曾为普华永道会计师事务所和毕马威会计师事务所的前合伙人，在会计、审计及并购工作方面具约30年经验。

　　李润生先生，1952年6月出生，硕士研究生学历，教授级高级经济师，现任中国石油和化学工业联合会专家委员会主任，中国航油（新加坡）股份有限公司（股票代码：G92.SI）和山东利华益维远化学股份有限公司独立非执行董事。李先生曾任原国家石油和化学工业局政策法规司司长，中国石油炼油与销售公司党委书记、副总经理，中国石油天然气集团公司办公厅主任、总经理助理、咨询中心副主任，中国石油和化学工业联合会副会长、党委副书记等职，长期从事战略研究、市场研究和行业管理工作。李先生硕士毕业于澳门科技大学行政管理专业，在油气领域有超过30 年的丰富经验。

　　赵劲松先生，1963年11月出生，博士，律师，海事仲裁员，现任上海交通大学深圳研究院智慧海洋研究中心主任、教授，上海市锦天城律师事务所合伙人，三亚邮轮游艇研究院院长。赵先生获得大连海事大学学士和硕士学位并获得英国南安普顿大学博士学位，曾任远洋货轮驾驶员，在英国Hill Taylor Dickson海事律师行、Holman Fenwick Willan海事律师行和香港罗家英律师行等工作过多年，曾任上海交通大学法学院海商法教授，华东政法大学国际航运法律学院院长、教授，前海深港国际金融研究院（深圳）有限公司院长。赵先生曾任国内外多所大学客座教授、中国船东协会法律中心主任、中国船舶产业基金管理机构理事和中国船级社法律顾问。赵先生在航海技术、船舶融资、海事法律和海上保险方面有丰富的教学、科研和实践经验。

　　证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2020-028

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二〇年第四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”） 二〇二〇年第四次监事会会议材料于2020年5月27日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年6月1日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司2020下半年至2021年上半年新增担保额度的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月一日

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能    公告编号：临2020-029

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　2020下半年至2021年上半年新增对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．被担保人名称及简介：

　　■

　　2. 本次预计新增担保金额及已实际为其提供的担保余额：提请股东大会授权本公司在得到股东大会批准及授权后，自2020年7月1日至2021年6月30日新增对外担保额度14亿美元（或等值其他币种）。截至本公告日期，本公司已实际为其提供的担保余额如下：

　　■

　　3．本次是否有反担保：无。

　　4．对外担保逾期的累计数量：零。

　　一、担保情况概述

　　经本公司2020年第六次董事会会议审议，董事会同意并将提请股东大会审议及授权，本公司在获得股东大会批准后，于2020年7月1日至2021年6月30日间在授权额度内提供下述担保：

　　由本公司为上海油运、大连油运、中发香港、新加坡公司以及寰宇公司（以下简称“五家公司”）提供融资性担保，以及五家公司之间提供融资性担保。融资担保新增总额度不超过14亿美元。

　　由于上述预计担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；同时，被担保方中发香港、新加坡航运以及寰宇公司的资产负债率都超过70%。因此，该预计担保需提交本公司股东大会审议批准后方可生效及实施。

　　二、被担保方情况介绍

　　1、被担保人名称：上海中远海运油品运输有限公司。

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-529室。

　　法定代表人：朱迈进。

　　注册资本：16.67亿元人民币。

　　经营范围：国内沿海及长江中下游原油成品油运输，国际船舶危险品运输等。

　　被担保人最近一年又一期的财务情况：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2、被担保人名称：大连中远海运油品运输有限公司。

　　注册地点：辽宁省大连市中山区友好广场6号大连中远海运大厦B座。

　　法定代表人：李倬琼。

　　注册资本：63.78亿元人民币。

　　经营范围：进出口物资海陆联运，国际船舶危险品运输，货运船舶代理等。

　　被担保人最近一年又一期的财务情况：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　3、被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。

　　注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower,ShunTak Centre 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong。

　　法定代表人：朱迈进。

　　注册资本：1亿美元。

　　经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。

　　被担保人最近一年又一期的财务情况：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　4、被担保人名称：中远海运油品运输（新加坡）有限公司。

　　注册地点：30 Cecil Street, #26-05 Prudential Tower, Singapore 049712。

　　法定代表人：朱迈进。

　　注册资本：200万美元。

　　经营范围：水上货物运输。

　　被担保人最近一年又一期的财务情况：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　5、被担保人名称：寰宇船务企业有限公司。

　　注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower,Shun Tak Centre 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong。

　　法定代表人：朱迈进。

　　注册资本：1.07亿美元。

　　经营范围：主要从事船舶运营和管理。

　　被担保人最近一年又一期的财务情况：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司所属五家子公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　境外公司以“内保外贷”的形式申请融资，审批流程更为便捷，显著降低融资成本。

　　董事会认为本公司为五家公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为五家公司的融资提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为约3.93亿美元及约450万欧元（合计约合人民币28.38亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为10.09%；本公司对控股子公司担保余额为约12.18亿美元（合计约人民币86.86亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为30.88%；逾期担保数量为零。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月一日

　　证券代码：600026             证券简称：中远海能             公告编号：临2020-030

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于 2020 年 6 月 1 日召开2020年第六次董事会会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》，现将具体内容公告如下。

　　为优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）。吸收合并完成后，上海油运的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。根据《公司章程》有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、合并各方基本情况介绍

　　（一）合并方：中远海运能源运输股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室

　　法定代表人：刘汉波

　　注册资本：403,203.2861万元注1

　　注1：2019年12月6日，中远海运能源运输股份有限公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该批复核准公司非公开发行不超过806,406,572股新股；经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年3月10日，中远海运能源运输股份有限公司本次非公开发行A股股票的募集资金已到达中远海运能源运输股份有限公司账户,中远海运能源运输股份有限公司变更后的注册资本为人民币4,762,691,885.00元，本次非公开发行A股股票的注册资本变更事项目前尚在办理工商变更登记。

　　经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。

　　截至 2019 年 12 月 31日，本集团资产总额为人民币 658.42 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 281.25 亿元。2019 年 1-12 月，本集团营业收入为人民币 138.80 亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 4.32 亿元。（以上财务数据已经审计）

　　（二）被合并方：上海中远海运油品运输有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-529室

　　法定代表人：朱迈进

　　注册资本：166,666.66万元

　　经营范围：国内沿海及长江中下游原油、成品油运输，国际船舶危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养项目，船舶买卖、船舶租赁、船舶配备件代购代销、船舶技术咨询和转让。

　　截至 2019 年12 月31 日，上海油运资产总额为人民币 1,717,955.52 万元，净资产为人民币 743,344.97 万元。2019 年1-12月，上海油运营业收入为人民币 415,945.38 万元，净利润为人民币 57,325.02 万元。（以上财务数据已经审计）

　　上海油运为本公司100%控股的全资子公司。

　　二、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式

　　公司通过整体吸收合并的方式合并上海油运，吸收合并完成后公司继续存续经营，上海油运的独立法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并范围

　　本次吸收合并完成后，公司作为合并后的存续公司将依法承继上海油运的所有资产、负债及其他一切权利和义务。

　　（三）本次吸收合并的相关安排

　　1、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　2、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并子公司对公司的影响

　　本次吸收合并上海油运将进一步优化公司管理架构，提高运营效率，符合公司发展战略的需要。此外，上海油运系公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。

　　本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、 注册资本和股权结构将不发生变化。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司章程》有关规定，提请股东大会授权管理层办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月一日