证券代码：000881   证券简称：中广核技   公告编号：2020-056

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）第九届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年5月27日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2020年5月29日下午14:30时在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼16层881会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中：董事林坚、胡冬明、程超、张涛现场出席了会议；董事吴明日、阎志刚、独立董事颜立新、刘澄清、孙光国以通讯方式参加会议。

　　4、本次会议由董事长林坚先生召集并主持。公司三名监事及部分高级管理人员列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

　　1、审议通过《关于受让并增资获得四川国清源环保科技有限公司95%股权的议案》

　　经审议，董事会同意公司在总价不超过人民币5,350万元的情况下，通过受让和增资获得四川国清源环保科技有限公司95%股权，本次投资所需资金由公司自筹解决；并授权公司总经理安排相应有权人员签署项目相关协议及决定后续项目交割、公告等相关事宜。议案的具体内容详见公司于2020年6月2日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　2、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　董事会同意对原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。议案的具体内容详见公司于2020年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　3、审议通过《关于制定公司〈项目跟投管理办法〉的议案》

　　董事会同意通过公司《项目跟投管理办法》，并授权总经理部负责具体跟投方案的审批和实施。议案的具体内容详见公司于2020年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：000881   证券简称：中广核技   公告编号：2020-057

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于受让并增资获得四川国清源环保科技有限公司95%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步拓展中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）核环保业务，公司拟出资5,350万元（自筹），通过受让股权和增资方式获得四川国清源环保科技有限公司（以下简称“目标公司”或“四川国清源公司”）95%的股权，具体而言：（1）以650万元受让目标公司原股东69.7740%的股权；（2）股权转让完成后公司以货币方式对目标公司增资4,700万元。上述股权转让和增资完成后，公司合计持有目标公司95%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易的审批情况

　　公司董事会于2020年5月29日召开的第九届第六次会议，审议通过了《关于受让并增资获得四川国清源环保科技有限公司95%股权的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需取得政府有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至臻合伙”）

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　　至臻合伙持有目标公司85%股权，至臻合伙的执行事务合伙人吴洪持有90%资产份额，合伙人李湛持有10%资产份额；吴洪与李湛系夫妻关系，为目标公司之实际控制人。吴洪与李湛均不是失信被执行人。

　　（二）宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟环合伙”）

　　■

　　晟环合伙持有目标公司15%股权，晟环合伙的执行事务合伙人吴洪持有90%资产份额，合伙人李湛持有10%资产份额。

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　■

　　截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：

　　■

　　目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（二）标的资产主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）标的资产审计、评估情况及交易的定价依据

　　具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司财务报表（包括2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020TYA10046）。

　　公司聘请中资资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用了收益法的评估结果，出具了中资评报字(2020)039号《资产评估报告》。评估结论为在持续经营前提下，四川国清源环保科技有限公司经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为974.51万元，较账面净资产增值570.54万元，增值率为141.23%。

　　基于前述评估结果，经交易双方共同协商，以5,350万元为对价，通过股权转让和增资合计持有目标公司95%的股权。

　　（四）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。原股东方承诺，放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本的权利。

　　（五）本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，截止公告日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（六）关联交易情况：目标公司原股东浙江国清环保科技有限公司于2018年度及2019年度合计向目标公司提供150万元借款，截至公告日，上述借款目标公司已全部偿还；另2018年度目标公司向浙江国清环保科技有限公司采购设备4,400元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　拟签署的股权转让协议的主要内容如下：

　　甲方：宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方：宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（以上甲方、乙方合称“转让方”）

　　丙方、受让方：中广核核技术发展股份有限公司

　　丁方、目标公司：四川国清源环保科技有限公司

　　戊方：吴洪

　　（一）标的股权转让

　　1、本次股权转让前，目标公司股东为2名，各股东出资额及其出资比例如下：

　　■

　　2、本次股权转让前，转让方合计持有目标公司100%股权。转让方拟转让的股权金额、比例如下：

　　■

　　3、交割日后，受让方持有目标公司69.7740%股权，目标公司股东变更为2名，各股东出资额及其持股比例如下：

　　■

　　（二）标的股权的交割

　　1、本协议生效后20个工作日内，转让方及目标公司应完成股权变更、公司章程修改、董事变更等工商变更登记手续，受让方提供必要的协助和配合。

　　2、本次交易完成日起的5个工作日内，转让方和目标公司应向受让方指派的目标公司董事及管理层办理职务交接及移交相关文件、资料、印鉴等，包括但不限于：营业执照、银行账户（卡）、支票簿、贷款许可证、机构信用证书、银行开户许可证、银行征信记录等所有证书（证照）、印章（包括公章、财务专用章、合同专用章等）、各类财务会计账簿、凭证、报表、税务申报和完税证明等财务及税务资料等。交接双方制定交接清单并在交接清单上签字确认。

　　3、标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，受让方持有目标公司69.7740%股权，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

　　（三）标的股权转让价格

　　受让方支付给转让方的本次股权转让价款为650万元。

　　（四）支付方式

　　1、各方同意并确认，股权转让价款为650万元由受让方分2部分支付。

　　2、第1部分股权转让价款为200万元，受让方将结合目标公司在本次交易完成日的净资产情况支付给转让方。自本协议生效且本次交易完成后的15个工作日内，受让方财务与资产管理部指定财务人员或会计师事务所对目标公司本次交易完成日净资产进行核查，并按照受让方届时所执行的会计政策与制度出具本次交易完成日净资产情况报告。在上述净资产情况报告出具后的10个工作日内，受让方以本次交易后更新的工商营业执照及备案/变更通知书及净资产情况报告为据将股权转让价款200万元扣除净资产保障差额后转入各转让方指定账户。

　　当目标公司本次交易完成日净资产不低于保障净资产额时，净资产保障差额=0元；当目标公司本次交易完成日净资产低于保障净资产额时，净资产保障差额=保障净资产额-目标公司本次交易完成日净资产。

　　3、第2部分股权转让价款为450万元，受让方将结合目标公司基准日应收款项的收回情况以及基准日资质的有效性情况支付给转让方。

　　具体支付安排如下：

　　（1）其中4,174,605.09元将结合目标公司基准日应收款项的收回情况进行支付。在本次交易完成后1个月内及本次交易完成后的每6个月，受让方财务与资产管理部指定财务人员或会计师事务所对目标公司的应收款项进行梳理并按照受让方届时所执行的会计政策与制度出具目标公司基准日应收款项收回情况报告。在上述收回情况报告出具后的20个工作日内，受让方对于收回情况报告出具时目标公司已经收回应收款项，按照相应应收款项在基准日的净额和实际收回金额孰低的金额将等额的股权转让款支付给转让方，直至基准日应收款项全部收回完毕。

　　（2）其中325,394.91元（325,394.91元=4,500,000.00 元-4,174,605.09元）将结合目标公司基准日资质的有效性情况进行支付。当基准日应收款项全部收回完毕，或基准日应收款项确定无法收回且转让方声明放弃无法收回的应收款项对应的股权转让款，或基准日资质在证书载明的有效期全部到期（即2024年2月11日）时，未发生因本次交易完成前原因导致的被撤销、降级或受到其他限制的情况，受让方在20个工作日内支付325,394.91元给转让方。

　　对于基准日应收款项以高于净额（扣除坏账准备后）收回的超额应收款项，或转让方声明放弃无法收回的应收款项对应的股权转让款后又收回的应收款项归目标公司所有，转让方不得因此向受让方主张任何权益。

　　（五）净资产保障

　　转让方承诺，截至本次交易审计基准日的目标公司净资产，以及截至本次交易完成日的目标公司净资产扣除受让方对目标公司的增资款4,700万元后的余额均应不低于350万元人民币（以下简称“保障净资产额”）。保障净资产额不足部分将根据本协议从股权转让款中予以扣除。

　　上述对净资产的约定为针对本次交易而设置。本次交易完成后，因目标公司的经营活动而导致的目标公司净资产的变化不在本协议约定范围内，且不影响本协议的执行。

　　（六）过渡期损益

　　过渡期间目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间未经受让方书面同意不会对业务、资产和人员进行重大调整与处置，不会使目标公司发生重大不利影响，且不得在受让方不知情的情况下在目标公司管理、决策等事项上做出损害受让方利益的意思表示（转让方和目标公司做出前述意思表示必须经过受让方的书面同意）。上述保证如未能实现，则产生的一切损失由转让方承担；目标公司在过渡期间发生的债权、债务及产生的利润、收益、红利、股息等利益归目标公司承担和享有，但转让方仍应保证目标公司于本次交易完成日的净资产（不含受让方对目标公司的增资款4,700万元）不低于350万元，不足部分将根据本协议从股权转让款中予以扣除。

　　（七）公司治理

　　本次交易完成后，目标公司设董事会或改组董事会，董事会成员为5名，5名董事均由受让方推荐，由股东会选举或更换。不设监事会，设监事1名，由受让方推荐，由股东会选举或更换。

　　本次交易完成后，包括但不限于总经理及财务负责人等全部高管人员均由受让方推荐、董事会选举产生。受让方有权直接推荐戊方作为公司高管候选人，经董事会聘任后担任公司高管。

　　（八）人员安置

　　本次交易完成前，转让方向受让方提供人员安置方案；对本次交易完成后不再与目标公司保持劳动关系的员工办理解除劳动合同手续并承担发生的所有费用及/或因解除劳动合同而可能产生的一切法律赔偿责任；对于本次交易完成后与目标公司继续保持劳动关系的员工，根据受让方要求，目标公司将为该部分员工缴纳符合法律规定的社会保险或其他商业保险，对于本次交易完成前，目标公司存在的劳动用工方面的问题的而可能产生的纠纷、补偿、罚款、处罚，或形成的法律瑕疵造成可能障碍的，由转让方和戊方承担责任。

　　（九）协议生效

　　本协议经转让方、受让方、目标公司、担保方之法定代表人签署并加盖各自公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：

　　1、受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；

　　2、本协议之外的其他最终协议均已签署。

　　（十）违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

　　2、如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

　　五、增资协议的主要内容

　　各方拟签署的增资协议的主要内容如下：

　　甲方、增资方：中广核核技术发展股份有限公司

　　乙方、原股东方：宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方、目标公司：四川国清源环保科技有限公司

　　（一）本次增资

　　1、目标公司减资后、本次增资前的注册资本为343.5万元。根据《股权转让协议》的约定，该次股权转让完成后，目标公司有2名股东，各股东出资额及其出资比例如下：

　　■

　　2、在股权转让按照约定完成交割的前提下，增资方同意以货币方式对目标公司增资4,700万元，其中1,733.0255万元将作为目标公司的新增注册资本，其余2,966.9745万元计入目标公司的资本公积金。

　　3、本次增资完成后，目标公司注册资本由343.5万元增加至2,076.5255万元，目标公司各股东出资额及其出资比例如下：

　　■

　　4、如果未来增资方及其下属公司或经增资方同意的其他单位（如清华大学等）拟对目标公司进行新一轮增资的，则届时原股东方有权选择以相同的价格对目标公司进行同步增资，从而保持其持股比例不变。相关增资需按照国资监管规定进行。

　　（二）增资价款的支付、验资及工商变更

　　1、各方同意并确认，增资方应在本次交易完成日起15个工作日将约定的增资价款4,700万元以货币方式划入目标公司账户。

　　2、若在增资方支付增资价款前，原股东方、或目标公司发生任何违反本协议或其他最终协议的，增资方有权单方面终止本协议，不再投入增资款项，并要求原股东方赔偿损失。

　　（三）协议生效

　　增资协议生效条件同股权转让协议约定之生效条件。

　　（四）违约责任

　　增资协议违约责任同股权转让协议约定之违约责任。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　为担保股权转让协议及附件、增资协议及附件、因宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）违反上述协议项下责任或义务对公司造成的任何损失所形成的债权，以及其他责任、义务、声明、保证及承诺事项的履行，宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）将其对目标公司合计103.8263万元出资形成的合计5%股权质押给公司，质物的质押担保期限为自质权设立之日起二年。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　电子束处理工业废水、医疗废水和固废技术的成熟及应用，为世界带来了全新的科技手段，被国际原子能机构（IAEA）认为21世纪和平利用原子能的重要发展方向之一。当前，公司该技术处于全国领先，国际先进水平，在国内乃至国际均具有举足轻重的影响力。随着技术改进和综合解决方案的研发，可运用到环境突发应急处理、无机重金属离子去除、医用污水和固废处理、废渣处理、固体污泥处理、废气处理等领域。

　　2019年度，公司完成了发展战略的修订，以“核技术让人类生活更美好”为使命，制定发布了A+战略。核环保业务是公司A+战略的重要组成部分，公司牵头研发的先进核环保技术（加速器治理污水）示范效应明显，商业运营项目正在稳步拓展，市场前景广阔。但在推广过程中，也面临着商业模式单一、缺少行业资质、专业团队不完善等业务短板。

　　目标公司各项资质齐全，已取得了住建部门颁发的设计、施工、市政、机电等各项资质，曾承接多个工业废水业务，有项目设计施工和运营经验，通过收购目标公司，公司可以以较低的成本迅速地切入环保工程设计、施工、运营等领域，实现环保整体工艺一体化及商业模式多元化，形成以我方电子束辐射技术为主导的模式，有利于保持电子束辐照技术的领先优势，逐步由设备供应商向整体解决方案供应商转变，带动加速器业务快速增长，扩大核环保市场份额，提升公司盈利能力。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事公第六次会议决议；

　　（二）各方拟签署的《宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟环企业管理合伙企业（有限合伙）与中广核核技术发展股份有限公司关于四川国清源环保科技有限公司之股权转让协议》；

　　（三）各方拟签署的《中广核核技术发展股份有限公司与宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川国清源环保科技有限公司之增资协议》；

　　（四）各方拟签署的《宁波梅山保税港区至臻企业管理合伙企业（有限合伙）与中广核核技术发展股份有限公司关于四川国清源环保科技有限公司之股权质押合同》；

　　（五）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川国清源环保科技有限公司2017-2019年度审计报告审计报告》（XYZH/2020TYA10046）；

　　（六）中资资产评估有限公司出具的《中广核核技术发展股份有限公司拟收购股权所涉及的四川国清源环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中资评报字(2020)039号）。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日