证券代码：601598        证券简称：中国外运        公告编号：临2020-025号

　　中国外运股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月1日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2019年度股东大会由公司董事会召集，由公司董事长李关鹏先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席9人，董事长李关鹏先生，副董事长宋德星先生，执行董事宋嵘先生，非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生，独立非执行董事王泰文先生、孟焰先生、李倩女士出席了本次股东大会，其他董事因另有工作安排未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事范肇平先生、任东晓女士、毛征女士出席了本次股东大会，其他监事因另有工作安排未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书李世础先生出席了本次股东大会；其他部分高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于2019年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于2019年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于听取2019年度独立非执行董事述职报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于2019年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于公司2019年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于2020年度财务预算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于2019年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于续聘2020年度外部审计师的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于2019年度董事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于申请回购H股股份的一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：关于申请发行债券类融资工具的授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、 议案名称：关于2020年度担保预计情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、 议案名称：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　15、 关于增补董事的议案

　　■

　　(三) 现金分红A股股东分段表决情况

　　■

　　(四) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

　　■

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案10-议案13为特别决议案，已获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案15为累积投票议案，子议案15.01和15.02均已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市奋迅律师事务所

　　律师：杨颖菲、翁文涛

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 中国外运股份有限公司 2019年度股东大会决议；

　　2、 北京市奋迅律师事务所关于中国外运股份有限公司 2019年度股东大会有关事宜的法律意见书。

　　中国外运股份有限公司

　　2020年6月1日

　　证券代码：601598    证券简称：中国外运       公告编号：临2020-026号

　　中国外运股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月1日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2020年第一次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长李关鹏先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席9人，董事长李关鹏先生，副董事长宋德星先生，执行董事宋嵘先生，非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生，独立非执行董事王泰文先生、孟焰先生、李倩女士出席了本次股东大会，其他董事因另有工作安排未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事范肇平先生、任东晓女士、毛征女士出席了本次股东大会，其他监事因另有工作安排未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书李世础先生出席了本次股东大会；其他部分高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案1-议案6为特别决议案，第1-5项特别决议案未获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过，而第6项特别决议案获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　由于公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会的第1项至第5项关于股票期权激励计划相关决议案均未获审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司自本公告之日起3个月内，将不会再次审议股权激励计划。公司将继续优化薪酬与绩效考核体系，充分调动管理层和专业骨干的积极性，并与股东充分沟通，在相关条件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展和股东价值最大化。

　　2、针对议案1-议案5，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东已按规定回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市奋迅律师事务所

　　律师：杨颖菲、翁文涛

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 中国外运股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、 北京市奋迅律师事务所关于中国外运股份有限公司2020年第一次临时股东大会有关事宜的法律意见书。

　　中国外运股份有限公司

　　2020年6月1日

　　证券代码：601598        证券简称：中国外运      公告编号：临2020-027号

　　中国外运股份有限公司2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股东大会是否有否决议案：是

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月1日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　1、2020年第一次A股类别股东大会

　　2020年第一次A股类别股东大会的议案中，议案1-议案6为2020年第一次临时股东大会的议案；议案7为2019年度股东大会的议案，出席情况具体如下：

　　1）议案1-议案6的出席情况

　　■

　　2）议案7的出席情况

　　■

　　2、2020年第一次H股类别股东大会

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会由公司董事会召集，由公司董事长李关鹏先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席9人，董事长李关鹏先生，副董事长宋德星先生，执行董事宋嵘先生，非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生，独立非执行董事王泰文先生、孟焰先生、李倩女士出席了本次股东大会，其他董事因另有工作安排未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，监事范肇平先生、任东晓女士、毛征女士出席了本次股东大会，其他监事因另有工作安排未能出席本次股东大会；

　　3、 董事会秘书李世础先生出席了本次股东大会；其他部分高管列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一）2020年第一次A股类别股东大会

　　1、2020年第一次A股类别股东大会审议情况如下：

　　■

　　2、关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-议案7为特别决议案，第1-5项特别决议案未获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过，而第6-7项特别决议案获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　针对议案1-议案5，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的A股股东已按规定回避表决。

　　（二）2020年第一次H股类别股东大会

　　1、2020年第一次H股类别股东大会审议情况如下：

　　■

　　2、关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-议案7为特别决议案，第1-5项特别决议案未获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过，而第6-7项特别决议案获得出席本次股东大会的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　针对议案1-议案5，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的H股股东已按规定回避表决。

　　由于公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会的第1项至第5项关于股票期权激励计划相关决议案均未获审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司自本公告之日起3个月内，将不会再次审议股权激励计划。公司将继续优化薪酬与绩效考核体系，充分调动管理层和专业骨干的积极性，并与股东充分沟通，在相关条件成熟时，继续研究推出有效的长期激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展和股东价值最大化。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市奋迅律师事务所

　　律师：杨颖菲、翁文涛

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 中国外运股份有限公司2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会决议；

　　2、 北京市奋迅律师事务所关于中国外运股份有限公司 2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会有关事宜的法律意见书。

　　中国外运股份有限公司

　　2020年6月1日

　　关于中国外运股份有限公司

　　2020年第一次A股类别股东大会

　　和2020年第一次H股类别股东大会

　　有关事宜的法律意见书

　　中国外运股份有限公司：

　　北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及贵公司的公司章程，就贵公司于2020年6月1日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室召开的2020年第一次A股类别股东大会（以下简称“本次A股类别股东会”）和2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次H股类别股东会”，与本次A股类别股东会合称“本次类别股东会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次类别股东会的下述1-4项文件的原件或复印件以及网络投票结果：

　　1、现场出席或列席本次类别股东会的有关股东、股东授权代表、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

　　2、贵公司董事会向本次类别股东会提出的提案；

　　3、本次类别股东会的决议；及

　　4、贵公司的公司章程。

　　本所亦根据有关规定委派律师列席了本次类别股东会并对本次类别股东会召开和表决的程序进行了审核和见证。

　　本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次类别股东会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　基于上述，本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

　　一、本次类别股东会召集、召开的程序

　　根据2019年12月27日召开的贵公司第二届董事会第十八次会议、2020年3月31日召开的贵公司第二届董事会第十九次会议作出的决议，贵公司董事会决定召开本次类别股东会。经本所律师查验，贵公司已于2020年4月17日将本次类别股东会的召开的时间、地点及审议事项等在《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上进行了公告，本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

　　贵公司本次类别股东会业已按照本次类别股东会通知公告的时间和地点举行，由董事长李关鹏先生主持。本次A股类别股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师查验，通过现场投票与网络投票参与本次A股类别股东会议案一至议案六表决的股东及股东授权代表共20名，代表贵公司有表决权的A股股份4,083,894,070股，占贵公司A股股份总数的77.7009%；通过现场投票与网络投票参与出席本次A股类别股东会议案七表决的股东及股东授权代表共19名，代表贵公司有表决权的A股股份4,084,115,170股，占贵公司A股股份总数的77.7051%。本次H股类别股东会采取现场记名投票的方式进行表决，出席本次H股类别股东会的股东及股东授权代表共5名，代表贵公司有表决权的H股股份1,004,300,535股，占贵公司H股股份总数的46.8230%。本次类别股东会召开的程序符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的规定。

　　二、本次类别股东会的召集人及出席或列席本次类别股东会人员的资格

　　贵公司本次类别股东会的召集人为贵公司董事会。出席或列席贵公司股东大会的人员主要包括：

　　(1) 贵公司的部分股东及股东的授权代表；

　　(2) 贵公司部分董事；

　　(3) 贵公司部分监事；

　　(4) 贵公司部分高级管理人员。

　　经本所律师查验，本所认为，现场出席本次类别股东会的贵公司A股股东资格以及召集人资格符合《公司法》、《规则》和贵公司的公司章程的规定。出席本次类别股东会的贵公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

　　三、本次类别股东会的表决程序

　　贵公司本次A股类别股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次H股类别股东会采取现场记名投票的方式进行表决。

　　经本所律师查验，贵公司本次A股类别股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本次A股类别股东会相关议案表决结果如下：

　　1、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成13,182,767股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.7488%；反对8,517,664股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.2512%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　2、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成13,195,667股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.8083%；反对8,504,764股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.1917%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　3、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案：该议案赞成13,195,667股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.8083%；反对8,504,764股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.1917%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案：该议案赞成13,182,767股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.7488%；反对8,517,664股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.2512%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案：该议案赞成13,195,667股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.8083%；反对8,504,764股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.1917%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　6、关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案：该议案赞成4,078,725,514股，占出席会议有表决权A股股份总数的99.8734%；反对5,168,556股，占出席会议有表决权A股股份总数的0.1266%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案获得通过。

　　7、关于申请回购H股股份的一般性授权的议案：该议案赞成4,083,793,870股，占出席会议有表决权A股股份总数的99.9921%；反对321,300股，占出席会议有表决权A股股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案获得通过。

　　经本所律师查验，贵公司本次H股类别股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本次H股类别股东会相关议案表决结果如下：

　　1、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成640,595,444股，占出席会议有表决权H股股份总数的63.7852%；反对363,705,091股，占出席会议有表决权H股股份总数的36.2148%；弃权0股，占出席会议有表决权H股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　2、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成641,561,589股，占出席会议有表决权H股股份总数的63.8814%；反对362,672,846股，占出席会议有表决权H股股份总数的36.1120%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案未获通过。

　　3、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案：该议案赞成643,297,603股，占出席会议有表决权H股股份总数的64.0543%；反对360,936,832股，占出席会议有表决权H股股份总数的35.9391%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案未获通过。

　　4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案：该议案赞成642,265,358股，占出席会议有表决权H股股份总数的63.9515%；反对361,969,077股，占出席会议有表决权H股股份总数的36.0419%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案未获通过。

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案：该议案赞成643,297,603股，占出席会议有表决权H股股份总数的64.0543%；反对360,936,832股，占出席会议有表决权H股股份总数的35.9391%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案未获通过。

　　6、关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案：该议案赞成738,443,144股，占出席会议有表决权H股股份总数的73.5281%；反对265,791,291股，占出席会议有表决权H股股份总数的26.4653%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案获得通过。

　　7、关于申请回购H股股份的一般性授权的议案：该议案赞成1,004,216,435股，占出席会议有表决权H股股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议有表决权H股股份总数的0%；弃权84,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0084%。该议案获得通过。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为，贵公司本次类别股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司的公司章程的规定，本次类别股东会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅就贵公司本次类别股东会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

　　关于中国外运股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会有关事宜的法律意见书

　　中国外运股份有限公司：

　　北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及贵公司的公司章程，就贵公司于2020年6月1日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的下述1-4项文件的原件或复印件以及网络投票结果：

　　1、现场出席或列席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

　　2、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

　　3、本次股东大会的决议；及

　　4、贵公司的公司章程。

　　本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开和表决的程序进行了审核和见证。

　　本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　基于上述，本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　根据2019年12月27日召开的贵公司第二届董事会第十八次会议作出的决议，贵公司董事会决定召开本次股东大会。经本所律师查验，贵公司已于2020年4月17日将本次股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上进行了公告，本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

　　贵公司本次股东大会业已按照本次股东大会通知公告的时间和地点举行，由董事长李关鹏先生主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共25名，代表贵公司有表决权的股份5,096,192,505?股（其中，人民币普通股（“A股”）股份4,083,894,070股、境外上市外资股（“H股”）股份1,012,298,435股），占贵公司股份总数的68.86%，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的规定。??

　　二、本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会人员的资格

　　贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席或列席贵公司股东大会的人员主要包括：

　　(1) 贵公司的部分股东及股东的授权代表；

　　(2) 贵公司部分董事；

　　(3) 贵公司部分监事；

　　(4) 贵公司部分高级管理人员。

　　经本所律师查验，本所认为，现场出席本次股东大会的贵公司A股股东资格以及召集人资格符合《公司法》、《规则》和贵公司的公司章程的规定。出席本次股东大会的贵公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师查验，贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本次股东大会相关议案表决结果如下：

　　1、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成661,776,111股，占出席会议有表决权股份总数的64.0016%；反对372,222,755股，占出席会议有表决权股份总数的35.9984%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。该议案未获通过。

　　2、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成662,766,256股，占出席会议有表决权股份总数的64.0974%；反对371,177,610股，占出席会议有表决权股份总数的35.8973%；弃权55,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。该议案未获通过。

　　3、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案：该议案赞成664,502,270股，占出席会议有表决权股份总数的64.2653%；反对369,441,596股，占出席会议有表决权股份总数的35.7294%；弃权55,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。该议案未获通过。

　　4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案：该议案赞成663,457,125股，占出席会议有表决权股份总数的64.1642%；反对370,486,741股，占出席会议有表决权股份总数的35.8305%；弃权55,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。该议案未获通过。

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案：该议案赞成664,556,270股，占出席会议有表决权股份总数的64.2705%；反对369,441,596股，占出席会议有表决权股份总数的35.7294%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%。该议案未获通过。

　　6、关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案：该议案赞成4,825,054,658股，占出席会议有表决权股份总数的94.6796%；反对271,082,847股，占出席会议有表决权股份总数的5.3193%；弃权55,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。该议案获得通过。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司的公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。