证券代码:600817          证券简称：ST宏盛      编号：临2020-024

　　郑州德恒宏盛科技发展股份

　　有限公司关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）和拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有宇通重工100%股权。

　　本次交易的交易价格以具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商，确定宇通重工100%股权的交易对价为220,000.00万元。

　　本次交易发行股份定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　公司已召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人情况

　　本次权益变动前，西藏德恒持有公司41,639,968股的股份，持股比例为25.88%。汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人通过宇通集团控制西藏德恒100%股份，故公司的实际控制人为汤玉祥等7名自然人。

　　不考虑募集配套资金的情形下，本次权益变动后，宇通集团持有公司59.70%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。

　　三、本次权益变动前后5%以上的股东持股情况

　　本次交易完成前后，公司股本结构如下：

　　■

　　本次权益变动后，宇通集团、德宇新创和西藏德恒合计持有公司374,469,014股，占本次权益变动后公司总股本的75.84%。宇通集团和德宇新创成为公司持股5%以上的股东。

　　四、其他事项

　　1、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要》。

　　2、经公司查询，宇通集团、德宇新创均不属于“失信被执行人”。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　二零二零年五月三十一日

　　证券代码:600817          证券简称：ST宏盛      编号：临2020-024

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2020年5月27日以邮件和电话方式发出通知，2020年5月30日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会9名，符合公司章程及有关法律法规的规定。

　　二、会议决议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、发行股份购买资产的具体方案

　　（1）本次交易的方式

　　公司通过向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（2）本次交易的发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团和德宇新创。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（3）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为宇通集团和德宇新创持有的宇通重工100%的股权。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（4）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认本次股份发行价格为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（5）本次交易的定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前个60交易日股票交易均价，即6.61元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（6）发行数量

　　根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。

　　本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（7）标的资产过渡期损益归属

　　公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益安排如下：

　　①在过渡期间，未经公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　　②自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给公司。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（8）本次发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（9）本次发行股票的锁定期

　　宇通集团和德宇新创因本次发行股份购买资产而取得的股份，在本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让。交易对方在本次交易中取得的公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宇通集团和德宇新创在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（10）股票上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（11）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案

　　经公司、宇通集团及德宇新创同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润，除已经向其股东进行分配的情况外，其他归本次交易完成后的标的公司股东即公司所有。在新股登记日后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股权比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（12）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　2、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（3）募集配套资金发行股份的发行价格

　　本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（4）发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（5）股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　（6）募集资金用途

　　本次交易募集配套资金用于宇通重工“产线升级改造及EHS改善项目”、补充流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曹中彦、曹建伟、楚新建、马书恒、王小飞、梁木金回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产构成重组上市的议案》

　　本次交易前36个月，公司的控股股东为拉萨知合企业管理有限公司（以下简称“拉萨知合”），实际控制人为王文学先生。2018年12月，西藏德恒企业管理有限责任公司受让拉萨知合持有的公司25.88%股份，公司实际控制人变更为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。

　　本次交易中，公司拟置入宇通重工100%股权。根据《上市公司重组管理办法》的规定，标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元/万股

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　　注1：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收