证券代码：600810              证券简称：神马股份           公告编号：临2020-027

　　神马实业股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《神马实业股份有限公司章程》的规定，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2020年5月26日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2020年5月30日在公司东配楼会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔思怀主持。会议经表决一致通过如下有关公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事宜合称“本次交易”）的议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司本次交易暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于〈神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份与可转换公司债券购买资产协议〉的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于批准本次发行股份、可转换公司债券购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　表决结果：关联董事马源、巩国顺、张电子回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于修订〈神马实业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　除第十一项、第二十三项议案外，其他议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600810              证券简称：神马股份           公告编号：临2020-028

　　神马实业股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《神马实业股份有限公司章程》的规定，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月30日在公司东配楼会议室召开第十届监事会第六次会议。会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由监事会主席张金常先生主持。会议经表决一致通过如下有关公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事宜合称“本次交易”）的议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于〈神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份与可转换公司债券购买资产协议〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于批准本次发行股份、可转换公司债券购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、《关于修订〈神马实业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　除第十一项、第二十三项议案外，其他议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司监事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600810              证券简称：神马股份         公告编号：临2020-029

　　神马实业股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。

　　2、公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、本公告所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”、“上市公司”）就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券的方式购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%，在购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金。（以下简称“本次交易”）

　　根据上市公司与中国平煤神马集团签署的发行股份、可转换公司债券购买资产协议，本次交易标的资产为尼龙化工公司37.72%的股权，交易价格208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。

　　二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响

　　根据经立信会计师审计的上市公司2019年度财务报表和经立信会计师审阅的上市公司2019年备考财务报表，本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响如下：

　　■

　　注：交易后每股收益未考虑配套融资，假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股。

　　本次交易完成后，在假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股的情况下，上市公司2019年度每股收益为0.68元，较交易前有所下降，存在摊薄当期每股收益的情形。

　　本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保障广大投资者的利益。

　　三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

　　1、加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　2、完善公司治理结构，健全内部控制体系

　　本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　四、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、上市公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

　　“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　2、上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　五、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，存在本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　此外，如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600810        证券简称：神马股份        公告编号：2020-030

　　神马实业股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月19日   10点00 分

　　召开地点：公司北一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月19日

　　至2020年6月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2020年6月1日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12、1.13、1.14、1.15、1.16、1.17、1.18、1.19、1.20、1.21、1.22、1.23、1.24、1.25、1.26、1.27、1.28、1.29、1.30、1.31、1.32、1.33、1.34、1.35、1.36、1.37、1.38、1.39、1.40、1.41、1.42、1.43、1.44、1.45、1.46、1.47、1.48、1.49、1.50、1.51、1.52、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12、1.13、1.14、1.15、1.16、1.17、1.18、1.19、1.20、1.21、1.22、1.23、1.24、1.25、1.26、1.27、1.28、1.29、1.30、1.31、1.32、1.33、1.34、1.35、1.36、1.37、1.38、1.39、1.40、1.41、1.42、1.43、1.44、1.45、1.46、1.47、1.48、1.49、1.50、1.51、1.52、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12、1.13、1.14、1.15、1.16、1.17、1.18、1.19、1.20、1.21、1.22、1.23、1.24、1.25、1.26、1.27、1.28、1.29、1.30、1.31、1.32、1.33、1.34、1.35、1.36、1.37、1.38、1.39、1.40、1.41、1.42、1.43、1.44、1.45、1.46、1.47、1.48、1.49、1.50、1.51、1.52、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

　　外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2020年6月17日—18日

　　上午8：30——11：30 下午3：30——6：00

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　六、 其他事项

　　联系人：范维   陈立伟

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月19日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600810              证券简称：神马股份           公告编号：临2020-031

　　神马实业股份有限公司

　　关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月21日公告了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（    公告编号：临2019-031），公司股票（    证券简称：神马股份，证券代码：600810）于2019年9月23日开市起停牌。

　　2019年10月10日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于〈神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容公司于2019年10月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

　　2019年10月12日公司披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（    公告编号：临2019-033），经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2019年10月14日上午开市起复牌。2019年10月22日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（    公告编号：临2019-036）。

　　2019年10月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2902号）（以下简称“《问询函》”）。根据上述《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作。公司于2019年11月2日、2019年11月9日分别披露了《关于延期回复上海证券交易所〈关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（    公告编号：临2019-040、临2019-041）。

　　公司于2019年11月16日披露《对上海证券交易所〈关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》(临2019-042)、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（临2019-043）、《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。公司分别于2019年10月22日、2019年11月22日、2019年12月21日、2020年1月21日、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月21日、2020年5月21日披露了重大资产重组进展公告。（    公告编号：临2019-036、临2019-044、临2019-045、临2020-002、临2020-003、临2020-006、临2020-020、临2020-026）。

　　2020年5月30日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关的议案，具体方案详见公司2020年6月1日在上海证券交易所网站披露的《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

　　本次重大资产重组尚需本次评估报告国有资产监督管理部门的备案、国有资产监管部门的批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600810              证券简称：神马股份          公告编号：临2020-032

　　神马实业股份有限公司

　　关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”、“上市公司”）拟向公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）发行股份、可转换公司债券购买其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”）37.72%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

　　2019年10月10日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，首次审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年10月12日公告了董事会决议和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019年11月16日，上市公司公告了《神马实业股份有限公司对上海证券交易所〈关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。

　　2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。本次交易方案较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：

　　■

　　关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的说明如下：

　　一、本次方案调整是否构成重大调整的标准

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下:

　　1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　二、本次方案调整不构成重大调整

　　本次重组方案调整主要针对于交易对价的支付方式、发行股份购买资产之定价基准日及发行价格、本次重组方案之发行可转换公司债券购买资产具体条款的确定、本次募集配套资金的发行方案之股份发行情况、本次募集配套资金的发行方案之发行对象及发行方式、发行价格及定价原则、锁定期、本次募集配套资金用途进行调整，不涉及本次交易的交易对象、交易标的的调整，亦不涉及新增配套募集资金。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2020年5月30日