担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。

　　五、 军民融合基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明

　　1、军民融合基金具有较强的战略资源

　　军民融合基金作为一家国家级产业投资基金，贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，关注军民融合产业发展带来的投资机会；聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业；投资技术领先的优质成长性企业和项目、促进产业做大做强；兼顾短期效益不明显、但技术应用前景广阔的科技企业及军民科技成果推广应用项目。

　　军民融合基金认可公司“聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业”的发展战略，作为国家级产业投资基金，对公司聚焦的国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域的产业特性、发展趋势等有深刻的前瞻性研究，将协助公司管理层共同商讨发展战略。同时，军民融合基金聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业，通过实践在市场化运作、专业化管理等方面都积累了丰富的经验。

　　因此，军民融合基金在市场、渠道、品牌、资金等方面具备充分资源，有利于促进公司在市场、品牌等各方面的提升，巩固公司在军民融合等领域的市场地位。

　　2、军民融合基金拟与公司开展多层次合作，促进公司市场拓展，增强公司的持续盈利能力

　　军民融合基金可基于自身在军民融合产业积累的相关优势，在产业链整合、公司治理、发展战略等方面多层次与公司开展深入合作，重点支持公司军民融合等相关主业发展，可为公司在国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造等领域提供大力帮助，以实现公司整体快速、可持续发展，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。

　　3、军民融合基金持有公司股权比例较大，且拟长期持有公司股权

　　根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，军民融合基金将持有公司4.39%的股权，持有公司股权比例较大。

　　作为战略投资者，军民融合基金拟长期持有公司股权。限售期届满后，如果确需进行股票减持的，军民融合基金会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　4、军民融合基金有能力履行股东职责并拟参与公司治理

　　军民融合基金作为一家国家级产业投资基金，具有丰富的公司治理经验。在本次发行完成后军民融合基金将持有公司4.39%的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过提名1名董事人选，并通过军民融合基金专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　5、军民融合基金具有较好的诚信记录

　　截至目前，军民融合基金具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上，公司与军民融合基金在本次公开发行完成后，将充分发挥双方优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

　　基于以上情形并结合军民融合基金与公司签署的《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》，军民融合基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。

　　六、 股份认购协议的主要内容

　　（一） 合同主体：

　　甲方：同方股份有限公司

　　乙方：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

　　（二）战略合作约定

　　1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应

　　乙方作为一家国家级产业投资基金，贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，关注军民融合产业发展带来的投资机会；聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业；投资技术领先的优质成长性企业和项目、促进产业做大做强；兼顾短期效益不明显、但技术应用前景广阔的科技企业及军民科技成果推广应用项目。

　　甲方作为一家具有深厚学术积淀的高科技企业，在“技术+资本”和“发展+合作”的战略方针指引下，以自主核心技术为基础，充分结合资本运作能力，业务聚焦于国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造等行业，其中军民融合产业业务已覆盖无线通信、指控系统与装备、军民一体化技术保障、电子对抗、频谱、激光等各个领域；在应用核电子技术产业中，以电子加速器、辐射成像、自动控制、数字图像处理技术为核心的系列产品，已达到国际先进水平。

　　双方具有的协同效应包括但不限于：

　　（1）在产业链整合层面。乙方可以推动已投资的甲方产业链上下游企业与甲方进行产业链整合。若甲方孵化的优质科技项目符合乙方投资方向的，乙方将优先考虑对甲方的相关项目投资。

　　（2）在公司治理层面。乙方在本次发行完成后将持有甲方3%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过提名1名董事人选，并通过乙方专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（3）在发展战略层面。乙方认可甲方“聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业”的发展战略，作为国家级产业投资基金，对甲方业务聚焦的国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域的产业特性、发展趋势等有深刻的前瞻性研究，将协助甲方公司管理层共同商讨发展战略。

　　（4）在品牌形象方面。乙方作为国家级产业投资基金，通过市场化运作、专业化管理，聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业，本次入股甲方有助于进一步提升同方股份的品牌形象和市场声誉。

　　2、双方的合作方式、合作领域及合作目标

　　乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，并为上市公司在国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域提供大力帮助。

　　双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。

　　甲方将借助乙方在军民融合产业积累的相关优势，在产业链整合、公司治理、发展战略等方面多层次开展深入合作，重点支持军民融合等相关主业发展，以实现上市公司整体快速、可持续发展。

　　3、合作期限

　　本合同在乙方持有甲方股份期间持续有效。

　　4、董事提名

　　本次非公开发行股票结束日起，乙方将持有甲方4.39%的股份，依法行使股东权利，并有权向甲方提名1名董事候选人，积极参与公司治理，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。甲方应及时履行选举前述董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。

　　5、乙方持股期限及未来退出安排.

　　（1）基于双方战略合作，乙方拟长期持有甲方股票。

　　（2）限售期届满后，如果乙方确需进行股票减持的，会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　　1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　2、乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为153,846,153股。

　　3、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币999,999,994.50元。

　　4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5、具体发行日期由甲方及主承销商协商确定，并避免出现发行期首日前一交易日收盘价低于上市公司最近一个会计年度经审计每股净资产值的情形。

　　（四）认购款的支付时间、支付方式

　　乙方同意按照本合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币999,999,994.50元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　（五）合同生效

　　1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）乙方有权决策机构出具同意乙方按本合同约定认购甲方非公开发行发票的决议；

　　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于通过国防科工局的军工事项审查、取得国务院国资委的批准（如需）及中国证监会的核准。

　　2、若上述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　　（六）限售期

　　1、乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月（18）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　2、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　3、乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）违约责任

　　1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。

　　2、本合同生效后，若因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因导致其未能按照本合同的约定全部履行认购义务，对于乙方未实际认购部分，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权要求乙方按照未支付认购款的日万分之五（0.5％。）乘以延迟支付天数向甲方支付违约金（因甲方原因导致的乙方未能按照本合同的约定全部履行认购义务的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　3、若甲方未按照本合同约定进行股票登记手续，乙方有权要求甲方按照未支付认购款的日万分之五（0.5％。）乘以延迟申请天数向乙方支付违约金（因乙方原因导致的甲方未能按照本合同的约定进行股票登记手续的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

　　（八）合同的终止

　　本合同自以下任一事项发生之日起终止：

　　1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。

　　2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。

　　3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　　4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。

　　5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。

　　七、 风险提示

　　本次非公开发行事项尚需获得中核集团的批准、公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过和中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　鉴于公司引入战略投资者并与其开展战略合作事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　1、同方股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、同方股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司签订的附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　股票代码：600100      股票简称：同方股份              公告编号：临2020-036

　　债券代码：155782      债券简称：19同方01

　　债券代码：163249      债券简称：20同方01

　　债券代码：163371      债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司关于与控股股东

　　签订附条件生效的非公开发行股份

　　认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“公司”）于2020年5月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》，具体情况如下：

　　一、 合同签署的基本情况

　　根据《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）为本次非公开发行的认购对象之一，已于2020年5月29日与公司签署《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），上述认购合同在公司本次非公开发行A股股票获得中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）批准、公司股东大会审议通过、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准后生效。

　　二、 本次非公开发行股票认购对象基本情况

　　1、 基本信息

　　公司名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街12号

　　法定代表人：杨召文

　　注册资本：708000万元人民币

　　成立日期：2016-07-29

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、 股权控制关系

　　中核资本为中国核工业集团有限公司下属全资子公司。截至目前，中核资本的股权控制关系如下：

　　■

　　3、 主营业务情况

　　中核资本主要从事直接股权投资、项目投资；资产管理；投资管理。

　　4、 简要财务数据

　　中核资本最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　5、 与公司的关联关系说明

　　本次发行前，中核资本系本公司的控股股东，持有公司21%的股份；本次发行完成后，中核资本将持有公司28.75%的股份，仍为本公司的控股股东。

　　三、 《股份认购合同》主要内容

　　（一） 合同主体：

　　甲方：同方股份有限公司

　　乙方：中国核工业集团资本控股有限公司

　　（二）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　　1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　2、乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股。

　　3、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币2,499,999,996.00元。

　　4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5、具体发行日期由甲方及主承销商协商确定，并避免出现发行期首日前一交易日收盘价低于上市公司最近一个会计年度经审计每股净资产值的情形。

　　（三）认购款的支付时间、支付方式

　　乙方同意按照本合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币2,499,999,996.00元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　（四）合同生效

　　1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）乙方有权决策机构出具同意乙方按本合同约定认购甲方非公开发行发票的决议；

　　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于通过国防科工局的军工事项审查、取得国务院国资委的批准（如需）及中国证监会的核准。

　　2、若上述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　　（五）限售期

　　1、乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月（18）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　2、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　3、乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（六）违约责任

　　1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。

　　2、本合同生效后，若因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因导致其未能按照本合同的约定全部履行认购义务，对于乙方未实际认购部分，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权要求乙方按照未支付认购款的日万分之五（0.5％。）乘以延迟支付天数向甲方支付违约金（因甲方原因导致的乙方未能按照本合同的约定全部履行认购义务的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　3、若甲方未按照本合同约定进行股票登记手续，乙方有权要求甲方按照未支付认购款的日万分之五（0.5％。）乘以延迟申请天数向乙方支付违约金（因乙方原因导致的甲方未能按照本合同的约定进行股票登记手续的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

　　（七）合同的终止

　　本合同自以下任一事项发生之日起终止：

　　1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。

　　2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。

　　3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　　4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。

　　5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。

　　四、 募集资金使用安排

　　公司本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息借款。

　　五、 相关风险提示

　　本次非公开发行相关事项尚需中核集团的批准、公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过和中国证监会的批准或核准，是否能够顺利实施存在一定不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场变化等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、 同方股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、同方股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　股票代码：600100      股票简称：同方股份              公告编号：临2020-037

　　债券代码：155782      债券简称：19同方01

　　债券代码：163249      债券简称：20同方01

　　债券代码：163371      债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司关于非公开发行

　　股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年12月31日前实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、公司发行前总股本以2,963,898,951股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　4、本次募集资金总额为3,499,999,990.50元，本次非公开发行股票数量不超过538,461,537股（含538,461,537股），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为29,769.67万元；以2019年数据为基础，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润按照以下三种情况进行测算：①比2019年增加0%；②比2019年增加10%；③比2019年增加20%；

　　6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　　7、未考虑本次非公开发行预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金不超过3,499,999,990.50元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

　　由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）面临的主要风险及改进措施

　　1、产品生命周期快速变化的风险

　　公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响。公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减。

　　应对措施：公司保持研发的高投入，努力提升公司快速运营、快速反应的能力，并采取一系列经营管理措施保持创新能力，保持公司经营业绩的稳定增长。

　　2、人才竞争风险

　　公司研发和工程技术人员占公司员工的比例超过三分之一，大批优秀人才确保了公司在安防系统、节能环保、知识网络等领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。

　　应对措施：公司将努力建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，并积极探索股权激励等人才保障制度，提升公司持续创新能力，积极适应国际化竞争。

　　3、技术时效性的风险

　　高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。公司高新技术产品及服务所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。

　　应对措施：公司将强化对知识产权的保护，努力保持技术的时效性，公司每年都会申请大量的高新技术成果和专利，积极应对激烈的市场竞争，努力规避知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，尽可能减少对公司产品销售和收益的影响。

　　4、新技术研制与开发的风险

　　公司三大产业链信息产业、公共安全和节能环保所涉及的技术发展日新月异，公司一直将高新技术推广与产业化作为核心竞争能力和业绩增长点。截至2019年12月31日，公司共获得中国专利权3,878项，计算机软件登记809项，获得外国发明专利权1,224项。公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。

　　应对措施：公司在高新技术和新产品开发之前，对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较，进行周密的市场调查和预测，努力降低技术发展和技术寿命的不确定性，提升新技术服务未来市场的能力，降低新产品的开发和产业化不及预期目标的风险。

　　5、多元化经营的风险

　　公司业务板块包括三大产业链和一个科技园区板块，涉及的经营项目较多，如商用和消费电子设备、知识内容与服务、云计算和大数据、公共安全、节能产业、照明产业以及科技园等行业。未来公司板块所涉及的行业的系统性风险若加大会对公司板块造成影响，产生多元化经营的风险。

　　应对措施：公司经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成了一套行之有效的业务管控模式。首先，强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划；其次，各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；同时，建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务板块进行有效的管控；另外，大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。

　　6、海外业务风险

　　公司现在存在包括计算机产品、多媒体产品、互联网服务、智慧城市、安防系统、照明产品等众多海外业务，并在香港、美国、澳大利亚、波兰、新加坡等众多国家和地区设立了海外分支机构，海外市场几乎遍布全球。近年来，海外经济形势波动较大，部分海外地区的政治局势不稳定，包括欧洲和美国在内的发达经济体经济增速放缓，这对公司海外业务和海外分支机构的经营存在一定不利影响。

　　应对措施：首先，尽快熟悉并适应海外业务拓展地区的法律、政治体系和商业环境，关注相关法律法规和投资政策变动；其次，依托公司在国内积累的经验，充分发挥自身优势，加强海外合作，提升海外市场的竞争力和品牌影响力；同时，加强对海外分支机构的财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险。

　　（二）提升公司经营业绩的具体措施

　　1、优化组织、队伍结构，提升运作效率

　　公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门和业务板块的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升科技创新和服务质量。同时公司也将优化人才结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

　　2、优化业务结构，大力推进产业升级

　　公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关技术、人才等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升公共安全、信息产业和节能环保等主营业务的核心竞争力，推动提质增效升级。

　　3、统筹优化资源，提高一体化运营效能

　　公司将贯彻新发展理念，加强与中核集团业务的整合协同效应，在整合优化上迈出新步伐，在技术创新上取得新突破，在管理创新上实现新作为，在企业文化上展现新气象，勇于担当负责，积极主动作为，努力在高质量发展上做出新贡献，以更高起点、更高质量做好企业改革发展的各项工作。

　　4、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《同方股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　5、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　6、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中核资本承诺如下：

　　1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《同方股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　4、本公司作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　股票代码：600100      股票简称：同方股份              公告编号：临2020-038

　　债券代码：155782      债券简称：19同方01

　　债券代码：163249      债券简称：20同方01

　　债券代码：163371      债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分和监管措施的情况及整改措施

　　（一）监管工作函

　　1、《关于同方股份有限公司与重庆市人民政府签署碳产业发展项目合作协议的监管工作函》（上证公函[2015]0555号）

　　（1）基本情况

　　2015年6月18日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的监管工作函《关于同方股份有限公司与重庆市人民政府签署碳产业发展项目合作协议的监管工作函》（上证公函[2015]0555号）。因公司于2015年6月17日披露的《同方股份有限公司关于与重庆市人民政府就以石墨烯为主的碳产业发展项目签署合作协议的公告》未就具体的投资项目和金额、相关管理团队激励机制、中长期发展目标以及优惠政策等进行披露，也未及时按规定履行申请豁免的程序，要求公司对照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关规定，核实就上述事项是否应履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　（2）整改措施

　　公司及时向上交所上市公司监管一部进行了书面回复。

　　2、《关于同方股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》（上证公函[2018]0707号）

　　（1）基本情况

　　2018年6月22日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的监管工作函《关于同方股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》（上证公函[2018]0707号），要求公司就媒体报道涉及的公司旗下同方金融控股（深圳）有限公司放弃参与深圳华控赛格股份有限公司增发、公司与深圳市华融泰资产管理有限公司历次关联交易等情况进行核实及全面自查。

　　（2）整改措施

　　公司及时向上交所上市公司监管一部进行了书面回复。

　　（二）监管关注

　　1、基本情况

　　2016年9月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对同方股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0077号），指出公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度超过50%，但公司未在2015年度会计年度结束后一个月内进行业绩预告，该情形违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条和第11.3.1条等有关规定。

　　鉴于该等事实和情节，对公司及时任副董事长兼总裁范新、独立董事兼审计委员会主任委员何佳、财务总监刘卫东、董事会秘书孙岷予以监管关注。

　　2、整改措施

　　收到上述监管措施决定书后公司高度重视，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量。

　　（三）警示函

　　1、基本情况

　　2019年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）行政监管措施决定书《关于对同方股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]158号），指出公司在披露2018年度业绩预亏公告时，未对商誉及无形资产减值、存货跌价准备、可供出售金融资产减值、长期股权投资损益确认进行充分的会计估计，导致预计数据与之后披露的更正公告、年度报告中的业绩数据存在重大差异，公司存在2018年度业绩预告不准确、业绩预告更正公告不及时情况。

　　上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《管理办法》）第二条、第二十五条的相关规定。根据《管理办法》第五十九条规定，北京监管局对公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。

　　2、整改措施

　　公司对上述警示函中的监督管理措施高度重视，开展了深刻的自查自纠和反省工作，制定了相应的整改计划和方案，并报送北京证监局。公司认真吸取2018年度业绩预告过程中出现重大偏差的经验教训，开展信息披露工作及规范运作整改；加强内部财务核算管理工作水平，提升各级企业财务核算工作人员的专业素质；加强与会计师的沟通，及早发现并沟通解决审计过程中的问题；进一步加强内部控制管理，加强对控参股企业的有效管理；提高决策和管理水平，聚焦主业发展业务。公司将以此为戒，积极整改和落实，加强信息披露管理工作，夯实财务核算基础，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。

　　（四）公开谴责

　　1、基本情况

　　2020年4月17日，上海证券交易所出具纪律处分决定书《关于对同方股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2020]35号），指出公司未能根据会计准则要求，充分、审慎地评估当期投资损益、存货跌价准备、资产减值等，导致公司预告的2018年度业绩与实际业绩状况出现巨大偏差；同时，公司未在业绩预告中对可能导致业绩预告不准确的事项进行充分、明确风险提示，且公司也未及时对业绩预告进行更正，更正信息披露不及时。

　　上述情形违反了《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司及时任董事长周立业、时任总裁黄俞、时任财务总监周海英、时任独立董事兼审计委员会召集人何佳、时任董事会秘书张园园予以公开谴责。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会及北京市人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　2、整改措施

　　收到上述纪律处分决定书后公司高度重视，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，同时加强公司内部控制管理，切实提高公司的信息披露质量。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　股票代码：600100      股票简称：同方股份              公告编号：临2020-039

　　债券代码：155782      债券简称：19同方01

　　债券代码：163249      债券简称：20同方01

　　债券代码：163371      债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司关于本次非公开

　　发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2020年5月29日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）。其中，中核资本系公司的控股股东，军民融合基金为公司的关联方。现就本次非公开发行股票公司作出如下承诺：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　股票代码：600100      股票简称：同方股份              公告编号：临2020-040

　　债券代码：155782      债券简称：19同方01

　　债券代码：163249      债券简称：20同方01

　　债券代码：163371      债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次权益变动为同方股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“同方股份”）拟向控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行完成后中核资本将持有公司28.75%的股份，不会触发要约收购。

　　●本次权益变动后中核资本仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　●本次非公开发行相关事项尚需取得中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）批准、公司股东大会审议通过、国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）军工事项审查通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、 本次权益变动情况

　　公司于2020年5月29日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等相关议案，具体如下：

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为中核资本和国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

　　本次非公开发行的股份数量不超过538,461,537股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

　　公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（分配），年度资本公积不转增股本。根据以上利润分配计划，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生上述派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，即0.035元，P1为调整后发行价格。

　　本次权益变动前后公司控股股东中核资本持有的公司权益变动情况如下：

　　■

　　二、 本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动后，公司的控股股东仍为中核资本，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。

　　三、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　四、 附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

　　公司已于2020年5月29日与中核资本签订《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。相关协议主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）。

　　五、 所涉及后续事项

　　本次权益变动情况不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为中核资本，实际控制人仍为国务院国资委。本次认购部分非公开发行股票所涉及的权益变动报告书将根据相关法规要求另行披露。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得中核集团批准、公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过和中国证监会核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司信息指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年6月1日