证券代码：000961        证券简称：中南建设    公告编号：2020-091

　　江苏中南建设集团股份有限公司关于为厦门中南德誉等公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议通过的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为9,142,981万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,947,576万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的324.06%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况概述

　　为了促进泉州晋江中南和樾项目发展，公司全资子公司宁波中璟置业有限公司持有10.1757%劣后份额的杭州泽蒙投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“泽蒙投资”）以600万元平价受让公司全资子公司厦门中南德誉房地产开发有限公司（简称“厦门中南德誉”）持有的泉州钧卓房地产开发有限公司（简称“泉州钧卓”）的1%股权，并向泉州钧卓提供借款不超过74,400万元，期限不超过18个月。厦门中南德誉质押其剩余持有的泉州钧卓59%股权并承诺到期回购以上出让的1%股权。公司为厦门中南德誉出让及回购上述股权义务和泉州钧卓上述借款有关本息偿还义务提供连带责任担保，担保金额分别为787.5万元和97,650万元。

　　公司2020年第四次临时股东大会审议了《关于为连云港华玺等公司提供担保的议案》，通过了为上述公司提供担保事项。有关情况详见2020年5月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、担保额度使用情况

　　■

　　注：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额。

　　三、被担保人基本情况

　　1、厦门中南德誉房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年4月13日

　　注册地点：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座28层A单元

　　法定代表人：杨杰

　　注册资本：人民币1,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　股东情况：公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司持有100%股权。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、泉州钧卓房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年4月21日

　　注册地点：泉州市晋江市青阳街道洪山文创园区尚之坊创意园1号楼10层1008室

　　法定代表人：王景慧

　　注册资本：人民币60,000万元

　　主营业务：房地产开发经营，房地产经纪服务。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　股东情况：

　　■

　　关联情况：公司间接持有泽蒙投资10.1757%的股权，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与泉州钧卓其他股东无关联关系。

　　财务情况：新成立公司，暂未财务数据。

　　四、担保文件的主要内容

　　1、协议方：公司、泽蒙投资

　　2、协议主要内容：公司与泽蒙投资签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额不超过98,437.5万元。

　　3、保证范围：有关合作协议项下，厦门中南德誉、泉州钧卓应向泽蒙投资支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项；有关股权转让协议项下，厦门中南德誉应向泽蒙投资返还的股权转让价款，支付的资金占用费、厦门中南德誉应向泽蒙投资支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项；有关股权购买协议项下，厦门中南德誉和/或其指定第三方应向泽蒙投资支付的股权购买价款、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项；有关借款合同项下，泉州钧卓应向泽蒙投资偿还或支付的债务本金、利息、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项。以及上述各协议项下泽蒙投资实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、调查取证费、差旅费、保全费用、公证费用、鉴定费用和执行费等）和所有其他应付款项。

　　4、保证期限：泉州钧卓与厦门中南德誉的全部义务履行期限届满之日起两年为准。

　　五、董事会意见

　　董事会认为向上述公司提供担保，是基于有关公司发展需要，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按比例提供担保等措施保障公司权益，担保风险可控。为该等公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

　　六、公司担保情况

　　提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,947,576万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的324.06%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为1,345,476万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的62.76%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月一日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设          公告编号：2020-092

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第六十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第六十五次会议通知2020年5月27日以电子邮件方式发出，会议以通讯表决方式召开，并于2020年5月30日完成审议。本次会议应出席董事11人，亲自出席董事11人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、通过了关于2019年股票期权激励计划授予剩余预留期权的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于2020年6月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2019年股票期权激励计划授予剩余预留期权的公告》。

　　独立董事一致同意并发表独立意见，详见2020年6月1日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于2019年股票期权激励计划授予剩余预留期权的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月一日

　　证券代码：000961      证券简称：中南建设          公告编号：2020-093

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2020年5月27日以电子邮件方式发出，会议以通讯表决方式召开，并于2020年5月30日完成审议。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、通过了关于2019年股票期权激励计划授予剩余预留期权的议案

　　监事会对2019年股票期权激励计划确定的激励对象进行核实后认为：

　　本次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和2019年股票期权激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于2020年6月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2019年股票期权激励计划授予剩余预留期权的公告》。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月一日

　　证券代码：000961        证券简称：中南建设     公告编号：2020-094

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划授予

　　剩余预留期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2019年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序

　　1、简述

　　2019年6月19日江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）2019年第七次临时股东大会审议通过了《2019年股票期权激励计划》（简称“2019年计划”）。2019年计划拟向激励对象授予期权13,837万份，其中首次授予11,209万份，预留2,628万份。预留期权须在2019年计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。

　　2019年计划期权有效期自授予日起至行权或被注销之日止，不超过60个月。其中等待期12个月，之后可以分三期行权，每个行权期12个月。三个行权期期权行权数量分别为期权总数量的33%、33%和34%。授予的期权须在公司业绩满足考核要求和激励对象个人业绩满足考核要求情况下才能行权。对于公司业绩，三个行权期考核指标分别为2019年、2020年和2021年公司扣除投资性房地产应用公允价值计量模式影响后的公司合并报表归属上市公司股东的净利润相对2017年的增长幅度分别不低于560%、1060%和1408%。对于个人业绩，三个行权期考核指标为2019年、2020年和2021年考核结果为达标。

　　2、已履行的审批程序

　　2019年5月30日公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事就2019年计划相关事宜发表了独立意见。

　　2019年6月19日公司2019年第七次临时股东大会审议通过了2019年计划。

　　2019年7月2日公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，决议以2019年7月2日为首次授予日向激励对象授予期权。2019年8月6日首次授予的期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记手续。

　　2020年1月20日公司第七届董事会第五十八次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划授予预留股票期权的议案》，决议以2020年1月20日为授予日，向激励对象授予部分预留期权。2020年3月16日授予的部分预留期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记手续。

　　二、董事会对剩余预留期权授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、2019年计划等有关规定，剩余预留期权授予条件成就：

　　1、公司不存在以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度内部控制报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、剩余预留授予的激励对象不存在以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　三、本次剩余预留期权授予情况

　　1、授予日：2020年6月1日

　　2、授予对象：公司产业总部及区域管理人员，共计8人。不包含公司董事及高级管理人员

　　3、授予数量：539万份

　　具体情况如下：

　　单位：万份

　　■

　　4、行权价格：7.91元/股（不低于本次预留期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价7.72元/股及董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价7.91元/股的高者）

　　四、预留期权的授予对公司的影响

　　2019年计划的实施有助于进一步完善公司治理结构，将员工和股东的利益更紧密的结合在一起，健全公司激励机制，推动公司持续健康发展。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，在期权等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权期权数量的最佳估计为基础，按照期权在授予日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积。在期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用和资本公积进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认股本和资本公积。2019年计划剩余预留期权的授予日为2020年6月1日，公司用BS模型（Black-Scholes Model）对剩余预留期权在5月31日价值对有关期权公允价值进行估算，预计有关期权的公允价值约为1,065万元，预计相关成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述对公司影响的测算，并不代表实际的会计成本。实际会计成本还与实际生效的期权数量有关。本次授予期权对公司的实际影响以经会计师事务所审计过的财务报告为准。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次剩余预留期权授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、2019年计划剩余预留期权授予条件已经成就，公司不存在不能授出期权的情形，激励对象不存在不能被授予期权的情形；

　　2、2019年计划剩余预留期权授予日和授予价格的确定程序符合有关规定；

　　3、激励对象的主体资格合规、有效。

　　六、监事会对预留股票期权授予日及激励对象名单核实的情况

　　监事会对2019年计划剩余预留期权确定的激励对象进行核实后认为：

　　本次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和2019年计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。

　　七、律师的法律意见

　　君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留期权授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及2019年计划中关于授予日的相关规定；公司和激励对象不存在2019年计划规定的不能授予期权的情形，2019年计划规定的授予条件已经满足。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第六十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于2019年股票期权激励计划授予剩余预留期权事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月一日