证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-066

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2020年5月23日以邮件、电话相结合的形式发出。会议于2020年5月29日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事10人，公司独立董事刘金全因工作安排无法参会，授权委托独立董事胡志勇代为表决并签署相关文件，全体监事列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长秦建斌主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决情况：赞成8票，反对2票，弃权1票。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　因公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。董事会表决本项议案时，河南省豫资保障房管理运营有限公司提名委派的董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过的本次非公开发行股票方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：赞成4票，反对2票，弃权1票。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决情况：赞成4票，反对2票，弃权1票。

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决情况：赞成4票，反对2票，弃权1票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为河南省豫资保障房管理运营有限公司，认购方式为现金认购。

　　4、发行价格和定价原则

　　表决情况：赞成4票，反对2票，弃权1票。

　　本次非公开发行股票的价格为2.21元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、发行数量

　　表决情况：赞成4票，反对2票，弃权1票。

　　本次非公开发行股票数量不超过350,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　6、限售期

　　表决情况：赞成5票，反对2票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　7、募集资金用途

　　表决情况：赞成5票，反对2票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,350.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　8、上市地点

　　表决情况：赞成5票，反对2票，弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　9、本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

　　表决情况：赞成4票，反对2票，弃权1票。

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　表决情况：赞成5票，反对2票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对2票，弃权0票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对2票，弃权0票。

　　《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对2票，弃权0票。

　　《棕榈生态城镇发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对2票，弃权0票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次非公开发行股票事宜与特定投资者河南省豫资保障房管理运营有限公司签署附生效条件的股份认购协议。

　　《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对2票，弃权0票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　鉴于公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，是公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。

　　董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对2票，弃权0票。

　　《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对2票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对2票，弃权0票。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他具体事项；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　8、本次非公开发行股票完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　10、上述第6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对2票，弃权0票。

　　根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　《关于暂不召开股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　其他说明：

　　1、公司独立董事李启明对议案一、议案二项下的1、2、3、4、5、9子议案投弃权票，弃权理由如下：“鉴于董事之间对于本次非公开发行股票事项有不同意见，本人对于公司此次推行非公开发行股票事项是否符合上市公司及股东的长远利益，无法准确判断，因此对相关议案持保留意见，弃权表决。”

　　2、公司董事汤群、王海刚对本次董事会所审议的议案投反对票，反对理由如下：“1、由于公司2019年度和2020年一季度业绩亏损。2、认为公司目前股价处于历史最低位，当前实施非公开发行股票有可能损害中小股东权益。3、若现阶段公司股本进一步扩大，公司收益将进一步摊薄，担心难以支撑股价，对公司形象和广大股东利益造成影响。”

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月31日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-067

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　截至2020年3月31日止的

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）将截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会2015年1月4日证监许可[2015]14号文核准，本公司以非公开发行的方式向9名特定投资者发行普通股8,812.5万股，每股面值1.00元，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为人民币14.1亿元，扣除发行费用人民币10,998,871.00元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,399,001,129.00元。由主承销商于2015年2月2日汇入本公司募集资金监管账户，共1,401,500,000.00元（含尚未扣除的其他发行费用2,498,871.00元）。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第410036号”验资报告验证。

　　根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

　　截至2020年3月31日止，募集资金已合计使用1,399,001,129.00元，另累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额196,638.89元已转至公司基本户。

　　公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会2017年4月5日证监许可[2017]464号文核准，本公司以非公开发行的方式向8名特定投资者发行普通股109,988,950股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.05元，募集资金总额为人民币995,399,997.50元，扣除相关的发行费用人民币19,439,304.90元后，实际募集资金净额为人民币975,960,692.60元，已于2017年6月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZC10577号”验资报告验证。

　　本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目（以下简称“梅县PPP项目”）。截至2020年3月31日止，本公司已按承诺累计使用592,880,544.24元，尚未投入募集资金383,080,148.36元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额33,817,127.64元。截止2020年3月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为56,897,276.00元，募集资金以定期存单方式存放的账户余额为160,000,000.00元，尚未归还的暂时补充流动资金200,000,000.00元，合计416,897,276.00元。

　　公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2020年3月31日止，除暂时补充流动资金的2亿元以外，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上述募集资金专户截止2020年3月31日的余额包含利息收入（扣减手续费）33,817,127.64元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2020年3月31日止

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2017年非公开发行股票募集资金

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2020年3月31日止

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截止2020年3月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、2017年非公开发行股票募集资金置换情况

　　2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,152.79万元。并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZC10589号报告”予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

　　2、前次募集资金投资项目对外转让情况

　　截止2020年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

　　2、2017年非公开发行股票募集资金

　　（1）2017年8月22日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2017年9月8日，公司与中国民生银行签订理财产品协议书，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS17）20,000.00万元，到期日为2018年3月8日（为期6个月）。公司已于2018年3月8日收回本金20,000.00万元及利息收入306.69万元，以上款项均已存入募集资金账户；

　　2018年4月20日，公司与中国民生银行签订《结构性存款合同》，购买与利率挂钩的结构性产品（CNYS185022）11,000.00万元，投资期限103天，到期日为2018年8月1日。公司已于2018年8月1日收回本金11,000.00万元及利息收入93.12万元，以上款项均已存入募集资金账户。

　　（2）鉴于公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。2018年8月13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理。

　　2018年8月22日，公司将募集资金专户中的34,000.00万元转为定期存款存放，期限一年，到期日为2019年8月22日。公司已于2019年8月22日获得利息收入765万元，并将其中的本金24,000.00万元进行了续存。

　　2018年11月19日，公司将募集资金专户中的16,000.00万元转为定期存款存放，期限一年，到期日为2019年11月19日。公司已于2019年11月19日获得利息收入312万元，并将本金16,000.00万元进行了续存。

　　（3）鉴于公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。2019年8月9日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5亿元（含5亿）额度的闲置募集资金进行现金管理。

　　2019年8月22日，公司将部分到期定期存款募集资金本金24,000万元继续转为定期存款存放，期限六个月，到期日为2020年2月22日。2020年2月22日，该笔定期存款已到期，合计收回本金及利息24,234.4万元，款项已存入募集资金账户。

　　2019年11月19日，公司将到期定期存款募集资金本金16,000万元进行续存，期限一年，到期日为2020年11月19日。

　　（4）2020年3月4日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起9个月。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。截至2020年3月31日止，公司累计暂时补充流动资金2亿元尚未到期。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况，详见本报告附件1。

　　(二) 2015年非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司2015年非公开发行股票募集资金用途为补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到促进作用。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　详见本报告三、（一）注[1-2]。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截止2020年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年5月31日

　　附件1：

　　2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年3月31日止

　　编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司                         金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：实际效益系2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中约定的梅县PPP项目公司收入构成。梅县PPP项目的收入构成包括：1、公司按其持有项目公司股权比例获得分红收入；2、公司借款的利息收入；3、PPP项目的公司自营业务（包括园林景观设计、规划、施工、维护等）工程收入；4、PPP项目的公司非自营业务（包括房屋、道路等工程建设）管理收入。

　　注2：公司在2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中，公司预计通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目的实施，可获得7.8%的财务内部收益率。梅县PPP项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份           公告编号：2020-068

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非公开发行不超过350,000,000股（含本数）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）； 2020年5月29日，公司与豫资保障房签署了附生效条件的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2020年5月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

　　3、本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　4、本次发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非公开发行不超过350,000,000股（含本数）A股股票，并已与豫资保障房签署了附生效条件的《认购协议》。

　　（二）关联关系

　　鉴于公司本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房，豫资保障房为公司控股股东，现持有公司13.10%股份；根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人情形，豫资保障房为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2020年5月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

　　上述关联交易及双方签署的《认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见。

　　（四）根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商情况

　　■

　　股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权

　　实际控制人：豫资保障房的实际控制人为河南省财政厅。

　　（二）与公司的关联关系认定

　　豫资保障房为公司控股股东，现持有公司13.10%股份；符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人的情形。

　　（三）主要财务数据

　　豫资保障房主要经营业务为保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　豫资保障房最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、认购股份的定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的85%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　五、认购协议主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　签订时间：2020年5月29日

　　（二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式

　　认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

　　认购价格：本次非公开发行股票的价格为2.21元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过350,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）限售期

　　乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（四）合同的生效条件

　　双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　　2、甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会或届时有权机构核准。

　　（五）违约责任

　　1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失及因行使求偿权而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、保全担保费、拍卖费及审计评估费）。

　　3、如乙方未能在法定发行期限内及时、足额缴纳认股资金，视为放弃本协议项下的认购权利。

　　4、如因乙方未按约定足额认购股份导致本次发行失败，应赔偿甲方的实际损失（包括但不限于因本次非公开发行事宜支出的全部费用）。

　　5、如因甲方违反本协议约定的义务导致乙方无法认购本次非公开发行股票，应赔偿乙方的实际损失（包括但不限于因其认购本次非公开发行股份事宜支出的全部费用）。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2020年4月30日，公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人民币121,700万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，并就本次关联交易发表了独立意见。独立董事刘金全、胡志勇、曾燕认为：本次非公开发行对象河南省豫资保障房管理运营有限公司系公司关联方，认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议本次发行相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事刘金全、胡志勇、曾燕同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

　　公司独立董事李启明认为：鉴于董事之间对于本次非公开发行股票事项有不同意见，本人对于公司此次推行非公开发行股票事项是否符合上市公司及股东的长远利益，无法准确判断，因此对此次非公开发行股票事宜须独立董事发表意见的事项放弃发表独立意见。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；

　　4、公司与关联交易对象签署的《认购协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月31日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份    公告编号：2020-069

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关

　　主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司2020年9月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行350,000,000股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本1,486,985,450股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　4、根据公司2018年和2019年年度报告，公司2018年度和2019年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为5,019.93 万元和-98,145.03万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-28,839.34 万元和-108,558.28万元。假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润分别较2018年和2019年持平。

　　5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。

　　注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　　注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详见预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司以“生态城镇+生态环境”为核心业务。

　　生态城镇业务：公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以“运营为先、内容为魂、建设保障”为发展逻辑，结合当地实际情况提供以顶层策划、设计建设、产业导入、综合运营的一站式生态城镇解决方案，初步形成了生态城镇业务四大产品线——人居升级、人文传承、生态田园、旅游景区。公司持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，通过引入不同领域的战略合作伙伴，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进，从而提升整体竞争力与盈利能力。

　　公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大致可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段，与传统的 PPP/EPC 不同，生态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，有效回笼资金，保持公司现金流稳定，通过 2B 端的产业运营收益和未来 2C 端运营收益（含自营或参股、合作），有效推动生态城镇短中长期可持续发展。

　　生态环境业务：公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态环境工程施工、苗木养护等一体的全供应链综合建设平台。生态环境业务主要分为工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，生态环境业务的开展同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用，随着公司业务转型，工程施工业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保等多功能综合服务的市政工程，并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。

　　公司的设计业务以棕榈设计和贝尔高林为核心开展。近年来，规划设计业务借助生态城镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规划设计。随着生态城镇项目在全国的快速布局，同时带动公司的传统工程施工和规划设计业务得到进一步拓展。

　　2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

　　（1）现有业务面临的主要风险

　　近年来，受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，公司主营业务受到影响较大。公司传统生态环境业务新签订单数量大幅下降，受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工项目实施进度有不同程度的放缓。同时受2020年新冠肺炎疫情影响，文旅行业受到较大冲击，对公司生态城镇业务的持续发展带来较多不确定性。

　　（2）应对措施

　　针对上述风险，公司将充分利用控股股东的资源优势和资金优势，深化战略转型，积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式，实现主营业务的快速发展，提高公司市场竞争力。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司《募集资金使用管理办法》规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　2、提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善现金分红政策和投资回报机制

　　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中的股利分配政策制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，对公司2020年-2022年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东豫资保障房根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动；

　　2、不会侵占公司的利益；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月31日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份    公告编号：2020-070

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月29日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非公开发行股票。就本次非公开发行股份认购事宜，公司于2020年5月29日与豫资保障房签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2020年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、认购对象的基本情况

　　■

　　股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权

　　实际控制人：豫资保障房的实际控制人为河南省财政厅。

　　豫资保障房为公司控股股东，截至本公告披露日持有公司13.10%股份。豫资保障房参与本次非公开发行认购构成关联交易。

　　三、协议的主要内容

　　2020年5月29日，公司与豫资保障房签署了《认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　签订时间：2020年5月29日

　　（二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式

　　认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

　　认购价格：本次非公开发行股票的价格为2.21元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过350,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　　若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）限售期

　　乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（四）合同的生效条件

　　双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　　2、甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会或届时有权机构核准。

　　（五）违约责任

　　1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失及因行使求偿权而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、保全担保费、拍卖费及审计评估费）。

　　3、如乙方未能在法定发行期限内及时、足额缴纳认股资金，视为放弃本协议项下的认购权利。

　　4、如因乙方未按约定足额认购股份导致本次发行失败，应赔偿甲方的实际损失（包括但不限于因本次非公开发行事宜支出的全部费用）。

　　5、如因甲方违反本协议约定的义务导致乙方无法认购本次非公开发行股票，应赔偿乙方的实际损失（包括但不限于因其认购本次非公开发行股份事宜支出的全部费用）。

　　四、协议签署对公司的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司与豫资保障房签署的附生效条件的《认购协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月31日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份           公告编号：2020-071

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月31日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份           公告编号：2020-072

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月29日召开第五届董事会第八次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　本公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关规定的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月31日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份           公告编号：2020-073

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）于2020年5月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的议案中，《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》需提交股东大会审议。

　　鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月31日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-074

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于股东签署《〈表决权委托协议〉之终止协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东林从孝先生、吴桂昌先生的通知，林从孝、吴桂昌（以下统称“甲方”）与河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“乙方”或“豫资保障房”）于2020年5月29日签署了《〈表决权委托协议〉之终止协议》（以下简称“终止协议”），现就相关事宜公告如下：

　　一、终止协议签署背景

　　吴桂昌、林从孝于2019年3月27日分别与豫资保障房签署了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份123,793,991股（约占上市公司总股本的8.32%）对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使，林从孝将其持有的公司股份36,567,374股（约占上市公司总股本的2.46%）对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使。

　　详见公司于2019年4月2日披露的《关于公司股东签署〈表决权委托协议〉暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（    公告编号:2019-024）。

　　二、 本次终止表决权委托的情况及终止协议的主要内容

　　根据《表决权委托协议》约定，委托表决权的委托期限自协议生效之日起开始至乙方及其关联方直接或间接持有棕榈股份的股份比例达到20%或以上之日止。

　　现因棕榈股份拟通过非公开发行股票方式向乙方定向增发股份，本次增发后乙方持有棕榈股份股份比例将达到20%以上。

　　为此，双方确认已满足《表决权委托协议》约定的委托表决权终止的条件，经协商一致签订《〈表决权委托协议〉之终止协议》。

　　终止协议主要内容如下：

　　（一）自本终止协议签订之日起，双方签订的《表决权委托协议》不再继续执行，吴桂昌所持棕榈股份123,793,991股股份（占棕榈股份总股本的8.32%）、林从孝所持棕榈股份36,567,374股股份（占棕榈股份总股本的2.46%）对乙方的表决权委托终止，由甲方按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定自主行使相应股东权利。

　　（二）双方确认《表决权委托协议》终止前的所有履行内容均为双方真实意思表示，不存在任何违反约定或超越委托权限的情形，双方亦不存在任何履约纠纷。

　　（三）本终止协议签订后，双方基于《表决权委托协议》项下的权利义务全部终止，互不承担任何责任。

　　（四）本协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。

　　三、其他说明

　　股东吴桂昌、林从孝与豫资保障房因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系，现双方已协商并签订《〈表决权委托协议〉之终止协议》，双方解除表决权委托，双方不再构成一致行动关系。

　　本次公司股东签署《〈表决权委托协议〉之终止协议》不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　四、 备查文件

　　《〈表决权委托协议〉之终止协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年5月31日