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　　上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容，重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要第四节。

　　本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司已出具承诺函：

　　“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。”

　　相关证券服务机构声明

　　中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意神马实业股份有限公司在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节重大事项提示

　　公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份、可转换公司债券购买资产

　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。

　　本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序，若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化，本次交易的交易价格将同步调整，最终对价支付方式对应的支付金额亦将随之调整。

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为6.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行数量为253,638,111股。

　　本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.58元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为63,409,528股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为317,047,639股。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：

　　单位：万元

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　　募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张100元，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）本次交易方案调整情况

　　2019年10月10日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，首次审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年10月12日公告了董事会决议和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019年11月16日，上市公司公告了《神马实业股份有限公司对上海证券交易所〈关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。

　　2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。重组报告书中的交易方案较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：

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