声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2020】第Z【358】号01”《江西万年青水泥股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万年青主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策和决策程序

　　为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

　　“第一百六十八条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　（2）公司原则上每年度至少进行一次利润分配，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　　（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（二）利润分配的程序

　　公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　（三）利润分配的形式

　　公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（四）现金分配的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　（五）现金分配的比例及时间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，按照公司章程规定的程序，提出以下差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%，经董事会审议后，提交股东大会批准。

　　（六）股票股利分配的条件

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。

　　（七）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（八）有关利润分配的信息披露

　　1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　　3、公司符合现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因，还应说明具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（九）利润分配政策的调整原则

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后（半数以上董事同意且半数以上独立董事同意）提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（十）监事会应对董事会和管理层执行

　　监事会对公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

　　四、本公司最近三年现金分红情况

　　本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次可转债发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为50.65亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　六、公司的相关风险

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）经营风险

　　1、主要原材料价格波动风险

　　发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，报告期内煤炭和电力成本占发行人营业成本的比例平均约为40%，维持在较高水平。如果上述能源价格由于市场供求或政策变动等因素出现较大幅度上涨，将会显著增加发行人的生产成本，进而对发行人的盈利状况产生较大不利影响。

　　2、安全生产风险

　　近年来，水泥行业安全生产事故多发。发行人在水泥产品生产及石灰石等主要原材料开采过程中大量使用大型设备和人工，虽然发行人在安全生产及自动化管理等方面已积累了较多技术和经验，但仍然可能因管理疏忽或其他内外部原因而引发安全生产风险，从而对发行人的业务开展、品牌声誉、经营业绩等产生负面影响。

　　本次募投项目将进一步提高生产过程的自动化水平，进一步降低发生安全生产的相关风险。

　　3、环保风险

　　发行人所处的水泥行业属于环保重点关注行业，发行人已在贯彻落实节能减排和环境保护、满足国家和地方相关法律法规要求的前提下进一步加大了环保设备投入和运行支出，且本次募集资金拟投资项目的可行性论证中已充分考虑了环保因素及相关投入。

　　报告期内，发行人受到若干环保行政处罚，虽然未构成重大违法行为且已进行重点集中整改，但如果未来发行人在生产经营过程中环保投入不到位、环保相关制度和措施执行不到位，将可能受到罚款、停产、停业整顿等行政处罚甚至刑事处罚，从而对发行人生产经营和盈利能力造成重大不利影响。

　　4、部分未批先建房产被处罚或拆除的风险

　　发行人部分重要子公司房产未取得施工许可证，但实际上已开工建设，部分房产已投入使用，该未批先建行为存在被相关主管部门进行行政处罚及/或拆除相关建筑的风险。虽然该等子公司经营业绩及该等房产账面价值占发行人合并报表口径对应科目金额较小，且发行人控股股东及间接控股股东对潜在的处罚或损失的补偿出具了承诺函，但该事项仍然可能对发行人的生产经营造成负面影响。

　　关于该事项的具体情况，参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产”之“2、未取得房屋所有权证的房屋建筑物”。

　　（二）管理风险

　　报告期内，发行人营业收入和经营业绩呈现上升趋势，复合增长率保持在较高水平。在长期发展过程中，发行人积累了丰富经营管理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但随着发行人业务规模的扩张，内部管理的难度逐步上升，可能会发生因内控制度不完善或内控制度执行不到位而引发的管理风险。

　　本次募集资金投资项目实施后，在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果发行人的管理水平、人才储备不能适应发行人业务规模迅速扩张的需要，或组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能难以保证安全、高效的公司运营环境，进而削弱发行人的市场竞争力。

　　（三）政策风险

　　1、产业政策风险

　　鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，政府及相关部门对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政策调控措施，并在近年发布的各类文件中支持不以新增产能为目的的技术改造项目。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

　　2、税收政策变动风险

　　发行人及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，发行人正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，将在一定期间内对发行人经营业绩产生不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、偿债能力风险

　　报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为44.67%、39.38%和36.28%，流动比率分别为0.88、1.34和1.51，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。本次公开发行完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，将面临一定的财务风险。

　　2、财务内部控制的风险

　　随着发行人业务规模的不断扩大和分支机构、子公司的增加，发行人财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管发行人在多年的经营管理中已逐步建立健全了财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，发行人可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。

　　3、拟产能置换退出的生产线资产处置损失的风险

　　本次募投项目拟用发行人现有七条生产线进行产能置换，被置换退出的产能应在募投项目建成投产前关停，并在募投项目建成投产后一年内拆除退出。由于拟置换退出的生产线目前账面价值较高，拆除后的可变现净值较低，可能面临大额资产处置损失的风险。

　　为了减少置换搬迁损失，2017年12月29日，万年县人民政府已根据相关政策与发行人签订了《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂异地技改环保搬迁投资协议》，万年县人民政府分期向发行人提供5.55亿元搬迁补偿资金及相关政策支持。

　　虽然万年县人民政府与发行人签订了上述协议，发行人仍可能面临该资金无法及时、足额到账或无法弥补资产处置损失的风险。

　　（五）市场竞争风险

　　发行人在江西拥有数个熟料基地，凭借“万年青”品牌的质量优势，已成为江西区域市场水泥、商品混凝土等产品的龙头企业，形成了核心利润市场的战略布局。若未来产业政策变化、市场结构调整不能够有效限制落后产能的发挥，将导致市场竞争加剧、产品价格发生大幅波动，将直接对发行人的生产经营造成一定影响。

　　同时，水泥行业具有较强的周期性特征，我国水泥需求与国民经济增长状况特别是工业增长状况存在较强的正相关性，与国民经济发展趋势和周期基本保持同向波动。若上下游行业受宏观经济波动、宏观调控影响而产生原材料价格或终端需求的大幅变化，将可能影响发行人主要产品的销售状况及盈利能力。

　　（六）与募集资金拟投资项目相关的风险

　　本次募集资金投向为德安万年青熟料水泥生产线（配套余热发电）项目和万年厂熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程项目，均紧密围绕发行人主营业务进行，贯彻落实国家加快转变水泥工业发展方式的要求，调整结构、大力推进节能减排和环境保护、淘汰落后产能、发展循环经济。本次项目建设及投资，将对发行人提高业绩水平、增强核心竞争力及实现战略发展目标产生重要影响。

　　发行人对本次投资项目进行了充分的前期可行性研究，且具备实施项目的良好技术和经验。但是由于项目的建设及运营期较长，在此期间可能会出现宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的变化，并导致该项目的顺利实施及效益的实现存在潜在的不确定性。

　　（七）公共卫生事件风险

　　2019年末至2020年初，国内外陆续爆发了新冠肺炎疫情，正常社会经济活动和宏观经济运行受到了一定程度影响。在此期间，发行人自身生产经营活动、项目建设进度以及上下游供需链条均受到一定冲击，疫情结束后的恢复情况、对发行人经营业绩的影响程度存在较大不确定性。

　　（八）与本次可转换公司债券相关风险

　　1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

　　发行人本次可转债发行募集资金主要用于“江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目”和“江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”项目，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票，则发行人可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当发行人股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，发行人可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。

　　2、可转债到期未转股的风险

　　股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。

　　3、本息兑付风险

　　在可转债存续期间，发行人需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转债每年偿付利息及到期兑付本金，且承兑投资者可能提出的回售要求。若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响发行人对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　4、未设定担保的风险

　　发行人本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

　　5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

　　公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　6、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　7、可转换公司债券转股价格修正相关风险

　　（1）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有发行人本次发行可转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　（2）可转债转换价值降低的风险

　　发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　（3）转股价格修正幅度存在不确定性风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

　　8、有条件赎回条款实施风险

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　9、信用评级变化的风险

　　中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　10、发行风险

　　本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、常用词语释义

　　■

　　二、专业技术词语释义

　　■

　　敬请注意：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人概况

　　公司名称：江西万年青水泥股份有限公司

　　英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.LTD

　　注册资本：79,737.37万元

　　法定代表人：林榕

　　成立日期：1997年9月5日

　　上市时间：1997年9月23日

　　股票简称：万年青

　　股票代码：000789

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　住所：江西省上饶市万年县

　　办公地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园

　　邮政编码：330096

　　联系电话：0791-88120789

　　公司传真：0791-88160230

　　公司网址：http://www.wnq.com.cn/

　　电子信箱：zqb@wnq.com.cn

　　经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次可转债发行方案于2019年3月27日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，于2019年4月19日经公司2018年年度股东大会审议通过。2020年3月24日公司第八届董事会第四次会议和2020年4月17日公司2019年年度股东大会分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次可转债发行方案决议有效期延长至2021年4月。

　　本次发行已获得中国证监会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]601号）的核准。

　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转债。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币10.00亿元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2020年6月3日至2026年6月2日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为0.9%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为2.3%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2020年6月3日（T日）。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年6月3日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年6月9日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年12月9日至2026年6月2日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为14.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足10.00亿元的余额由保荐机构（主承销商）国泰君安全额包销，最终包销总额原则上不超过3.00亿元。

　　1）原A股股东可优先配售的可转债数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2541元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本797,373,678股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,863张，约占本次发行的可转债总额的99.9986%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　3）原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080789”，配售简称为“万青配债”。原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原A股股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“万年青”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070789”，申购简称为“万青发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债可向原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2541元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人会议的召开

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。

　　债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　2）提交会议审议的事项

　　3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　7）召集人需要通知的其他事项。

　　（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　6）其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　19、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+，债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月1日至2020年6月9日。

　　四、发行费用

　　发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等其他费用。下列费用均为预计费用，本次可转债的保荐及承销费用将根据保荐承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，其他费用等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　五、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）审计机构