上市。

　　根据2015年5月15日上交所出具的自律监管决定书[2015]191号《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》，“根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第14.4.9条和第14.4.10条的规定，本所上市委员会对你公司的主动终止上市申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所同意你公司按照《上市规则》第14.4.1条第（一）项的规定主动撤回公司股票在本所的交易，并决定对你公司股票予以终止上市”。

　　公司2017年度归属于母公司股东的净利润为44,531.04万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,513.40万元；2018年度归属于母公司股东的净利润为48,150.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为39,339.95万元；2019年度归属于母公司股东的净利润为49,842.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为9,582.04万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值。

　　公司触及的终止上市情形已消除，公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条的规定。

　　（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元

　　公司股本总额为726,826.37万元，不少于人民币5,000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。

　　（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

　　公司股本总额为726,826.37万元，超过人民币4亿元。持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司55.92%的股份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为44.08%，超过10%。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　国机重装的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。

　　大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字〔2018〕005602号、大华审字〔2019〕002136号及大华审字〔2020〕000632号标准无保留意见审计报告。

　　公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。

　　（五）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

　　根据最近三年的审计报告，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为44,531.04万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,513.40万元；2018年度归属于母公司股东的净利润为48,150.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为39,339.95万元；2019年度归属于母公司股东的净利润为49,842.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为9,582.04万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过3,000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项的规定。

　　（六）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

　　根据最近三年的审计报告，公司2017年度经营活动产生的现金流量金额为-37,951.97万元，营业收入为319,940.09万元；2018年度经营活动产生的现金流量金额为100,221.88万元，营业收入为952,279.22万元；2019年度经营活动产生的现金流量金额为-36,946.19万元，营业收入为926,543.03万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为25,323.72万元，超过5,000万元，营业收入累计为2,198,762.34万元，超过3亿元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项的规定。

　　（七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

　　根据最近一年的审计报告，公司2019年末经审计的归属于母公司股东的净资产为1,234,438.95万元，公司2019年末经审计的净资产为正值。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。

　　（八）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

　　大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字〔2018〕005602号、大华审字〔2019〕002136号及大华审字〔2020〕000632号标准无保留意见审计报告。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。

　　（九）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　　1、最近三年主营业务没有发生重大变化

　　2018年3月，国机重装实施了重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了中国重机100%的股权、中国重型院82.827%的股权。上述重组完成前，国机重装的主营业务为重型机械装备研发与制造、贸易与服务；上述重组完成后，公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务。考虑到被重组方中国重机和中国重型院均在报告期期初即与国机重装受同一控制权人国机集团控制；并且中国重机和中国重型院与国机重装在业务上存在相关性，在产业链上形成一定的上下游关系；截至到2019年末，公司重组完成后已经运行满一个完整的会计年度，因此公司主营业务在重组前后未发生重大变化。

　　2、最近3年公司董事、高级管理人员没有发生重大变化

　　最近三年，公司的董事虽发生了一定的变化，但不构成重大变化，不影响公司的持续经营和经营战略的稳定性。最近三年，公司的高级管理人员虽发生了一定的变化，但不构成重大变化。

　　公司报告期内董事和高级管理人员的变动符合当时有效的法律、法规和规范性文件及公司当时有效的公司《章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；公司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。

　　3、最近3年公司实际控制人没有发生重大变化

　　国机集团直接持有国机重装3,400,968,500股，通过中国二重间接持有国机重装663,809,495股，合计控制公司55.92%的股权，为国机重装的实际控制人，最近三年国机重装的实际控制人未发生变更。

　　综上所述，公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项的规定。

　　（十）公司具备持续经营能力

　　公司主动退市后，采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源整合、引战融资等一系列的改革脱困举措。公司于2015年成功完成破产重整，最终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案，债务规模大幅缩减；通过提前退养、离岗休养、协商解除合同等途径分流人员，大幅降低人工成本，实现减员增效；从“去产能、调结构”着手，国机集团先后收购盘活二重镇江基地、成都研发大楼等重大资产，并积极推进资产的市场化运营；此外，公司自身也积极推进创新驱动转型升级，在做强传统业务的同时，强化核电、煤化工等新兴领域的技术储备，为未来创造新的盈利增长点。公司于2018年3月完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了国机集团旗下的中国重机100%的股权及中国重型院82.827%的股份，在主营业务保持不变的情况下围绕产业链进行纵向整合，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”平台，提高公司在重型装备领域的核心竞争力。此外，公司于2018年12月成功实施了定向发行，一方面进一步改善了公司的资产负债结构；另一方面引入了东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者，携手开拓新兴领域和国际市场，实现共赢发展。

　　通过实施上述举措，公司在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司具有良好的发展前景和成长空间；公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。公司具备持续经营的能力。

　　目前国机重装经营情况良好，发展势头稳健，已回归健康盈利可持续发展的轨道。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（九）项的规定。

　　（十一）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷

　　公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。

　　大华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》认为：国机重装公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项的规定。

　　第四节 财务会计情况

　　2018年4月，大华会计师对国机重装2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月财务报表出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2018]007690号）。2018年4月，大华会计师对国机重装2017年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2018]005602号）。2019年2月，大华会计师对国机重装2018年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2019]号002136号）。2020年2月，大华会计师对国机重装2019年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2020]000632号）。上述财务数据已在重新上市申请书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读重新上市申请书。

　　一、2020年1-3月主要财务数据

　　单位：元    币种：人民币

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　　二、最近三年财务数据

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表单位：元

　　■

　　（四）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（五）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　注：由于2017年度财务报告附注中未披露母公司的研发费用金额，因此对于2017年的研发费用金额，未根据新的企业财务报表格式将其从管理费用中拆分出来单独列示。

　　（六）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、经营能力及财务状况分析

　　（一）主营业务毛利率分析

　　1、毛利结构情况

　　报告期内，本公司各大业务板块的毛利结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司毛利主要来源于机械装备研发与制造业务、工程总承包业务以及售电业务，上述三项业务合计毛利占比分别为96.88%、97.48%和90.40%。2、毛利率分析

　　综合毛利率变动因素包括单项业务毛利率变动和收入结构变动等因素。2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务实现的综合毛利率分别为17.73%、17.24%和15.47%。其中，2017年-2018年，公司各业务板块的收入占比以及单项业务板块的毛利率水平均有所变化，但是综合毛利率水平相对平稳。2019年，公司综合毛利率较2018年全年下降1.77%，主要系机械装备研发与制造业务的毛利率同比下滑7.03%所致。

　　（1）机械装备研发与制造

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司机械装备研发与制造业务的综合毛利率分别为24.24%、17.93%和10.90%。

　　1）毛利率变动情况分析

　　总体来看，公司报告期内机械装备研发与制造业务综合毛利率的变化与原材料市场价格、不同产品市场需求情况以及收入结构变化等因素密切相关。

　　2018年综合毛利率较2017年下降6.3%，主要系公司冶金成套及设备以及清洁能源发电设备业务的毛利率下降所致，原因包括：第一、受外部市场环境影响，原材料市场维持高位运行，公司采购的废钢等原材料价格同比涨幅较大，能源价格、外协成本、外购半成品价格也持续上涨，压缩了产品盈利空间；第二、市场竞争激烈，合同单价持续走低；第三、清洁能源发电设备业务受在手订单不足影响，影响了消化固定费用的能力，边利水平下降；第四、核电产品毛利率较高，但受核电项目重启缓慢影响导致订单较少，因此收入占比持续下降；第五、高端产品的毛利率要高于普通产品，各年度产品结构存在一定差别，同时由于部分高端产品的工艺复杂、生产流程相对较长，因此受排产周期的影响，毛利率水平会存在一定波动。

　　2019年，公司机械装备研发与制造综合毛利率较2018年下降7.03%，主要原因为：第一、高毛利业务重型石化容器产品在2017年度的在手订单和生产任务较多，但根据实际生产周期和产品交付安排，主要集中在2018年交付并实现销售，其收入占比由2018年的44.84%下降至2019年的24.13%；第二、冶金成套及设备以及清洁能源发电设备业务持续受原材料价格上涨、合同单价走低、部分产品在手订单不足导致边利水平下降等因素的影响，毛利率水平继续下滑。

　　2）与同行业可比上市公司毛利率对比情况

　　报告期内，公司与可比公司的相关机械装备研发与制造业务的毛利率对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：可比公司数据来源于定期报告。

　　公司机械装备研发与制造业务毛利率与可比公司之间均存在不同程度差异，主要系各家公司的产品结构和客户类别等存在差异。其中，公司与中国一重在具体产品类型、客户类别等方面更接近，二者的主营业务均包括冶金成套设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻件、锻压设备等，因此毛利率水平以及变动趋势基本保持一致。而其他可比公司与公司在具体产品类型上差异均较大，在同一市场领域内的产品也各有侧重，因此导致毛利率水平以及变动趋势存在不同程度差异。

　　公司机械装备研发与制造业务下游市场主要面向冶金、电力、石化等行业领域的客户，这些行业的景气度与国民经济发展息息相关，在国家实施供给侧改革，推进产业结构调整，实施“中国制造2025”战略的背景下，公司下游市场总体上呈稳定发展态势，随着国民经济稳步发展、我国城镇化建设持续推进及供给侧改革不断深化，下游行业将不断优化产业布局、调整产品结构，实现转型升级，保持持续稳定发展，因此下游市场需求未发生重大不利变化。同时，由于公司受宏观经济、产业政策等因素的影响，若未来宏观经济景气度降低、产业政策发生不利变动，则可能对公司机械装备研发与制造业务的下游市场需求带来重大不利变化。

　　3）机械装备研发与制造业务的持续经营能力和盈利能力

　　2019年机械装备研发与制造业务收入较2018年小幅下降8.18%，属于产品需求周期以及生产交付周期等因素带来的正常波动。2017年、2018年和2019年，机械装备研发与制造业务毛利率分别为24.24%、17.93%和10.90%，呈逐年下降趋势，主要系受原材料及外协价格波动、产品市场竞争情况、不同产品市场需求情况以及收入结构变化等因素影响所致。公司机械装备研发与制造业务板块未来依然具备持续经营能力和盈利能力，主要原因如下：

　　① 宏观环境及行业政策有利于机械装备行业的经营发展

　　从宏观形势分析，我国经济发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济环境稳中向好。随着《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》各项工作的深入推进，“强基工程”、“智能制造”等专项以及重大技术改造升级工程的实施，对装备工业的发展和经济运行的带动作用将进一步释放。国家推进“一带一路”倡议、国际产能和装备制造合作，为公司提供了新的机遇。国家重点支持的战略性新兴产业和绿色制造、节能环保改造等将有较大成长空间。

　　② 公司在重型装备领域具备持续的领先的竞争优势

　　公司作为国内重机行业领军企业，在重型装备领域始终保持有较强的技术装备优势、全线集成优势、极限制造优势、人力资源和技术研发优势，核心竞争力在于装备制造，尤其是铸锻件极限制造，具备一次性冶炼900t钢水、浇注700t钢锭、产出500t成品铸件及400t成品锻件的能力，是国家重大技术装备国产化基地和我国最大、最重要的新能源装备制造基地之一。在中国二重与国机集团联合重组后，公司在充分发挥自身制造优势的同时，能充分利用国机集团的营销网络、产品技术研发、业务协同、资金支持等有利因素，加快由传统制造向高端制造转型升级步伐，提高市场竞争力和抗风险能力，降低运行成本和融资成本，提升持续经营能力。

　　③ 前次重大资产重组协同效应

　　2018年，公司完成前次重大资产重组后，公司构建了“科、工、贸”一体化重型装备研发与制造平台，在原有机械设备研发与制造业务的基础上，增加了盈利能力较强的工程总承包业务以及具有稳定、持续且高利润率的售电业务，拓展了贸易与服务业务范围，产业链得到大力延伸，同时增强了重型装备研发能力，取得了工程总承包业务在电力、冶金、有色矿山等多个领域的市场资源以及项目管理能力等。前次重大资产重组的协同效应已初步体现，未来随着公司的不断发展，“科、工、贸”一体化协同效应将进一步深度发挥，持续经营能力和盈利能力将得到进一步增强。

　　④ 加强产品研发，注重产品结构升级，增强产品的市场竞争力

　　公司高度重视产品研发工作，按照“传统领域升级转型，新兴领域强势进入”的总体思路，一方面积极推进传统优势产品的技术升级和业务转型，占领技术制高点，巩固和扩大市场占有率；另一方面通过联合研发、合资合作，加快引进国内外先进技术，打造一批高端新兴产业平台，着力培育新的增长点。国机集团帮助公司开展长线产品研发，成效正逐步显现。借助长线产品研发项目实现新型40MN智能化热模锻压力机和60万吨粉煤热解回转反应炉等传统领域技术升级产品的首台套订货。传统领域优势进一步巩固，核电主管道市场份额持续处于国内领先地位；联合研发的200KW飞轮储能装置样机测试达到了设计要求，正策划进行产品鉴定验收。油气污染物处理装备、垃圾熔融裂解处理装备、低温有机工质发电、粉煤热解装备、先进储能装备等新兴领域项目也正按照计划有序推进，为公司产品研发注入了新的活力，并将有望成为公司新的盈利增长点。

　　4）机械装备研发与制造业务在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面的整合或调整情况

　　公司在2018年2月完成前次重大资产重组后，国机重装对公司的组织架构进行了调整，将与机械装备制造业务相关的原二重重装下所有资产、负债、业务、人员等整体转移至二重装备，国机重装转变为战略管控型总部，二重装备成为机械装备制造业务的实施主体。

　　① 业务经营方面

　　二重重装总部充分利用重组完成后“科、工、贸”平台的优势，在机械装备制造板块积极发挥技术引领及支撑职能，带动该板块由传统产业向机械制造新兴产业多元化发展，聚焦于现有行业前瞻性的工艺、设备的技术研发，共性技术和前沿理论的研究；新产品、新领域的跟踪和储备；组织、牵头二重装备参与国家、省级重点科研项目。二重装备稳步开展并推进了飞轮储能装置、粉煤热解装置等多个新兴领域业务。

　　重组完成后，“科、工、贸”各业务板块间优势互补的有机协同效应逐步体现。中国重型院的设备工程总承包业务，进一步带动了机械装备制造板块的发展，行业资源、客户和供应商资源、冶金装备科研设计能力等得到有力的整合以及优势互补。中国重机的海外工程总承包业务，进一步拓展了机械装备制造板块的海外市场，大力推动了公司装备制造的“走出去”战略。

　　此外，公司所属机械装备制造板块继续大力推进技术研发平台建设以及加快信息智能化建设。公司积极创新合作模式，利用装备制造优势，与国内外一流院所企业、研发团队合作，不断拓展新兴领域市场，强力推进新产品开发。此外，机械装备制造板块逐步建立大数据采集和分析应用平台，从典型产品开始，分步实施，着手打造大数据中心，将所属各经营实体设备、库存资源、产品和活动环节等分散资源进行统一集中管理、统筹调配，提高资源的利用率。

　　② 人员安排方面

　　完成前次重大资产重组后，国机重装将与重型装备制造业务相关的原二重重装下所有资产、负债、业务、人员等整体转移至二重装备，因此重型装备制造业务板块的人员仍为原二重重装的相关人员。在后续人员方面，二重装备加快建立健全公司职业发展通道机制，打造符合二重装备发展要求的领军型、复合型、创新型、专家型人才队伍，为重型装备制造业务发展提供充足的智力支持和人才保障；持续优化人才队伍年龄结构，健全内部人才选用机制，深化干部人事制度改革；加强产品研发、管理运营、国际化等战略支撑方面的人才引进力度，实施人才引进工程，助力公司转型升级；不断完善人才激励分配制度以及人才培养机制。

　　③ 公司治理结构方面

　　2018年2月，二重装备成立时，建立了新的治理层结构，国机重装作为二重装备的全资股东以及“科、工、贸”总部平台，根据国机重装和二重装备的公司章程等相关制度规定，参与二重装备的日常经营管理以及重大事项决策等。对于董事、监事、高级管理人员，二重装备的7名董事中，3名为国机重装现任高管兼任，1名为二重装备总经理，其余3名董事中，1名董事为职工董事，属二重装备员工，由二重装备职代会选举产生，另2名董事为二重装备公司外部董事；3名监事中，2名为原二重重装监事，剩下1名监事为二重装备公司外部监事；二重装备的高级管理人员设1名总经理，由公司董事兼任，该董事为重组前二重重装副总经理。通过上述二重装备公司内部治理结构的搭建和调整，董事、监事和高管人员均保持相对稳定，有利于对于公司装备制造板块的持续稳定经营。

　　（2）工程总承包业务

　　2017年、2018年和2019年度，公司工程总承包业务毛利率分别为12.06%、12.38%和14.16%，2017年-2019年毛利率水平总体稳定。

　　（3）售电业务

　　2017年、2018年和2019年度，公司售电业务毛利率分别为71.40%、73.93%和71.01%，毛利率水平较高且总体稳定。

　　售电业务毛利率受当年发电量以及不固定发生的各项大额专项费用等因素影响，毛利率会出现一定波动。一般情况下，电站运营成本各月波动相对较小。

　　2017年-2019年，公司售电业务毛利率相对比较稳定。

　　（二）经营情况分析

　　财务报告审计截止日至本公司重新上市报告书刊登日，公司经营状态保持良好态势；主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化。截至2020年3月31日，公司资产总额为2,696,767.28万元，流动资产占资产总额的比例为68.40%；非流动资产占资产总额的比例为31.60%，主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产；资产规模及结构未发生重大变化。截至2020年3月31日，公司负债总额为1,405,101.89万元；流动负债占负债总额的比例为67.93%，非流动负债占负债总额的比例为32.07%，负债结构总体未发生重大变化。2020年1-3月实现营业收入182,571.99万元，较上年同期下降3.35%；公司的营业总成本为186,402.11万元，同比下降0.80%。2020年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,258.00万元，较上年同期下降638.76%，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，机械制造板块收入及利润同比下降所致。

　　（三）持续盈利能力情况和相关措施

　　1、持续经营能力的具体情况

　　目前，公司各板块业务经营情况稳定，具备良好的持续经营能力。具体情况如下：

　　（1）机械装备研发与制造

　　公司机械装备研发与制造业务板块未来依然具备持续经营能力和盈利能力，主要原因如下：

　　1）宏观环境及行业政策有利于机械装备行业的经营发展

　　从宏观形势分析，我国经济发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济环境稳中向好。随着《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》各项工作的深入推进，“强基工程”、“智能制造”等专项以及重大技术改造升级工程的实施，对装备工业的发展和经济运行的带动作用将进一步释放。国家推进“一带一路”倡议、国际产能和装备制造合作，为公司提供了新的机遇。国家重点支持的战略性新兴产业和绿色制造、节能环保改造等将有较大成长空间。

　　2）公司在重型装备领域具备持续的领先的竞争优势

　　公司作为国内重机行业领军企业，在重型装备领域始终保持有较强的技术装备优势、全线集成优势、极限制造优势、人力资源和技术研发优势，核心竞争力在于装备制造，尤其是铸锻件极限制造，具备一次性冶炼900t钢水、浇注700t钢锭、产出500t成品铸件及400t成品锻件的能力，是国家重大技术装备国产化基地和我国最大、最重要的新能源装备制造基地之一。在中国二重与国机集团联合重组后，公司在充分发挥自身制造优势的同时，能充分利用国机集团的营销网络、产品技术研发、业务协同、资金支持等有利因素，加快由传统制造向高端制造转型升级步伐，提高市场竞争力和抗风险能力，降低运行成本和融资成本，提升持续经营能力。

　　3）该板块在手订单充足

　　2019年，机械装备研发与制造板块新签合同金额49亿元，较2018年增加8亿元，2019年末的在手订单金额约38亿元，较2018年增加10亿元。机械装备研发与制造业务总体在手订单较为充足。

　　4）前次重大资产重组协同效应

　　2018年，公司完成前次重大资产重组后，公司构建了“科、工、贸”一体化重型装备研发与制造平台，在原有机械设备研发与制造业务的基础上，增加了盈利能力较强的工程总承包业务以及具有稳定、持续且高利润率的售电业务，拓展了贸易与服务业务范围，产业链得到大力延伸，同时增强了重型装备研发能力，取得了工程总承包业务在电力、冶金、有色矿山等多个领域的市场资源以及项目管理能力等。前次重大资产重组的协同效应已初步体现，未来随着公司的不断发展，“科、工、贸”一体化协同效应将进一步深度发挥，持续经营能力和盈利能力将得到进一步增强。

　　5）加强产品研发，注重产品结构升级，增强产品的市场竞争力

　　公司高度重视产品研发工作，按照“传统领域升级转型，新兴领域强势进入”的总体思路，一方面积极推进传统优势产品的技术升级和业务转型，占领技术制高点，巩固和扩大市场占有率；另一方面通过联合研发、合资合作，加快引进国内外先进技术，打造一批高端新兴产业平台，着力培育新的增长点。国机集团帮助公司开展长线产品研发，成效正逐步显现。借助长线产品研发项目实现新型40MN智能化热模锻压力机和60万吨粉煤热解回转反应炉等传统领域技术升级产品的首台套订货。传统领域优势进一步巩固，核电主管道市场份额持续处于国内领先地位；联合研发的200KW飞轮储能装置样机测试达到了设计要求，正策划进行产品鉴定验收。油气污染物处理装备、垃圾熔融裂解处理装备、低温有机工质发电、粉煤热解装备、先进储能装备等新兴领域项目也正按照计划有序推进，为公司产品研发注入了新的活力，并将有望成为公司新的盈利增长点。

　　（2）工程总承包

　　尽管涉及退出电力工程的业务调整，但公司工程总承包业务板块同样具备持续经营能力和盈利能力，主要原因如下：

　　1）业务调整后，公司工程总包业务依然具备良好的盈利能力

　　目前，结合在手订单及业务规划调整，中国重机2020至2022年的盈利预测情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　可以看出，以目前的订单情况作为预测基础，本次业务调整短期内将导致中国重机盈利水平出现小幅波动。2020年，中国重机的收入、营业利润及净利润较2019年仍将维持增长趋势；2021-2022年，中国重机的净利润会出现小幅下滑，主要系公司的业务调整需要一定的周期，中国重机配合公司的决策，集中资源向冶金、矿山等重型机械领域开发客户资源且相关业务产生业绩尚需一定时间。

　　随着业务规划调整的不断深入推进，基于国机重装整体“科、工、贸”协同的优势，以及二重装备在重型装备领域的制造能力和中国重型院的设计能力，推动相应重型装备行业核心业务的工程总承包业务，同时中国重机也将不断挖掘冶金、有色矿山等重型机械装备领域的业务机会，积极稳定业务调整后公司的业绩及持续经营能力。

　　2）国际工程承包市场依然存在广阔发展前景

　　从全球范围来看，国际工程承包市场依然存在广阔发展前景。亚太地区依然保持最大业务规模，在国际工程承包市场占比达四分之一。我国对外承包工程实力不断增强，优势地区集中在亚太地区、非洲及拉丁美洲，业务领域集中于交通运输建设、一般建筑、石油化工、工业工程等。且随着“一带一路”倡议在亚洲周边地区稳步推进和“亲诚惠容”周边经济外交政策全面深入实施，中国与亚洲其他国家在承包工程等领域合作保持良好发展势头。

　　中国重机主要经营区域市场分布在东南亚、南亚、中亚等地区，是我国“一带一路”倡议中的重要节点，与我国外交关系较好，积极支持我国“一带一路”倡议；这些国家政治相对平稳，积极发展国内经济，正处于工业化初期，有较大的基建和工业化需求。且中国重机已在上述国家及地区树立了一定的品牌知名度，在当地开展工程总承包具有更多竞争优势，未来中国重机工程总承包业务将保持较快发展速度。

　　3）中国重机深入参与“一带一路”沿线国家基础设施建设

　　据商务部、国家外汇管理局统计，2018年我国工程总承包行业对外直接投资1,298.3亿美元，同比增长4.2%。对外承包工程完成营业额1,690.4亿美元,同比增长0.3%。在“一带一路”沿线的63个国家地区对外承包工程完成营业额893.3亿美元，占同期总额的52%。随着“一带一路”的倡议不断深入推进，中国重机与沿线国家的合作也不断深入，在2019年4月第二届“一带一路”国际合作高峰论坛上，提出与老挝、柬埔寨等国深化共建“一带一路”合作；2019年6月11日，习主席对吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、哈萨克斯坦进行了出访，并签署多个项目。中国重机在上述市场深耕多年，有一定的知名度和美誉度，并设立了代表处、子公司进行属地化经营，对工程承包项目的获得有较大把握。

　　4）冶金、有色矿山行业发展趋势向好

　　近十年来，全球有色金属产量不断增长，年复合增长率达2.56%，但仍有较多倚重矿产开发的国家资源开发程度仍较低，未来资源开发提升空间巨大。根据中国财经信息网的统计，“一带一路”沿线国家矿产资源丰富，但目前开发程度仍较低，沿线国家未来5年内的冶金、有色矿山工程项目建设需求可达1,744亿美元。巨大的海外市场为国内企业的冶金、有色矿山等工程总承包业务的发展提供了新的机会和持续的市场需求。同时，冶金与有色矿山行业作为国务院明确的“制造能力强、技术水平高、国际竞争优势明显、国际市场有需求”的12个开展国际产能合作的重点行业领域，在积极响应国家“一带一路”倡议方面，既是重要的参与者，也将成为重要的受益者。

　　（3）贸易与服务业务

　　公司贸易主要涉及的设备及备件贸易，与公司主业机械装备研发与制造业务和设备工程总承包业务相关，是公司主营业务的附属业务。在公司机械设备研发与制造业务、工程总承包业务稳定发展的背景下，未来公司的贸易与服务业务同样具备稳定的持续经营能力。

　　（4）售电业务

　　公司的售电业务收入具有较强的稳定性，年度间波动变化较小，且在特许经营期间内具有较强的可持续性和盈利能力。

　　2、后续提高持续经营能力的措施

　　（1）机械装备研发与制造业务

　　面对复杂多变的市场形势，公司将通过采取内涵式发展和外延式发展双管齐下，应对原材料波动影响，加强外协供应链管理、提高内部管理水平等措施，保证公司的盈利能力。

　　1）公司将持续成本管控，深度挖掘降本增效潜力，提升主业盈利能力。具体措施包括：一是通过开拓供应商、充分利用价格澄清或价格谈判等措施管理供方市场，确保降低主要大宗物资采购价格，在保证质量的前提下，尽量发掘性价比较高的供应商，做到“多渠道选择”降低成本。二是在工艺设计上进行优化，着力破解关键环节、关键工序成本控制问题，切实降低产品制造费用。

　　2）面对日益竞争激烈的市场，公司将以市场变化和用户需求为导向，进一步强化项目执行，深化质量管理，提高合同完成率和服务，同时坚持差异化营销策略，以项目策划、技术引领为抓手，不断提高订单转化率和市场占有率。具体措施包括：一是各企业加强项目执行力度、落实内部考核，加强外协采购的跟踪协调，提高合同完成率。二是公司持续深化质量管理，通过体系建设、监督管理、质量激励、专项质量提升、特殊过程控制、供方管理和执纪追责等多方面措施的落实，高质量实现合同完成率。三是强化各单位执纪追责的主体责任，增强主动性和能动性，推动压力逐层传递和落实，推进两级分级考核机制的深入实施，努力提高销售合同完成率。

　　3）面对供应市场的变化，公司具体措施包括：一是成立了大宗原材料采购专项工作组，紧盯市场走势，从市场价格分析、采购时间、采购量、采购方式、供应商拓展及选择等多方面进行分析、评价以及后评价，有效推动了采购管理规范化、系统化，提高了采购效率，降低采购成本。二是根据业务类型寻找合适、合格外协供应商，根据采购业务需求，进行招标、比价，确定合作方，定期对供应商质量、交货情况进行统计分析，并通报、考核，有效降低公司外协制造、采购成本。

　　4）公司将进一步开拓国内外市场，合理配置资源，提升企业竞争能力。公司具体措施包括：一是通过加大客户走访、扩展信息收集渠道、精心开展项目策划、强化内部管理、确保按期交货等一系列措施，积极争取市场订单，促成了一批重点、重大项目的成功落地，稳固和提升传统产品市场份额。二是以新产品研发立项计划为依托，积极开拓新产品、新领域，拓宽主营业务市场领域，粉煤热解成套装备、智能化模锻压机设备、连铸云技术、油气污染物处理装备项目、垃圾熔融裂解装备项目等多个研发项目取得实质性突破，为产品结构调整和转型升级提供条件。

　　5）2019年公司出台了《国机重装科工贸协同工作实施方案》，从研发制造、出口贸易、工程设备承包等方面有序推进公司企业间科工贸协同的开展，最大限度发挥公司科工贸协同优势，同时出台相关协同激励办法，制定年度目标，分解协同促进措施，提升整体协同效益。

　　（2）工程总承包业务

　　为了进一步确保公司的工程总承包业务重心向冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务转移，公司就退出电力工程总承包业务及开发冶金、有色矿山等重型机械行业工程总承包业务制定了相应的计划及保障措施，具体如下：

　　1）公司下属子公司中国重机将继续执行好现有业务，尽最大努力减少业务调整所带来的不利影响，保护公司全部股东的利益；同时，中国重机将逐步降低电力工程总承包业务的开发力度，包括在人力、资金方面的投入。

　　2）公司将积极推动中国重机加大在跟踪项目的开发力度，进一步发挥公司“科、工、贸”的协同优势，逐步加大在冶金、有色矿山等重型机械行业的技术、人力和资金投入，制定鼓励政策，加大人才引进和培养，在市场布局上予以指引，积极确保业务调整平稳过渡。

　　3）具体措施方面，公司是通过风险与收益的平衡管理，实现公司持续经营能力的不断提高。在市场开拓阶段，通过国家风险的研判有效规避了危机市场、提升市场开发工作效率；通过市场开发策略确定中风险因素的考虑，提高了市场开发的效果，提升了项目签约的可能。在项目评审阶段，公司并非盲目提高项目毛利率而忽视项目签约可能性的影响，而是结合公司整体经营状况以及所面临的市场竞争风险变化，在二者之间寻求一种平衡，既确保项目盈利能力也保障公司市场竞争力的提升。针对公司整体持续经营能力的风险管理，是通过对现金流、利润率、资产负债率等经营指标和债务状况展开风险指标监控管理，通过指标监控能够及时了解公司财务变化状况，从而能够实现提前干预管理，确保公司持续经营能力稳步提升。

　　（3）售电业务

　　售电业务方面，公司坚持“保安全、多发电、增效益”的经营思路，持续做好达岱水电站运营管理。一是通过招标选择质优价廉的运维单位，切实做好设备维修、建筑物维护、安全生产等工作，确保达岱水电站持续稳定运营。二是加强与运营单位的磨合沟通，精心组织，科学调度，加大水库水位调节力度；针对不同年份预留适当的防洪库容，既要保障防汛安全，又要有效地利用雨季的充足水量发电，做到少弃水、多发电，以此提高经济效益。三是保持与属地政府部门的协调联络，积极争取发电指标，确保回款足额及时，力争上网电量、售电收入、利润总额等指标稳中有升。

　　（四）盈利预测情况

　　重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司2020-2022年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：

　　1、未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　2、未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；

　　3、未来三年本公司业务所处的行业及市场状况无重大变化；

　　4、未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。

　　经预测，国机重装未来三年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

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　　2020年、2021年和2022年，本公司预测营业总收入分别为1,020,000万元、1,130,000万元和1,250,000万元；预测净利润为51,400万元、52,065万元和53,035万元；预测归属于母公司股东的净利润分别为49,055万元、49,605万元和50,150万元。

　　本公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有业务等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。

　　本公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有在手订单及未来业务发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。

　　本公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　公司以已实现经营业绩为基础，结合公司未来年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时做出的主要假设具备合理依据，并基于采用的假设恰当地进行了盈利预测，预测的结果具有合理性。

　　退市后，本公司在国机集团的大力支持下，于2015年成功实施了破产重整，2018年完成重大资产重组，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2017年至2019年分别实现营业收入71.87亿元、95.23亿元、92.65亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7.20亿元、4.82亿元和4.98亿元。国机重装经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。

　　国机集团未来亦将大力支持本公司发展，在战略定位、市场开拓、业务发展的调整和发展等方面给予公司支持，以推动公司在业务、资产、客户、市场等各方面的发展，进一步增强公司的持续经营能力及盈利能力，支持公司实现未来三年的盈利预测，不断增强国机重装股票长期投资价值，不断提高对国机重装股东尤其是中小投资者的投资回报。

　　第五节 其他重要事项

　　一、关于公司重新上市的程序和具体安排

　　（一）公司符合申请重新上市条件的情况、提出重新上市申请情况、证券交易所受理申请和审核情况

　　公司2011年-2014年出现连续亏损，公司股票于2015年5月实施主动退市。2015年7月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的相关规定，公司董事会和股东大会已分别于2019年10月28日和2019年11月12日审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。

　　公司于2019年12月12日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料，2019年12月18日，公司收到上海证券交易所《关于受理国机重型装备集团股份有限公司股票重新上市申请的通知》（上证函[ 2019 ] 2347号）。

　　公司于2019年12月25日收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的反馈意见》（上证公函[ 2019 ] 3144号）并于2020年2月13日提交了反馈回复。公司于2020年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的二次反馈意见》（上证公函[ 2020 ] 0197号）并于2月24日提交了二次反馈回复。

　　公司于2020年3月13日收到上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[ 2020 ] 68号）。

　　（二）重新上市的具体安排

　　1、经公司申请，公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易。公司的总股本为 7,268,263,664股，本次上市的无限售流通股的数量为 493,577,712股。

　　2、重新上市首日，公司A股股票简称为“ST国重装”，股票代码为601399，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行。

　　3、重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　4、公司股票重新上市后在风险警示板交易。

　　（三）重新上市首日的开盘参考价、交易限制措施

　　1、根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2019年10月24日）的收盘价，即3.32元/股。

　　2、公司股票重新上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行。《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》中与公司股票重新上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下：

　　（1）重新上市首日股票竞价交易出现下列情形之一的，本所实施盘中临时停牌：

　　① 盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；

　　② 盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；

　　③ 中国证监会或者本所认定应实施盘中临时停牌的其他情形；

　　（2）根据前条规定实施盘中临时停牌的，按照下列规定执行：

　　① 单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟；

　　② 停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌；

　　③ 盘中临时停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报，复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合；

　　（3）重新上市首日连续竞价阶段的限价申报，应当符合下列要求：

　　① 买入申报价格不得高于买入基准价格的102%；

　　② 卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%；

　　前款所称买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最新成交价；当日无成交的，为前收盘价。

　　集合竞价阶段及开市期间停牌阶段的限价申报，无价格限制。

　　二、其他事项

　　本公司在上交所同意重新上市日至重新上市报告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第六节 重新上市的中介机构意见

　　大华会计师为公司2017年度、2018年度、2019年度财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司重新上市保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了重新上市保荐书，认为：国机重装内控制度健全，法人治理结构健全，经营运作规范，具备可持续经营能力，终止上市的情形已消除，具备《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关法律法规规定的在上海证券交易所重新上市的实质条件。因此，保荐机构同意对国机重装在上海证券交易所重新上市予以保荐。

　　公司重新上市法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书及补充法律意见书，认为：公司符合《上市规则》、《重新上市实施办法》所规定的重新上市的条件，不存在影响其本次重新上市的实质性法律障碍或风险。

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