证券代码：601399          证券简称：ST国重装        公告编号：临2020-034

　　国机重型装备集团股份有限公司关于公司股票重新上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易，公司股票简称为“ST国重装”，股票代码为601399，公司的总股本为注册资本7,268,263,664股。本次上市的无限售流通股的数量为493,577,712股。

　　公司股票重新上市后在风险警示板交易。重新上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2019年10月24日）的收盘价，即3.32元/股。重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　公司重新上市首日盘中临时停牌事宜，按照上海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。

　　公司存在因现金分红能力不足无法进行股权类再融资、下游行业景气度下降、未来三年盈利预测实现具有一定不确定性、中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性等风险，具体可以查阅公司重新上市申请书。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在重新上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”“本公司”“公司”）于2020年3月13日收到上海证券交易所[ 2020 ] 68号《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》，上海证券交易所同意国机重装股票重新上市。2020年5月20日，公司完成了股份的重新确认、登记和存管手续。经公司申请，公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易。

　　截至本公告披露日，公司总股本为7,268,263,664股，公司股本结构如下：

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　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年的定期报告及临时公告内容。

　　一、绪言

　　本重新上市公告是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票重新上市的基本情况。

　　二、重新上市决定的主要内容

　　公司于2020年3月13日收到上海证券交易所[ 2020 ] 68号《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》，内容如下：

　　“根据你公司的申请和上海证券交易所（以下简称本所）上市委员会的审核意见，本所同意你公司股票在本所重新上市交易。你公司A股股本为7,268,263,664股（每股面值1.00元），应当在3个月内按照《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的规定办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续后申请重新上市交易。重新上市后，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.1条的规定，你公司股票将在本所风险警示板交易，直至你公司披露重新上市后首份年度报告。”

　　三、公司的基本情况

　　公司是中国最大的重大技术装备研制基地之一，是关系国家安全、关系国民经济命脉的基础性、战略性企业。经过2018年重组后，公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务，形成了代表国家高端装备制造水平、具有国际竞争力的集科、工、贸一体化的国家级高端重型装备制造旗舰平台。

　　公司于2010年2月在上海证券交易所上市（股票简称：二重重装，股票代码：601268.SH），因受行业、自身运营等多方面因素综合影响，2011年-2014年出现连续亏损，公司股票于2015年5月实施主动退市。2015年7月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公司于2019年12月12日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料，2019年12月18日，公司收到上海证券交易所《关于受理国机重型装备集团股份有限公司股票重新上市申请的通知》（上证函[ 2019 ] 2347号）。公司于2019年12月25日收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的反馈意见》（上证公函[ 2019 ] 3144号）并于2020年2月13日提交了反馈回复。公司于2020年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的二次反馈意见》（上证公函[ 2020 ] 0197号）并于2月24日提交了二次反馈回复。公司于2020年3月13日收到上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[ 2020 ] 68号），上海证券交易所同意国机重装股票重新上市。

　　四、公司为重新上市所采取的措施

　　退市后的国机重装实施了司法重整、资产重组、定向发行引入战略投资者以及其他各项改革与调整措施，在主营业务没有发生重大变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装资本结构明显改善，资产质量明显提高，产业链得到有力延伸，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力。具体如下：

　　主动退市以来，公司从债务重组、人员分流、资产减负、产品结构调整、体制机制改革等方面综合施策，于2016年实现扭亏脱困，2017年、2018年进一步巩固了改革脱困成果；2018年2月，公司完成了对控股股东国机集团下属重型装备板块优质资产中国重机和中国重型院的并购重组，二重重装更名为国机重装；国机重装正式运行后，在2018年12月实施完成了定向发行，落实了国有资本金权益，并从产业链上下游相关中央企业中引进了5家优质战略投资者。历时五年，国机重装围绕补齐发展短板、延伸产业链和价值链，打造成为一家集科、工、贸于一体的国家级高端重型装备制造旗舰平台，综合竞争力显著增强，发展质量和效益显著提升；通过引入战略投资者，资产负债结构得到根本改善。

　　五、公司符合重新上市条件的主要情况

　　公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除；公司股本总额不少于人民币5,000万元；公司股本超过人民币4亿元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为44.08%，超过10%；公司董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对公司最近3个会计年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告；最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司具备持续经营能力；公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：

　　（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除

　　2011年、2012年和 2013年，公司连续三年亏损，股票被上海证券交易所暂停上市。根据《上市规则》的相关规定，若公司2014年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在公司披露2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。为了维护中小股东利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《退市制度的若干意见》、《上市规则》等相关法律、法规规定，公司以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，主动终止上市。

　　根据2015年5月15日上交所出具的自律监管决定书[2015]191号《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》，“根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第14.4.9条和第14.4.10条的规定，本所上市委员会对你公司的主动终止上市申请进行了审核。根据上市委员会的审核意见，本所同意你公司按照《上市规则》第14.4.1条第（一）项的规定主动撤回公司股票在本所的交易，并决定对你公司股票予以终止上市”。

　　公司2017年度归属于母公司股东的净利润为44,531.04万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,513.40万元；2018年度归属于母公司股东的净利润为48,150.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为39,339.95万元；2019年度归属于母公司股东的净利润为49,842.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为9,582.04万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值。

　　公司触及的终止上市情形已消除，公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条的规定。

　　（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元

　　公司股本总额为726,826.37万元，不少于人民币5,000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。

　　（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

　　公司股本总额为726,826.37万元，超过人民币4亿元。持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司55.92%的股份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为44.08%，超过10%。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　国机重装的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。

　　大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字〔2018〕005602号、大华审字〔2019〕002136号及大华审字〔2020〕000632号标准无保留意见审计报告。

　　公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。

　　（五）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

　　根据最近三年的审计报告，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为44,531.04万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,513.40万元；2018年度归属于母公司股东的净利润为48,150.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为39,339.95万元；2019年度归属于母公司股东的净利润为49,842.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为9,582.04万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过3,000万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项的规定。

　　（六）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

　　根据最近三年的审计报告，公司2017年度经营活动产生的现金流量金额为-37,951.97万元，营业收入为319,940.09万元；2018年度经营活动产生的现金流量金额为100,221.88万元，营业收入为952,279.22万元；2019年度经营活动产生的现金流量金额为-36,946.19万元，营业收入为926,543.03万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为25,323.72万元，超过5,000万元，营业收入累计为2,198,762.34万元，超过3亿元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项的规定。

　　（七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

　　根据最近一年的审计报告，公司2019年末经审计的归属于母公司股东的净资产为1,234,438.95万元，公司2019年末经审计的净资产为正值。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。

　　（八）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

　　大华会计师事务所对国机重装2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字〔2018〕005602号、大华审字〔2019〕002136号及大华审字〔2020〕000632号标准无保留意见审计报告。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。

　　（九）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　　1、最近三年主营业务没有发生重大变化

　　2018年3月，国机重装实施了重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了中国重机100%的股权、中国重型院82.827%的股权。上述重组完成前，国机重装的主营业务为重型机械装备研发与制造、贸易与服务；上述重组完成后，公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务。考虑到被重组方中国重机和中国重型院均在报告期期初即与国机重装受同一控制权人国机集团控制；并且中国重机和中国重型院与国机重装在业务上存在相关性，在产业链上形成一定的上下游关系；截至到2019年末，公司重组完成后已经运行满一个完整的会计年度，因此公司主营业务在重组前后未发生重大变化。

　　2、最近3年公司董事、高级管理人员没有发生重大变化

　　最近三年，公司的董事虽发生了一定的变化，但不构成重大变化，不影响公司的持续经营和经营战略的稳定性。最近三年，公司的高级管理人员虽发生了一定的变化，但不构成重大变化。

　　公司报告期内董事和高级管理人员的变动符合当时有效的法律、法规和规范性文件及公司当时有效的公司《章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；公司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。

　　3、最近3年公司实际控制人没有发生重大变化

　　国机集团直接持有国机重装3,400,968,500股，通过中国二重间接持有国机重装663,809,495股，合计控制公司55.92%的股权，为国机重装的实际控制人，最近三年国机重装的实际控制人未发生变更。

　　综上所述，公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项的规定。

　　（十）公司具备持续经营能力

　　公司主动退市后，采取了债务重组、分流人员、盘活资产、创新驱动、资源整合、引战融资等一系列的改革脱困举措。公司于2016年成功完成破产重整，最终达成“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案，债务规模大幅缩减；通过提前退养、离岗休养、协商解除合同等途径分流人员，大幅降低人工成本，实现减员增效；从“去产能、调结构”着手，国机集团先后收购盘活二重镇江基地、成都研发大楼等重大资产，并积极推进资产的市场化运营；此外，公司自身也积极推进创新驱动转型升级，在做强传统业务的同时，强化核电、煤化工等新兴领域的技术储备，为未来创造新的盈利增长点。公司于2018年3月完成重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购了国机集团旗下的中国重机100%的股权及中国重型院82.827%的股权，在主营业务保持不变的情况下围绕产业链进行纵向整合，发挥协同效应，打造集科、工、贸于一体的“国机重装”平台，提高公司在重型装备领域的核心竞争力。此外，公司于2018年12月成功实施了定向发行，一方面进一步改善了公司的资产负债结构；另一方面引入了东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金等5家战略投资者，携手开拓新兴领域和国际市场，实现共赢发展。

　　通过实施上述举措，公司在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司具有良好的发展前景和成长空间；公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。公司具备持续经营的能力。

　　目前国机重装经营情况良好，发展势头稳健，已回归健康盈利可持续发展的轨道。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（九）项的规定。

　　（十一）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷

　　公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。

　　大华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》认为：国机重装公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司本次申请重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项的规定。

　　六、关于公司重大事项的说明

　　（一）公司因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。截至2019年末，公司经审计的未分配利润金额为-102.27亿元，鉴于公司未分配利润为负，本公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。

　　（二）公司下游行业景气度下降的风险

　　公司产品及工程项目主要应用于冶金、能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化等行业，部分行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，若上述行业的增速放缓，将会对公司主要产品及工程项目的销量增长和利润水平产生不确定性影响。

　　（三）公司未来三年盈利预测实现具有一定不确定性的风险

　　重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司2020-2022年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　（四）中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性的风险

　　根据公司业务规划调整，公司除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务，并重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务。上述业务调整主要涉及公司下属子公司中国重机。结合在手订单及业务规划调整，中国重机对2020至2022年的盈利情况进行了预测。尽管中国重机将集中资源向冶金、有色矿山等重型机械行业领域开发客户资源，但相应的客户及项目开发尚需一定时间，若重型机械行业工程总包业务需求出现周期性波动，中国重机业务调整后将存在业绩下滑的风险。

　　中国重机在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　七、重新上市后股价稳定措施及股份锁定安排

　　（一）公司重新上市后的股价稳定措施

　　公司控股股东国机集团及其控制的中国二重已分别出具《关于国机重装重新上市后稳定股价的承诺函》承诺：若国机重装股票重新上市后6个月内，连续20个交易日的收盘价低于基准价格（每股3.32元）的50%，其所持公司股票的锁定期将自动延长6 个月。

　　（二）股东所持股份在重新上市后的锁定安排情况

　　1、公司控股股东及实际控制人在重新上市后的股份锁定安排

　　公司控股股东及实际控制人国机集团与一致行动人中国二重合计持有国机重装股份4,064,777,995股，持股比例为55.93%。

　　国机集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“自国机重装股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定处理。”

　　中国二重作为公司控股股东国机集团的全资子公司，已就其所持公司的股份锁定及稳定股价等事项出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“自公司股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定处理。”

　　2、公司破产重整相关金融机构股东在重新上市后的股份锁定安排

　　公司破产重整相关金融机构股东合计23家，合计持有国机重装股份1,873,443,792股，持股比例为25.78%。

　　公司破产重整相关金融机构股东已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本行/本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。

　　二重重装破产管理人所管理的二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下称“专户”）中尚有10,390,777股留存股份，其中1,729,691股对应债权人为中国银行股份有限公司德阳分行、8,556,103股对应债权人为中国建设银行股份有限公司德阳分行，另有104,983股为提存的超过实际清偿需要的股数。就该等提存股份的锁定事项，二重重装破产管理人出具了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整管理人关于破产企业财产处置专用账户中留存股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理专户中的国机重装股份，也不由国机重装回购该部分股份。

　　鉴于上述保函目前已被撤销或注销，对应债权人中国银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司德阳分行将不会就提存的偿债股票进行划转，该等偿债股票及留存的富余股票锁定期结束后将根据《重组计划草案》的相关规定由管理人进行处置，处置资金用于公司的生产经营和债权清偿。

　　3、公司定向发行战略投资人在重新上市后的股份锁定安排

　　2018年12月，公司实施了定向发行，参与定向发行的战略投资者包括：东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金，上述5家战略投资者合计持有国机重装股份826,073,388股，持股比例为11.37%。

　　截至本报告书签署日，上述战略投资者已分别出具承诺函，承诺：公司认购的国机重装该次发行的股份自完成在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的登记之日起36个月内不得转让，36个月之后按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。

　　鉴于国机重装拟申请股票在上海证券交易所重新上市，并就锁定事项补充承诺如下：一、自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。二、本公司所持国机重装股份的锁定期将同时遵照上述两项承诺执行，执行期至两项承诺中载明之锁定期均届满之日止。

　　八、风险分析

　　公司目前存在的主要风险包括：机械装备研发与制造业务受项目周期较长以及受不同产品的市场需求变化、订单承接时点以及排产周期等因素影响而导致历年间收入存在波动甚至经营业绩下滑的风险；公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险；中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性的风险；截至2019年12月31日，本公司的未分配利润为-1,022,729.78万元，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损，因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险；根据相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份，鉴于公司未分配利润为负，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，因此公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。总体来看，公司存在的风险因素包括：

　　（一）市场风险

　　1、外部环境风险

　　世界经济增速动能放缓、全球经贸规则演变，使我国发展的外部环境发生深刻变化，企业面临复杂严峻的挑战，不利因素增多。中美贸易摩擦对本公司装备走出去发展带来不确定性。从国内环境来看，企业既面临新一轮对外开发、减税降费、发展实体经济、深化国企改革等多重政策红利，也面临劳动力成本上升、资源要素紧缺、高端人才结构性缺失等严峻挑战。国际市场需求下滑甚至萎缩的风险加大，汇率波动加剧等因素，对装备产品出口将造成不利的影响。

　　公司的发展与国家宏观经济的发展紧密相连，如果中国国民经济增长速度进一步放缓或宏观经济出现周期性大幅波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。

　　2、行业波动风险

　　本公司主要从事机械装备的研发与制造、工程总承包，以及带资运营、进出口贸易、工程服务等业务。目前，重型机械行业总体上产能供大于求、市场过度竞争，发展波动性较大；工程总承包行业面临融资难度加大、成本增加的局面；民营企业逐步进入高端装备市场，公司在传统领域面临产品同质化竞争，部分产品如冶金、矿山等装备价格逐渐走低。若未来重型机械行业及工程总承包行业受行业周期、宏观环境等影响，进一步发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。

　　3、市场竞争风险

　　国内市场方面，中国一重等行业内较有影响的大型重机企业在生产能力、产品结构、地理布局等方面与本公司形成竞争格局。国际市场方面，国际大型公司如德国西马克·德马克、韩国斗山重工、意大利达涅利等在重型机械成套设备方面，日本神户制钢所、法国阿尔斯通、韩国斗山重工等在电站和容器制造方面是国内重型机械企业的强劲对手。这些国外企业大都技术能力强、规模大、资本雄厚、产品覆盖领域广、成套能力与工程总包能力强、信息技术应用程度高、注重市场开发与技术创新的结合，将成为公司海外市场的强力竞争对手。公司将面临来自上述国内外竞争对手的激烈竞争。如果未来公司不能持续提高竞争力，及时应对市场需求变化，公司将面临订单减少、利润率降低及市场份额下降的风险，对公司未来业务发展和持续盈利能力产生不利影响。

　　4、人民币汇率波动的风险

　　本公司部分海外工程承包业务、贸易业务以及公司售电业务涉及以外币计价结算。2017年、2018年及2019年，外币收入分别占公司营业收入的39.20%、34.00%、39.76%。公司承受美元、欧元、港币等外币汇率波动带来的风险。

　　若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、机械装备研发与制造业务收入波动风险

　　公司的机械装备研发与制造业务项目周期一般较长，且受不同产品的市场需求变化、订单承接时点以及排产周期等因素影响，确认的收入金额在不同年度间存在一定波动性，因此公司机械装备研发与制造业务收入在历年间存在波动风险。

　　此外，如未来原材料价格持续走高、市场竞争持续加剧、下游行业景气度下降而导致增速放缓、中国重机业务调整导致业绩未达预期，则公司业绩存在下滑风险。

　　2、原材料价格波动风险

　　本公司机械设备制造板块的产品主要为定制化生产，主要产品生产周期较长。由于行业及公司产品自身特点，各种原辅材料、电力、天然气在公司机械设备制造类产品的生产成本中所占比例较高。报告期内，公司机械设备研发与制造板块原辅材料和能源成本合计分别为179,175.72万元、221,268.61万元和234,086.81万元。其中，原辅材料成本分别为154,765.72万元、192,204.61万元和209,532.39万元。报告期内各期，原辅材料成本占原辅材料及能源成本合计的比重均超过80%，且呈现上涨的趋势，主要是由于原辅材料中压块（废钢的一种）、生铁以及多种合金等材料价格均呈现上涨趋势所致。尽管公司采取了一定措施消化原材料涨价对成本的大部分影响，但如未来原辅材料价格大幅波动，公司应对措施不力，则公司盈利能力仍将受到不利影响。

　　3、业务分包风险

　　在实施总承包合同项目时，公司依法将某些分项工程分包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、国机重装声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

　　4、人才流失风险

　　本公司经过多年的业务积累，培养、集聚了一批技术、管理和营销等方面的专业人才，公司的业务发展对上述人员依赖程度较高。尽管公司重视人才的培养与管理，建立了有效的考核与激励机制，但若不能稳定现有专业人才和骨干团队，不能有效吸引更多优秀人才，或者造成人才流失，将对日常经营和长远发展产生不利影响。

　　5、跨国经营相关风险

　　本公司的工程总承包业务涉及老挝、柬埔寨等国市场；同时，未来公司将计划有选择地进军若干海外市场并有策略地开发海外业务。因此，公司将面临一系列的跨国经营风险，包括但不限于：

　　（1）政治风险，主要包括：公司海外业务所在国家发生暴动、恐怖活动及战乱；全球性或地区性政治及军事关系或外交关系紧张；公司资产在海外国家被充公或收归国有；海外业务所在国家被实施制裁，公司开展业务或获取资金的能力受到限制。

　　（2）经济、金融与市场的不稳定与信用风险，主要包括：海外国家及地区的信贷市场和其他经济情况可能恶化有关的风险。

　　（3）所在国政府法律、法规或政策出现变更，比如可能实施更严格的环境保护法规、不利的税收政策，从而限制公司获取订单的能力，或增加公司的成本费用。所在国也可能缺乏健全独立的法律制度，令公司难以坚持公司的合同权利。

　　（4）公司可能因电力、用水、运输及其他公用设施或基建的需要而依赖所在政府或由所在国政府控制的机构。公司可能面对不利的劳动条件或雇员罢工，可能与所在国合伙人、客户、分包商、供应商或本土居民或社区发生纠纷，也可能面临在排华情绪推动下针对中国公司的游行示威等行为。

　　（5）公司对新开拓项目所在国的市场状况不熟悉，在项目竞标中的报价可能不准确，对当地的建筑、税务、海关及其他法律、法规、标准及其他规定可能缺乏认识。

　　（6）经营海外业务而使用外国代理人相关的代理风险。

　　公司承受这些风险的程度因不同项目而异，且视每个项目的特定阶段而定，以上任何因素都可能造成项目受到干扰、公司蒙受人员及资产损失等情形，并对公司的海外扩充、整体财务状况和盈利能力造成重大不利影响。

　　6、仲裁或诉讼的风险

　　在业务运行过程中，本公司可能因履行合同与业主、客户、供应商及分包商发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被业主、客户、供应商及分包商提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。此外，本公司还可能因劳动人事问题与员工发生劳动仲裁、劳动诉讼。

　　应对上述仲裁、诉讼，将牵涉本公司一定的人力、财力。如未能妥善解决，还将可能影响到公司的业务经营以及财务状况。

　　7、下游行业景气度下降的风险

　　公司产品及工程项目主要应用于冶金、能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化等行业，部分行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，若上述行业的增速放缓，将会对公司主要产品及工程项目的销量增长和利润水平产生不确定性影响。

　　8、研发成果取得及转化风险

　　本公司承接高附加值项目及推出新产品的能力，很大程度上依赖公司的研发能力。如果公司不能保持或者增强研发能力，与国内外竞争对手相比公司将处于不利地位，公司的经营业绩和未来发展可能受到重大不利影响。另一方面，新技术及新工艺的使用也可能导致实验失败、成本增加以及不稳定的情况，这都将对公司特定项目的盈利能力产生不利影响。

　　本公司不能确保全部研发开支均可取得成果。即使成功开发新技术及产品，公司也不能确保所开发的技术及产品将在商业上获得认可。如果公司投入研发开支成本无法带来相应的财务利益，则公司的收益将受到不利影响。

　　9、业务资质的风险

　　本公司需获得并持续持有各政府机构发出的有效许可证、执照和证书以从事机械装备研发与制造及工程总承包业务。公司需遵守各级政府机构所规定的限制条件，以持续持有公司的许可证、执照及证书。如公司未能遵守适用规定或其他持有许可证、执照和证书的任何必要条件，则公司的许可证、执照和证书可被降级、暂时吊销或撤回，或可能于有效期届满后在更新这些许可证、执照和证书时被迟延或拒绝，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

　　10、未来三年盈利预测实现不确定性的风险

　　重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司2020-2022年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：

　　（1）未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；

　　（3）未来三年本公司业务所处的行业及市场状况无重大变化；

　　（4）未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。

　　经预测，国机重装未来三年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有业务等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。

　　公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有在手订单及未来业务发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。

　　公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　11、中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性的风险

　　根据公司业务规划调整，公司除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务，并重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务。上述业务调整主要涉及公司下属子公司中国重机。

　　结合在手订单及业务规划调整，中国重机2020至2022年的盈利预测情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　尽管中国重机将集中资源向冶金、有色矿山等重型机械行业领域开发客户资源，但相应的客户及项目开发尚需一定时间，若重型机械行业工程总包业务需求出现周期性波动，中国重机业务调整后将存在业绩下滑的风险。

　　中国重机在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　12、新产品开发结果存在不确定性的风险

　　报告期内，公司致力于页岩气领域产品的开发，代表项目有油气污染物处理工艺及装备项目。目前，油气污染物处理工艺及装备项目整体处于中试阶段，即将进入危废拉浆进场和热负荷试车。公司为油气污染物处理工艺及装备项目提供了强大的技术和人才保障，拟定了周密详细的中试调试大纲和应急预案，完善了相关的工艺流程，但鉴于试车受到的影响因素较多，油气污染物处理工艺及装备的开发结果仍存在一定不确定性。

　　13、潜在同业竞争风险

　　为了避免未来与公司可能产生的潜在同业竞争，维护公司中小股东利益，公司控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺》及《关于进一步避免同业竞争的承诺函之二》，明确了解决同业竞争的措施和安排。但若未来上市公司与控股股东、实际控制人新增从事相似业务的情形，则存在潜在同业竞争风险，可能对上市公司利益造成一定影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款波动风险

　　公司的应收账款规模较大，占总资产比重相对较高。截至2017年末、2018年末和2019年末，本公司应收账款账面价值为276,472.51万元、319,066.93万元和312,286.63万元，占公司总资产的比例分别为11.44%、11.22%和11.24%。这主要是由于公司机械设备制造业务是定制化生产，且主要是大型成台套、单项合同金额较大的非标定制产品，生产周期较长，一般按客户进度要求分阶段按零部（组）件交货并确认收入，公司销售合同收款周期较长，应收账款余额随着公司当年销售产品的结构、销售数量和收款情况产生波动。尽管公司已根据应收账款的账龄及个别认定情况计提了坏账准备，也采取了各项措施降低坏账损失风险，但由于部分应收账款账龄较长，存在无法回收的风险。

　　2、融资风险

　　本公司开展工程总承包业务，需要大量资金作为营运资金，所需资金量大、回款周期较长。此外，公司开展机械装备制造业务、研发投入等也需大量资金支持，用于购买机器及设备、维护及经营生产和研发设施等。同时，随着公司继续扩张业务，尤其是参与更多国内外工程及施工承包项目，公司预期资金需求将大幅增加。如果公司未能及时或以合理成本获得融资，则公司的扩充计划或会延迟，公司的项目进度将会受阻，而公司的财务表现及增长前景可能受到不利影响。

　　3、较长时间内无法现金分红的风险

　　截至2019年12月31日，本公司的未分配利润为-1,022,729.78万元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。

　　4、委托理财亏损的风险

　　报告期内，公司下属子公司中国重型院存在委托国机财务投资信用级别较高的金融资产的情况。尽管公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品，但上述委托理财仍不保障本金和预期收益，委托资金有可能蒙受损失，极端情况下，可能全部或部分受损。提请注意上述风险。

　　5、关联交易风险

　　报告期内，公司与部分关联方的经常性关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好的合作伙伴关系。预计在未来一段时间内，公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，且公司与上述关联方之间开展的业务类关联交易将存在进一步增加的可能。尽管业务类经常性关联交易对公司独立性的影响较小，但如果未来发生的业务类经常性关联交易不履行相应的程序或定价不公允，将对公司治理和经营业绩产生一定的不利影响。

　　（四）其他风险

　　1、宏观政策变动的风险

　　国家实施的产业、金融等方面的宏观经济政策，如有关信贷和融资、地方政府债务融资、新建项目批准、产能扩张限制、环境保护以及外商投资等，均会对机械制造、工程建设、市政公用等行业产生重大影响。该类宏观经济政策可能会影响建设活动水平及资本投资支出，从而对本公司的业务及财务表现产生影响。

　　2、税收优惠政策变动风险

　　税收政策是影响公司经营的重要外部因素。本公司本部及部分子公司根据国家税收相关法律法规享有所得税税收优惠政策，如部分子公司享受高新技术企业、西部地区的鼓励类产业企业、小型微利企业的企业所得税优惠。若上述税收优惠政策到期或政府调整、更改相关税收优惠政策，这些调整或变更及其带来的任何不确定因素，可能会对本公司的业务和财务业绩造成不利影响。

　　3、股票价格波动的风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，而且国际、国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。公司提醒投资者充分认识到股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　4、房产及土地存在瑕疵的风险

　　2018年2月，国机重装出资设立全资子公司二重装备，将与重型装备制造业务相关的原国机重装下所有资产、负债、业务、资质、体系、人员等整体转移到二重装备，其中包括土地使用权以及房屋建筑物所有权。由于历史遗留因素以及土地使用权过户周期等方面原因，上述土地使用权以及房屋建筑物存在无相关权证等瑕疵情况。除二重装备外，国机重装所属中国重型院也存在少量房产瑕疵。

　　尽管上述土地和房产瑕疵对本公司的日常经营不会造成任何不利影响，且除少部分无法办理房屋所有权证书或所有权证书无法更名的情况外，其他房屋建筑物所有权证书和土地权证正在办理中，办理权证不存在实质性法律障，但由于办理流程和时间存在一定不确定性，部分土地、房产存在无法按时取得所有权证的风险。

　　5、因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，本公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。

　　6、不可抗力风险

　　本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。本公司部分工程项目在户外作业，作业地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的人员和财产造成损害，对公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响公司的正常生产经营或增加运营成本。

　　九、重新上市的中介机构意见

　　大华会计师为公司2017年度、2018年度、2019年度财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司重新上市保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了重新上市保荐书，认为：国机重装内控制度健全，法人治理结构健全，经营运作规范，具备可持续经营能力，终止上市的情形已消除，具备《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关法律法规规定的在上海证券交易所重新上市的实质条件。因此，保荐机构同意对国机重装在上海证券交易所重新上市予以保荐。

　　公司重新上市法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书及补充法律意见书，认为：公司符合《上市规则》、《重新上市实施办法》所规定的重新上市的条件，不存在影响其本次重新上市的实质性法律障碍或风险。

　　十、关于公司重新上市的程序和具体安排

　　（一）公司符合申请重新上市条件的情况、提出重新上市申请情况、证券交易所受理申请和审核情况

　　公司2011年-2014年出现连续亏损，公司股票于2015年5月实施主动退市。2015年7月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的相关规定，公司董事会和股东大会已分别于2019年10月28日和2019年11月12日审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。

　　公司于2019年12月12日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料，2019年12月18日，公司收到上海证券交易所《关于受理国机重型装备集团股份有限公司股票重新上市申请的通知》（上证函[ 2019 ] 2347号）。

　　公司于2019年12月25日收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的反馈意见》（上证公函[ 2019 ] 3144号）并于2020年2月13日提交了反馈回复。公司于2020年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的二次反馈意见》（上证公函[ 2020 ] 0197号）并于2月24日提交了二次反馈回复。

　　公司于2020年3月13日收到上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[ 2020 ] 68号）。

　　（二）重新上市的具体安排

　　1、经公司申请，公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易。公司的总股本为7,268,263,664股，本次上市的无限售流通股的数量为493,577,712股。

　　2、重新上市首日，公司A股股票简称为“ST国重装”，股票代码为601399，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行。

　　3、重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　4、公司股票重新上市后在风险警示板交易。

　　（三）重新上市首日的开盘参考价、交易限制措施

　　1、根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2019年10月24日）的收盘价，即3.32元/股。

　　2、公司股票重新上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照上海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行。《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》中与公司股票重新上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下：

　　（1）重新上市首日股票竞价交易出现下列情形之一的，本所实施盘中临时停牌：

　　①盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；

　　②盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；

　　③中国证监会或者本所认定应实施盘中临时停牌的其他情形；

　　（2）根据前条规定实施盘中临时停牌的，按照下列规定执行：

　　①单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟；

　　②停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌；

　　③盘中临时停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报，复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合；

　　（3）重新上市首日连续竞价阶段的限价申报，应当符合下列要求：

　　① 买入申报价格不得高于买入基准价格的102%；

　　② 卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%；

　　前款所称买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最新成交价；当日无成交的，为前收盘价。

　　集合竞价阶段及开市期间停牌阶段的限价申报，无价格限制。

　　十一、上网公告附件及备查文件

　　1、关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司重新上市之保荐书；

　　3、北京市竞天公诚律师事务所关于国机重型装备集团股份有限公司A股股票重新上市的法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：601399       证券简称：ST国重装     公告编号：临2020-035

　　国机重型装备集团股份

　　有限公司重新上市报告书

　　保荐机构

　　中信建设证券

　　二〇二〇年五月

　　特别提示

　　公司股票将于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易，公司股票简称为“ST国重装”，股票代码为601399，公司的总股本为注册资本7,268,263,664股。本次上市的无限售流通股的数量为493,577,712股。

　　公司股票重新上市后在风险警示板交易。重新上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2019年10月24日）的收盘价，即3.32元/股。重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　公司重新上市首日盘中临时停牌事宜，按照上海证券交易所5月29日修订公布的《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。

　　公司存在因现金分红能力不足无法进行股权类再融资、下游行业景气度下降、未来三年盈利预测实现具有一定不确定性、中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性等风险，具体可以查阅公司重新上市申请书。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在重新上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”“本公司”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司重新上市申请书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意重新上市股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与股票交易。

　　一、相关承诺事项

　　（一）公司重新上市后的股价稳定措施

　　公司控股股东国机集团及其控制的中国二重已分别出具《关于国机重装重新上市后稳定股价的承诺函》承诺：若国机重装股票重新上市后6个月内，连续20个交易日的收盘价低于基准价格（每股3.32元）的50%，其所持公司股票的锁定期将自动延长6个月。

　　（二）股东所持股份在重新上市后的安排情况

　　1、国机集团及中国二重的股份锁定等承诺安排

　　公司控股股东及实际控制人国机集团与一致行动人中国二重合计持有国机重装股份4,064,777,995股，持股比例为55.93%。

　　（1）国机集团

　　国机集团已就其所持公司的股份锁定出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。

　　（2）中国二重

　　中国二重作为公司控股股东国机集团的全资子公司，已就其所持公司的股份锁定事项出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。

　　2、公司退市期间引入的战略投资者的股份锁定承诺安排

　　2018年12月，公司实施了定向发行，参与定向发行的战略投资者包括：东方电气、三峡控股、中广核控股、国新资产以及结构调整基金，上述5家战略投资者合计持有国机重装股份826,073,388股，持股比例为11.37%。

　　中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司、中国国新资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司通过认购公司2018年12月定向增发股份的方式持有公司部分股份，并出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其认购的公司该次发行的股份自完成在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的登记之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及股转系统的有关规定执行。

　　上述战略投资者就所持公司股份在公司股票上市后的锁定安排，已出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：

　　（1）自公司股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）其所持公司股份的锁定期将同时遵照上述两项承诺执行，至两项承诺中载明之锁定期均届满之日止。

　　3、破产重整时通过受让股份受偿的金融机构股东的股份锁定承诺安排

　　公司破产重整相关金融机构股东合计23家，合计持有国机重装股份1,873,443,792股，持股比例为25.78%。

　　公司在破产重整中，通过资本公积转增股本、原有股东股份让渡的形式对公司的金融债权机构实施了清偿。部分金融机构同时或单独参与了中国二重的重整计划，并通过获得中国二重所让渡的二重重装股票而获清偿。

　　在二重重装及中国二重实施重整计划向金融机构债权人划转偿债股份时，根据金融机构债权人的要求，部分偿债股份划转至金融机构指定的其他机构证券账户中，因此，取得偿债股份的金融机构名单与重整计划中规定的获得股份清偿的金融债权人名单存在一定的差异。公司现登记的金融机构股东所对应的金融机构债权人通过参与二重重装及/或中国二重重整计划而获得股份清偿的来源、构成情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　上表中序号1-23的金融机构股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本行/本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。

　　上表中序号24的股东为公司控股股东，其已按照控股股东的股份锁定要求出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：自公司股票重新上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上交所的相关规定处理。鉴于其所作出之股份锁定承诺较金融机构股东更为严格，故就其上述金融债权所获受偿的股份未再单独比照金融机构股东出具锁定12个月的承诺。

　　二重重装破产管理人所管理的二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下称“专户”）中尚有10,390,777股留存股份，其中1,729,691股对应债权人为中国银行股份有限公司德阳分行、8,556,103股对应债权人为中国建设银行股份有限公司德阳分行，另有104,983股为提存的超过实际清偿需要的股数。就该等提存股份的锁定事项，二重重装破产管理人出具了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整管理人关于破产企业财产处置专用账户中留存股份锁定的承诺函》，承诺：自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理专户中的国机重装股份，也不由国机重装回购该部分股份。

　　鉴于上述保函目前已被撤销或注销，对应债权人中国银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司德阳分行将不会就提存的偿债股票进行划转，该等偿债股票及留存的富余股票锁定期结束后将根据《重组计划草案》的相关规定由管理人进行处置，处置资金用于公司的生产经营和债权清偿。

　　（三）实际控制人关于推进重新上市后实施股份回购的承诺

　　公司实际控制人国机集团作出的推进重新上市后实施股份回购的承诺如下：

　　“在国机重装股票在上海证券交易所重新上市后，公司及公司控制的企业将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，择机向国机重装提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方式向国机重装提出实施公司股份回购事宜，推动国机重装在满足相关法规后的12个月内实施股份回购方案，回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不低于股份回购方案公告当年前三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利润的30%。同时，在国机重装召开股东大会审议公司股份回购事项时，公司及公司控制的企业将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得国机重装股东大会表决通过。”

　　（四）控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东与实际控制人国机集团对于避免与国机重装同业竞争进一步承诺如下：

　　“1、国机集团作为国有资本投资公司试点企业，承诺保持国机重装及其下属公司在资产、人员及主营业务方面的独立性，主营业务开展按照国机重装的公司章程及其他治理文件独立决策。

　　2、国机集团承诺将通过业务定位的区分和相关决策机制的安排保证国机重装及其下属公司与国机集团其他下属公司不发生同业竞争。

　　3、国机集团承诺将支持国机重装重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务，同时承诺国机集团协调所属其他企业不从事该等业务。在本承诺函出具后国机重装除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务。

　　4、除非国机集团不再为国机重装之控股股东，本承诺函将始终有效。国机集团违反上述承诺而给国机重装造成的损失将由国机集团承担。”

　　公司控股股东与实际控制人国机集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函之二》，对上述承诺事项进行进一步明确和承诺：

　　“一、国机集团所属其他企业目前未有从事冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关的工程总承包业务。

　　二、未来，若国机集团及其所属企业获得冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务的商业机会，国机集团将通过合规方式加强内部协调，优先告知国机重装此类商业机会，确保国机重装健康、持续发展，不会出现损害国机重装及其公众投资者利益的情况。

　　对于国机重装或其下属企业已被邀标或参与投标的涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包项目，国机集团将通过合规方式加强内部协调，促使国机重装或其下属公司优先投标。”

　　（五）控股股东与实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函

　　1、国机集团在前次重大资产重组中出具的减少并规范关联交易的承诺

　　在前次重大资产重组中，本公司控股股东与实际控制人国机集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

　　“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及二重重装公司章程的有关规定，在二重重装股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

　　2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少和避免与二重重装及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及二重重装公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害二重重装及其他股东的合法权益；

　　3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用二重重装的资金、资产。

　　4、如违反上述承诺与二重重装及其子公司进行交易而给二重重装造成损失的，国机集团将承担赔偿责任。”

　　2、国机集团在本次重新上市时出具的减少并规范关联交易的承诺

　　在本次重新上市中，本公司控股股东与实际控制人国机集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

　　“1、国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及国机重装公司章程的有关规定，在国机重装股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、国机集团及下属企业将尽可能减少和避免与国机重装及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及国机重装公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害国机重装及其他股东的合法权益。

　　3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用国机重装的资金、资产。

　　4、如违反上述承诺与国机重装及其子公司进行交易而给国机重装造成损失的，国机集团将承担赔偿责任。”

　　（六）关于重新上市申请书内容真实、准确、完整的承诺

　　本公司全体董事承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

　　本公司全体监事承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

　　本公司全体高级管理人员承诺本重新上市申请书内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

　　二、特别风险提示

　　（一）公司因现金分红能力不足无法进行股权类再融资的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。截至2019年末，公司经审计的未分配利润金额为-102.27亿元，鉴于公司未分配利润为负，本公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能在较长时间内因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。

　　（二）公司下游行业景气度下降的风险

　　公司产品及工程项目主要应用于冶金、能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化等行业，部分行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，若上述行业的增速放缓，将会对公司主要产品及工程项目的销量增长和利润水平产生不确定性影响。

　　（三）公司未来三年盈利预测实现具有一定不确定性的风险

　　重型机械行业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以在手订单为基础，结合公司2020-2022年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：

　　1、未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　2、未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；

　　3、未来三年本公司业务所处的行业及市场状况无重大变化；

　　4、未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化。

　　经预测，国机重装未来三年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有业务等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。

　　公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有在手订单及未来业务发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。

　　公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　（四） 中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性的风险

　　根据公司业务规划调整，公司除继续履行完现有电力等非重型装备行业核心业务项目在手订单外，五年内停止从事电力等领域工程总承包业务，并重点发展好涉及冶金、有色矿山等重型机械行业核心业务相关工程总承包业务。上述业务调整主要涉及公司下属子公司中国重机。

　　结合在手订单及业务规划调整，中国重机2020至2022年的盈利预测情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　尽管中国重机将集中资源向冶金、有色矿山等重型机械行业领域开发客户资源，但相应的客户及项目开发尚需一定时间，若重型机械行业工程总包业务需求出现周期性波动，中国重机业务调整后将存在业绩下滑的风险。

　　中国重机在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况

　　公司2020年1-3月的主要财务数据为：截至2020年3月31日，资产总额为2,696,767.28万元，负债总额为1,405,101.89万元，归属于母公司股东的所有者权益为1,236,346.15万元；2020年1-3月实现营业收入182,571.99万元，较上年同期下降3.35%；2020年1-3月归属于母公司股东的净利润为224.71万元，较上年同期下降85.69%；2020年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,258.00万元，较上年同期下降638.76%，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，机械制造板块收入及利润同比下降所致。上述财务数据未经审计，公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日至本公司重新上市报告书刊登日，公司经营状态保持良好态势；主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化。公司各项业务政策，财务状况稳定。

　　四、其他说明事项

　　本次重新上市不涉及新股发行情形。

　　如无特别说明，本上市报告书中的简称或名词的释义与本公司重新上市申请书的释义相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本重新上市报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票重新上市的基本情况。

　　二、本公司重新上市已经上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[ 2020 ] 68 号）批准。

　　三、重新上市概况

　　■

　　四、上市后股本结构

　　截至本报告书签署日，公司总股本为7,268,263,664股，公司股本结构如下：

　　■

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　公司是中国最大的重大技术装备研制基地之一。经过2018年重组后，公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务，形成了代表国家高端装备制造水平、具有国际竞争力的集科、工、贸一体化的国家级高端重型装备制造旗舰平台。公司于2010年2月在上海证券交易所上市，因受行业、自身运营等多方面因素综合影响，2011年-2014年出现连续亏损，公司股票于2015年5月实施主动退市。2015年7月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

　　■

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本报告书签署日，公司董事会由11名成员组成，其中包括4名独立董事，基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　截至本报告书签署日，公司监事会由5名成员组成，其中包括2名职工代表，公司监事基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　截至本报告书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，非董事高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）国机集团概况

　　截至本报告书签署日，国机集团直接持有国机重装46.79%股权，通过下属公司中国二重间接持有国机重装9.13%股权，合计控制公司55.92%的股权，为本公司的控股股东及实际控制人。

　　1、基本情况

　　国机集团的基本信息情况如下：

　　■

　　2、主营业务国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市场遍布全球170多个国家和地区。

　　3、财务数据

　　国机集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：国机集团2019年度数据尚未完成审计。

　　（二）国机重装与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，国机重装与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下：

　　■

　　四、股东情况

　　（一）股本变化情况及当前股本结构

　　2015年5月21日，公司股票终止在上交所上市时，公司总股本为2,293,449,524 股。

　　截至本报告书签署日，公司总股本为7,268,263,664股，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）股东及前十大股东基本情况

　　截至本报告书签署日，公司股东总数为48,183户，其中前十大股东持有6,183,120,436股股份，占公司总股本的85.07%。公司前十大股东及其限售情况如下：

　　■

　　注：公司前十大股东所持股份均无质押或冻结的情况。

　　五、重整情况

　　（一）重整程序

　　1、重整受理

　　因二重重装不能偿还到期债务，债权人德阳立达化工有限公司于 2015 年9 月11 日向德阳中院申请对二重重装实施重整。2015 年9 月21 日，德阳中院作出（2015）德破（预）字第8-1 号《民事裁定书》，认为二重重装存在不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的事实，符合重整条件，裁定受理德阳立达化工有限公司对二重重装提出的重整申请。同日，德阳中院作出（2015）德破字第4-1 号《决定书》，依法指定北京市金杜律师事务所和北京大成律师事务所担任二重重装管理人。

　　2、债权申报

　　德阳中院于2015年9月23日在《人民法院报》第6版刊登《公告》，通知二重重装的债权人自公告之日起三十日内，向二重重装的管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报，但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用。未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。二重重装的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。

　　德阳中院于2015年10月17日在《人民法院报》第6版刊登《公告》，鉴于本案债权构成复杂且人数众多，难以在短期内完成申报工作，故将债权申报期限延长至2015年11月15日。

　　3、第一次债权人会议

　　2015年11月27日，二重重装重整第一次债权人会议在德阳市旌阳区葵花巷 53 号二重俱乐部召开。会议议程包括：管理人作工作报告、债权人核查债权、审计机构介绍资产负债审计情况、评估机构介绍资产评估以及偿债能力分析情况、管理人介绍重整计划草案主要内容、管理人解答债权人提问、债权人表决《重整计划草案》。

　　债权人会议分别由有财产担保债权组和普通债权组对《重整计划草案》进行审议、表决。经表决，上述各债权组均表决通过了《重整计划草案》。

　　4、出资人组会议

　　由于《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，根据《破产法》之规定，经报请德阳中院，决定于 2015 年 11 月 27 日召开二重重装重整案出资人组会议，对《重整计划草案》涉及的出资人权益调整事项进行审议表决。经表决，出资人组会议通过了《重整计划草案》涉及的出资人权益调整方案。

　　5、裁定批准重整计划

　　经管理人申请，2015 年 11 月 30 日，德阳中院作出（2015）德民破字第 4-2 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止二重重装重整程序。

　　（二）重整计划主要内容

　　根据《重整计划》，公司重整方案的主要内容如下：

　　1、经营方案

　　（1）加快转型升级

　　公司制订了产品及市场开发三年规划。公司将有效巩固成套装备、大型铸锻件、高端传动件等传统优势业务，大力拓展核电和石化、煤化工装备等新兴业务。借助国机集团科研力量，加大研发投入，围绕发展高端装备制造业，力争尽快在轨道交通、海洋工程、油气资源开采利用、节能环保等为代表的新兴产业领域形成科技成果，并纳入企业长线产品布局，有效促进科技成果产业化，培育新的增长点。

　　（2）提升运行质量

　　公司从经营订货、产品销售、售后服务和账款催收等方面，强化营销工作力度，全力以赴、千方百计争抢订单。抓好国内新市场的开发，不断提高系统解决方案服务能力；深化与国机集团兄弟企业的业务协同，加大国际市场及工程总包市场的开拓。把提高质量、提高履约能力、降低成本作为企业生存的基础。以保证产品质量为目标，全面开展质量提升活动；以提高合同完成率为目标，实施交货期提升方案；以有效控制产品成本为重点，实施成本管理提升方案。通过努力，促进公司收入规模、盈利水平止滑回升。

　　（3）改善体制机制

　　公司重建业务运营模式，围绕做精做强主业，构建技术、市场、制造一体化的经营业务单元，更好地适应市场发展需要，激发独立市场主体的活力和竞争力。聚焦核心竞争力，优化资源配置，分离和外包非核心业务，对一些市场替代性强的制造业务实施改制剥离。在深化国企改革政策的引导下，围绕做活做优辅业，积极对从事物流运输等相关生产性服务业务的子公司实施混合所有制改革。

　　（4）处置低效资产

　　在国机集团的支持下，公司将积极盘活存量资产，加快低效无效资产清理处置力度，减轻运营包袱，提高投资效益。

　　二重重装拟在重整程序中处置成都大楼资产，主要包括房产及其坐落的土地。成都大楼作为二重重装自有不动产位于成都市，自建成至今除自用部分外，其余基本处于空置状态，每年给二重重装带来包括资产折旧、养护费用在内的高额费用支出，侵蚀二重重装有限的盈利能力，不利于二重重装的扭亏脱困。

　　为筹集必要的偿债资金，减少二重重装的费用，管理人和二重重装经营管理层决定对成都大楼资产进行处置，并已获得德阳中院批复认可。二重重装通过先以成都大楼为出资新设全资子公司，再对所持新设全资子公司100%股权进行转让，所转股权通过北京产权交易所挂牌转让。

　　（5）与国机集团所属企业进行板块资源整合

　　二重重装的优势在于成套装备、高端材料及核心零部件、核电及石化重型容器等集成制造，但缺乏设计研发和国际贸易渠道，导致经营模式较为单一，盈利能力不强。国机集团拥有国内重型装备行业实力最强的科研院所及贸易资源，通过集团内相关资源强强联合，实现优势互补、抱团发展，充分发挥二重的技术优势和产品优势。

　　（6）重新上市安排

　　公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施，实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。

　　2、出资人权益调整方案

　　（1）资本公积金转增股本

　　以二重重装总股本2,293,449,524股为基数，按每10股转增4.46股的比例实施资本公积金转增，共计转增1,022,878,488股。上述转增股份不向股东分配，全部按照重整计划规定清偿债权人。转增后，二重重装总股本由2,293,449,524股增至3,316,328,012股。

　　（2）股份让渡

　　全体股东按照相应比例让渡其持有的二重重装股份，其中第一大股东中国二重让渡其所持股份的45.32%，共计让渡约742,835,372股股份；其他中小股东让渡其所持股份的20%，共计让渡130,870,840股股份。全体股东合计让渡873,706,212股股份。上述让渡股份全部按照重整计划规定清偿债权人。

　　3、债权分类及调整方案

　　（1）担保债权的调整及清偿方案

　　二重重装的实际控制人国机集团及其下属公司国机财务2 笔担保债权共计 1,069,943,609.4016元。由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团及国机财务为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不占用重整偿债资源，在重整程序完成之后通过定向增发等方式依法合规妥善解决，在重整计划经德阳中院裁定批准后办理解除财产抵押、质押登记手续，该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计算利息。

　　中国银行德阳分行的担保债权，针对管理人已经审查确认的 8,274,576.75 元，就担保财产享有优先受偿的权利。根据《资产评估报告》，担保财产评估价值大于担保债权金额，该笔担保债权按照 100%全额清偿。在重整计划获得德阳中院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。担保债权获得清偿后，解除财产担保手续。

　　（2）普通债权的调整及清偿方案

　　① 金融普通债权

　　二重重装按照重整计划需要清偿或提存的金融普通债权金额共计 11,542,079,234.60 元。11,542,079,234.60 元金融普通债权按 13.08%的比例以现金方式清偿，自重整计划获得德阳中院批准之日起 1 个月内一次性清偿完毕；扣除现金清偿部分后剩余的金额全部以重整计划出资人权益调整方案转增和让渡的股份以 5.29 元/股的价格抵偿。

　　② 非金融普通债权

　　管理人审查确认非金融普通债权金额为1,329,980,843.62 元。

　　1）25 万元以内全额现金清偿

　　每家债权人 25 万元以下（含 25 万元）的债权部分，100%全额清偿。自重整计划获得法院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。

　　2）超过 25 万元部分提供不同清偿方案

　　对于超过 25 万元的债权部分现金分期清偿，每家债权人可以选择下列清偿方案之一，清偿期限越长，清偿比例越高：

　　方案 1：2 年内偿还 55%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016年内支付35%，2017 年内支付 20%。

　　方案 2：3 年内偿还 75%，其余部分予以豁免。清偿安排：2016年内支付 10%，2017 年内支付 15%，2018 年内支付 50%。

　　方案 3：5 年内偿还 100%。清偿安排：2016 年内支付 5%，2017年内支付 10%，2018 年内支付 15%，2019 年内支付 20%，2020年内支付 50%。

　　③ 国机集团普通债权

　　由于二重重装债务负担特别沉重，现有偿债资源有限，国机集团、中国二重为继续支持二重重装的发展，尽可能使其他债权人获得更高比例的清偿，同意不占用重整偿债资源，在重整程序完成之后采用定向增发等方式，依法合规妥善解决。该部分债权在获得清偿之前按照不高于同期贷款基准利率的 50%计算利息。

　　六、公司为重新上市所采取的措施

　　退市后的国机重装实施了司法重整、资产重组、定向发行引入战略投资者以及其他各项改革与调整措施，在主营业务没有发生重大变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装资本结构明显改善，资产质量明显提高，产业链得到有力延伸，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力。具体如下：

　　主动退市以来，公司从债务重组、人员分流、资产减负、产品结构调整、体制机制改革等方面综合施策，于2016年实现扭亏脱困，2017年、2018年进一步巩固了改革脱困成果；2018年2月，公司完成了对控股股东国机集团下属重型装备板块优质资产中国重机和中国重型院的并购重组，二重重装更名为国机重装；国机重装正式运行后，在2018年12月实施完成了定向发行，落实了国有资本金权益，并从产业链上下游相关中央企业中引进了5家优质战略投资者。历时五年，国机重装围绕补齐发展短板、延伸产业链和价值链，打造成为一家集科、工、贸于一体的国家级高端重型装备制造旗舰平台，综合竞争力显著增强，发展质量和效益显著提升；通过引入战略投资者，资产负债结构得到根本改善。

　　七、公司符合重新上市条件的主要情况

　　公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除；公司股本总额不少于人民币5,000万元；公司股本超过人民币4亿元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为44.08%，超过10%；公司董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对公司最近3个会计年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告；最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司具备持续经营能力；公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：

　　（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除

　　2011年、2012年和 2013年，公司连续三年亏损，股票被上海证券交易所暂停上市。根据《上市规则》的相关规定，若公司2014年经审计的净利润为负值，上海证券交易所将在公司披露2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。为了维护中小股东利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《退市制度的若干意见》、《上市规则》等相关法律、法规规定，公司以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，主动终止