一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　报告期内，公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。

　　公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度。近年来，公司在原有业务基础上实施战略转型，通过全资收购并增资高乐教育、控股收购并增资异度信息、设立高乐教育培训中心，以K12教育信息化系统集成和运营服务、智慧云课堂等业务为突破口，深入布局互联网教育、教育培训等教育产业链业务，形成“玩具+教育”双主营业务协同发展新格局。

　　公司致力于通过内生增长与外延扩张发展，不断巩固玩具行业竞争优势，力争成为国内领先的智慧教育运营服务商，持续促进双主业稳健发展，打造一个以“玩具+教育”为核心的可持续发展的产业集团。

　　1、玩具及相关业务

　　公司的玩具业务，以“创意无限，欢乐童年”为核心理念，集休闲娱乐与益智教育等功能为一体，助力少年儿童快乐成长。公司拥有独立自主的“GOLDLOK”品牌和涵盖研发、设计、模具制造、生产、销售的完整产业体系，主要产品包括电动火车、互动对打机器人、电动车、线控仿真飞机、智能女仔、环保磁性学习写字板等等，品类覆盖电子电动玩具、塑胶玩具、毛绒玩具、益智玩具、智能互动玩具、知名IP形象授权玩具、礼品等，规格超过1000种。公司通过国际玩具业协会(ICTI)认证，拥有广东省省级企业技术中心和广东省电子玩具及模具工程研究开发中心，凭借先进技术实力、过硬产品品质、优质服务体系，在国内外获得了良好的用户口碑，知名度及品牌影响力不断提升。

　　报告期内，公司玩具业务经营模式未发生重大变化。

　　采购模式：本公司生产用料比较固定，主要原材料为生产电子电动玩具所需的塑料原料、包装材料，制作玩具模具所需的模具钢材等。每年根据上年消耗与下年接单情况制定采购计划，按采购计划选择供应商，从供货数量、时间、价格、质量等方面比较确定供货商。采购计划每月根据接单情况进行动态更新。

　　研发模式: 公司以用户为中心持续加大自主产品研发投入，根据行业发展趋势、市场流行趋向和客户反馈的需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名动漫IP形象的授权产品开发，使产品的娱乐性、教育性、智能性、互动性不断提升。公司拥有国际化专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非专利技术。

　　生产模式：本公司按工艺特性属于加工－装配型生产类型。公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、交货期的紧急程度提前制定生产计划。通过精益生产管理，优化生产流程，既能较好的满足客户的订单需求，又能做到按计划均衡生产，保证公司按时按质按量满足客户需求。由于受制于产能限制，部分产品以及部分产品的部分工序采取委外加工模式。

　　销售模式：公司玩具产品以自主研发为基础，依托成熟销售网络直接面对国内国外两大玩具消费市场，采取直销与经销相结合的方式进行销售，未来将加大线上市场拓展。国际市场覆盖美国、欧盟、亚洲、俄罗斯、拉丁美洲、中东、澳洲等主要经济体，国内市场通过批发贸易商及百货商场、超市、玩具连锁专卖店、礼品市场、早幼教机构等实现多渠道销售。公司产品价格根据市场状况自主确定，不依赖某个特定客户，议价能力较强。

　　2、互联网教育业务

　　公司的互联网教育业务，立足广东、面向全国，围绕国家教育政策导向及各级教育部门、学校、教师、学生、家长等群体需求，提供K12智慧教育一站式解决方案，助力教育精准扶贫和教育现代化征程。业务上以云计算、大数据、智能硬件、物联网、VR、人工智能等核心技术为支撑，以省、市、区县级教育信息化系统集成项目、智慧云课堂项目和智慧教育硬件软件产品销售为主要市场切入点，以教育部门、学校购买服务及面向教育教学相关群体的教育培训、增值业务为核心构建可持续发展模式，提供云、网、端一体化的智慧教育系统性解决方案。

　　报告期内，公司的互联网教育业务稳步推进，布局不断扩展，持续推进智慧教育生态服务平台建设，完成支撑所服务区域教育局和学校基于智慧教育云平台开展各类教育教学活动，建设信息化样板学校，推动教育信息化应用的落地实施，推出了区域教学资源管理云平台，校校新声运营服务平台。新冠疫情发生后，学校停课，转为在线课堂，公司旗下教育云平台迅速做出统筹安排，为各学校提供在线学习、同步课堂互动直播服务以及完备的平台、技术、设备支撑，为公司所服务教育区域提供了更好的技术支持和保障，保障了学生停课不停学。为应对新型冠状病毒疫情，在线教育行业迅速发展。

　　（1）高乐教育

　　高乐教育是公司的全资子公司，以互联网+智慧教育技术和产品研发运营为核心，为区域及学校的教育信息化建设提供整体规划及实施服务。教育信息化方面，以提升“三通两平台”（宽带网络校校通、教学资源班班通、学习空间人人通和教学资源公共服务平台、教育管理公共服务平台）的建设、管理、应用水平为抓手，通过“硬件+软件+平台+运营”相结合的方式，提供智慧教育一揽子解决方案，服务范围覆盖云基础设施、教育云平台、智能软/硬件、数字校园、智慧教研、智慧学习、智慧管理、智慧互联、增值服务等方面，全面打造互联网+智慧教育服务生态环境。高乐教育系国家高新技术企业，截至报告期末，高乐教育拥有软件著作权21项。

　　高乐教育以云计算、大数据、智能硬件、物联网、人工智能等核心技术为依托，配套各类智能硬件设施设备，汇聚教、学、管、评各类教育应用及教学资源，构建云、网、端一体化互联网+智慧教育云平台，实现“教研、课堂、校园、学习与互联”五位一体的教育信息化应用和服务体系。

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　　高乐教育的核心业务包括：

　　区域教育信息化平台建设：互联网+智慧教育云平台建设及运维服务。

　　高乐云教育业务平台运营：云课堂、学习空间等自有及第三方增值业务。

　　智能教育设备推广：智能班牌、电子书包、智能考勤机、创客教育等。

　　高乐教育业务发展模式：基于高乐云教育业务平台（“互联网+智慧教育”云平台）实现B2B（G）2C业务模式。

　　B2G2C：通过政府教育信息化项目建设，实现产品与服务收入。结合地区实际情况，推动以PPP等模式与区域教育管理部门合作，收取信息化服务费。

　　B2B2C：通过高乐云教育业务平台聚合自研发及合作伙伴业务，为老师和学生提供线上、线下增值服务。

　　报告期内，高乐教育实现了从“产品”向“智慧教育整体解决方案”的升级，成功实施多个互联网+智慧教育信息化项目。

　　（2）异度信息

　　异度信息是公司的控股子公司，是一家教育信息化综合解决方案服务商及在线教育运营商：从事教育信息化核心技术的研发、嵌入式硬件产品的开发;以云服务为支撑，开发基于K12教育的信息化应用；以核心技术为支撑，打造各类信息化技术与教育教学的融合应用的系统及解决方案。异度信息是国家高新技术企业，截止2019年底，异度信息已拥有30项专利（其中5项发明专利处于实审状态，3项实用新型处于受理状态）、52项软件著作权、14项注册商标，具备ISO9001：2014质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSMS18001职业健康安全管理体系认证等资质证书。

　　异度信息围绕信息技术与教育教学实践的深度融合应用，自主开发大量的软、硬件产品及平台系统。目前已经拥有自研的SEES教育生态服务平台、资源中心大数据管理系统、在线教学系统、人人通的解决方案、开放式学习系统、云课堂硬件系列、互动录播系列、集控设备等,并开发出基于未来教室的智慧校园系统。其中，作为异度信息核心的SEES教育生态服务平台，是对“三通两平台”的延伸和补充，其核心功能是实现：课堂教学无边界——突破传统课堂教学固定的形态，利用互联网+、人工智能、VR、物联网等领先科技，借力校外空间、校外资源，对学校的内容供给、智慧学习环境、教与学方式以及管理与评价进行重构，实现跨班级，多维度教学空间。学生学习无边界——让学生在享受教学互动的同时，享受更多的教育资源，建立快速流畅的家校互通、师生互通。校园管理无边界——利用SEES集控系统，将校园信息、校园资源、校园反馈、校园管控融为一体，包括：巡课、平安校园、远程教学观摩、远程设备管理、权限管理、教学应用管理等。

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　　异度信息在智慧教育装备产品、智慧校园运营服务、在线教育增值服务领域具备较强的竞争优势。主要产品、解决方案包括：云课堂及教育平台的软硬件产品；以云课堂为核心的教育资源云覆盖；智慧校园整体建设及服务；教育信息化系统集成。

　　异度信息主要业务发展模式包括：

　　项目销售：通过智慧校园软/硬件产品的项目销售，获取产品销售收入。

　　服务运营：通过面向学校的智慧教育云服务，获取平台建设服务收入。

　　互联网运营：通过面向家庭的智慧教育云服务，获取长期运营服务收入。

　　（3）高乐教育培训中心

　　高乐教育培训中心系公司依托高乐教育投资设立的全资子公司，主要为国内K12相关群体提供学校文化教育课程相关辅导教育、非学历教育等，符合《民办教育促进法》、教育部及广东省教育厅相关政策文件规定，符合公司战略发展规划及教育产业布局思路，能够充分发挥现有互联网教育市场优势，形成共同发展合力，对完善公司教育产业的业务体系及管理体系、提升高乐教育的品牌影响力和综合竞争力都将产生积极影响。报告期内，高乐教育培训中心积极引进业内优秀人才，建立业务团队，开展前期业务研发和建设。业务布局的潜在方向包括教育培训、校内课后服务、线上授课、研学旅行、STEAM教育等。

　　（二）公司业务所属行业情况

　　1、玩具行业情况

　　玩具行业具有悠久的历史，目前已经形成成熟的生态系统，完整的产业链条和清晰的市场格局，欧美国家仍是全球最大玩具消费市场，约占全球60%份额，中国市场逐渐壮大，已经成为全球第二大玩具消费市场。

　　玩具是我国传统出口重点商品之一，近年来我国已成为世界主要的玩具生产基地。2019年，持续受中美贸易战升级的影响，中国外贸经济环境增加了更多变数。为了应对中美贸易的不确定性，国内玩具企业也积极拓展美国以外市场来应对中美贸易战市场前景不明朗，并加大了对新兴市场的开拓力度，如“一带一路”沿线国家、东南亚地区国家等。2019年尽管外贸环境变数增加，玩具出口标准提升造成贸易壁垒等复杂严峻的外贸环境，但从数据来看，我国玩具出口仍旧逆势上扬。根据中国海关总署统计数据显示，2019年，我国玩具出口额为2152亿元人民币，同比2018年增长了29.6%。在国内，随着我国居民生活水平和购买力的提高，消费者愈发注重孩子成长，对具有娱乐性、教育性的玩具需求不断上升。2019年，中国玩具市场更受益于消费升级，零售市场持续增长，2019年我国玩具零售规模约837亿元，同比增加了5.93%。

　　产品方面，近年来，玩具与婴童用品行业中高端产品供给明显改善，自主创新能力显著增强，智能化水平大幅提升，国际化发展深入推进。电动、社交、木质类玩具百花齐放，益智、创客、科教等各种功能应有尽有。综合对全国百货商超、各大批发市场、淘宝京东等电商渠道全年的监测情况来看，益智玩具、互动玩具、IP形象授权玩具、智能玩具等类别产品全年销售畅旺。

　　在全球竞争中，发达经济体在过去较长时间内都处于主导地位。欧洲、美国、日本等发达国家玩具行业发展成熟，其玩具企业依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，行业集中度高，规模大。国际玩具巨头凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌、强大的研发能力、新颖的创意、全球渗透的推广手段和稳定的销售渠道，位于全球玩具市场前沿。而国内企业则处于为发达经济体贴牌、代工和以中低档玩具产品为主的尴尬局面，自主创新能力和品牌意识相对不足，利润空间小。随着国际产业分工变化、人口红利消失、人工成本上升等因素，国内玩具产业优势越来越薄弱，玩具企业也面临着严峻的资源约束、环保壁垒、环境压力和区域竞争，加工贸易利润空间不断萎缩。数码产品、智能产品的崛起，也使得传统玩具空间不断受到压缩，各类中小企业在面对激烈的市场竞争纷纷退出市场，而相对有实力的大型玩具企业对产品进行调整，改变传统的玩具产品结构层次，将科技创新元素融合到玩具产品之中。为提升传统玩具制造业的竞争力，巩固原有的出口优势，提高玩具产品的附加值势在必行，国内玩具领先企业紧紧围绕“质量”、“创新”和“品牌”三大核心要素，走产品结构调整与优化升级的自主品牌发展道路。

　　经过中国玩具企业多年的努力，国内玩具高端市场被进口产品牢牢把持的情况已经有所改变，国内玩具企业在全球市场竞争力也在有所增强。国内市场，虽然传统类别产品如玩偶仍被芭比娃娃、积木被乐高产品占领，但份额已经在缩小，同类国产品牌的占比在不断扩大。全球市场，许多创新产品如互动机器人、遥控飞机等科技类玩具，国内自主品牌已经参与分享玩具高端市场。简而言之，国内玩具产业转型升级仍在进行中，但已逐步取得进展。

　　2、互联网教育行业情况

　　互联网教育与教育信息化行业致力于把信息技术手段有效应用于教学与科研，注重教育信息资源的开发和利用，其基本特点是教育资源的数字化、网络化、智能化和多媒体化。教育信息化对深化教育改革，实施素质教育，促进教育均衡和教育现代化都具有重大意义。互联网教育行业横跨早教、K12、高等教育、职业教育等各个阶段，兼容慕课、题库、直播录播、在线互动等种种模式；涵盖网络、大数据、人工技能、AI、VR、音视频处理等各类技术。

　　1989年，《国家教育管理信息系统总体规划纲要》明确要加强和改进教育信息化建设工作，这是中国教育信息化建设的开端。2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》发布，标志着教育信息化建设覆盖到全国范围。2012年9月”三通两平台”政策提出。2016年，《国家教育信息化发展“十三五”规划》中明确，到2020年要基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。十八届三中全会首次将教育信息化写入中央全会决议，十八届五中全会进一步明确推进教育信息化的要求，十九大强调要办好网络教育。《“十三五”规划纲要》将教育信息化列入九项教育现代化重大工程，强调要推动现代信息技术与教育教学深度融合。以十九大为新的起点，教育信息化从1.0时代进入2.0时代，以教育信息化全面推动教育现代化，开启智能时代教育的新征程。2018年4月，教育部印发《教育信息化2.0行动计划》，强调到2022年基本实现“三全两高一大”的发展目标。“三全”即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校；“两高”即信息化应用水平和师生信息素养普遍提高；“一大”即建成“互联网+教育”大平台。2019年2月，《中国教育现代化2035》、《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022年）》印发，提出到2020年教育现代化取得重要进展，2035年总体实现教育现代化、迈入教育强国行列的总体目标。同时，提出了“实现优质均衡的义务教育”等八个方面的主要发展目标和“加快信息化时代教育变革，推动教育组织形式和管理模式的变革创新，以信息化推进教育现代化”等十大战略任务。2019年政府报告中，明确强调要继续“发展‘互联网+教育’，促进优质资源共享” 。《教育部2019年工作要点》明确，要继续推进信息技术与教育教学深度融合。

　　多年来，为配合国家教育现代化战略实施，教育信息化一直是国家教育资金的重要投入方向。可以预期，随着GDP增长和教育经费增加，未来较长一段时间，国家的教育信息化投入仍将持续稳步增长。据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据显示，截至2019年6月，中国在线教育用户规模达2.32亿，较2018年末增加3122万；手机在线教育用户规模达1.99亿，与2018年底相比增长530万。自新型冠状病毒发生以来，受制于疫情“隔离”等带来的影响，更加大了对在线教育的渗透和需求，根据中国新闻周刊报道，腾讯的有关统计数据显示，K12在线教育目标人群触达渗透率，在疫情期间从原有的37.5%升至56.7%，同比增长了一半，另外还激活了20%的高意愿潜在用户。有53%的家长表示疫情期间使他们更多地关注和了解在线教育，并且有33%的家长亲自尝试了上网课，在整个体验过程中，重新定义了用户对在线教育的认知。疫情推动了在线教育的发展，进一步促进信息技术与教育教学实践深度融合，线上授课方式培育和改变，推动课堂革命，创新教育教学模式，促进育人方式转变，使在线教育用户不断向三四五线城市渗透，培养出“下沉市场”的在线教育用户的使用习惯，加快了在线教育的发展趋势，扩大了市场需求空间和潜力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，在董事会和管理层的正确领导下，公司紧紧围绕战略发展规划，推动玩具与互联网教育双主业发展，2019年受中美贸易战升级影响，国际玩具市场外贸环境变数增加，公司积极开拓新兴市场，国际玩具业务稳步发展，国内玩具市场继续巩固原有渠道优势，拓展新渠道，业务实现稳健增长。互联网教育业务继续稳步推进，提升了智慧教育运营服务水平，智慧教育生态化建设进一步加强，公司战略转型取得更多成效，内部治理进一步规范完善，可持续发展能力进一步提升。

　　报告期内，公司实现营业收入712,431,248.48元，同比下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-328,935,421.76元，同比下降-3015.38%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-341,467,153.16元，同比下降2832.62%，主要原因是2019年计提了商誉减值准备。其中，玩具及相关业务营收占比71.76%，互联网+教育相关业务营收占比28.24%。截止2019年末，公司总股本94,720万股，总资产1,439,469,643.93元，同比下降22.63%，净资产958,506,001.79元，同比下降25.48%。

　　1、玩具业务

　　报告期内，玩具行业国内国外市场竞争异常激烈，尤其是受生产成本上升、全球需求放缓、中美贸易战持续升级等因素影响，国际市场面临较大经营压力和增加了更多变数，公司紧跟市场趋势，以用户为中心，加强研发设计，提升产品质量，积极拓展渠道，努力巩固市场份额。报告期内，公司玩具及相关业务实现销售收入5.08亿元，同比增长10.43%。其中，报告期内，国际市场收入3.30亿元，同比增长4.76%；国内市场收入1.78亿元，同比增长22.76%。

　　人才与管理方面，报告期内，公司积极引进创新人才，充实现有人才队伍，管理团队及研发创新团队水平有所提升。公司严格按照国家相关规定，不断完善用工制度，改善劳动关系，发挥绩效考核激励机制，增强员工的荣誉感和凝聚力。公司统一采购，统一标准，严格按照生产工艺流程，开展全面生产质量管理和“7S现场管理”活动，努力提升生产和管理效率。

　　研发设计方面，报告期内，公司玩具业务科研费用投入达1,656.42万元，占母公司营收的3.60%。报告期内共申请各项专利33项，其中外观专利22项，实用新型专利11项；获得授权专利32项，其中实用新型专利15项，外观设计专利17项。截至2019年12月31日，公司拥有各项专利114项，其中，实用新型46项，外观53项，发明2项，软著13项，整体研发能力和技术水平在行业内继续保持领先地位。

　　产品与销售方面，公司注重提升品牌影响力，着力加强自研产品的益智性、互动性和智能性，继续优化动漫IP授权产品，推进科研成果转化，不断优化产品结构，为市场拓展打下了良好基础。渠道上，国际市场在面临玩具反斗城美洲等地区门店破产清算等较为不利的环境下积极实施渠道替代策略。面对中美贸易战的不确定因素，积极加大拓展新兴市场，优化国际市场业务布局，稳定老客户，发展新客户，平衡对各地区的出口，优化全球销售格局。国内市场在继续布局原有大型超市、百货商场等渠道的基础上，大力拓展礼品、优品市场，积极拓展母婴产品市场和早幼教机构渠道，开拓盲盒玩具市场，并着力开拓新媒体玩具销售渠道。

　　2、互联网教育业务

　　报告期内，公司互联网教育业务收入下降，公司教育业务共实现合并上市公司报表的营业收入为2.01亿元。

　　报告期内，高乐教育顺利推进完成中标“互联网+智慧教育”信息化项目建设、验收和后续服务工作，支撑区县教育局完成智慧教育云平台等级保护评估。技术和服务团队支撑教育局和学校基于智慧教育云平台开展各类教育教学活动，建设信息化样板学校，推动信息化应用的落地。公司积极落实教育主管部门相关政策，“高乐云教育”应用通过广东省中小学校园学习类APP审查，且已完成教育部教育移动互联网应用程序备案。根据业务发展需要，公司进一步加强基础平台、平安校园、AI知识感知技术，智慧校园、选课服务、综合素质评价、网络安全等产品和技术的研发，并将成熟产品和服务逐步推向市场。

　　报告期内，公司控股子公司异度信息围绕 “专递课堂、名师课堂、名校网络课堂”三个课堂展开建设。重点聚焦在运营商“云服务”合作领域，采用采购服务建设收费模式、光宽入班运营模式、项目销售模式等诸多模式布局市场，开拓业务。项目销售、大型渠道合作和运营商合作等方面均取得良好进展，尤其在积极运营服务收入方面，取得了重大突破。其中，公司主导的福建广电智慧校园互动教学平台、柳州市（电信、移动）在线同步课堂、泉州电信区域教学资源管理云平台等大型项目，得到了运营商及终端用户的一致好评，为公司继续拓展与运营商的合作打下了坚实基础，为公司服务终端用户教育资源均衡树立了典型示范。报告期内，异度信息通过深入推动校校新声服务运营平台在终端用户中的渗透率，引导所有服务学校全员注册校校新声账户，并开始逐步使用服务，为大规模实施运营服务做了良好的前期铺垫；同时，与电信、广电、联通等运营商签订战略合作协议，充分利用运营商的云服务资源，打造区域教育资源均衡大项目。

　　综上，报告期内，公司持续推进双主业稳健发展，玩具业务巩固提升，教育业务需加大力气拓展。未来公司将继续围绕战略发展与转型规划，持续优化治理模式、资产结构和业务布局，努力寻求新的利润增长点，努力为股东、为社会创造长期价值。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　1．新金融工具准则

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

　　本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则对公司本公司合并及母公司财务报表无影响。

　　（2）财务报表列报

　　根据财会（2019）6号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关列报。

　　相关列报调整影响如下：2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　（3）重要会计估计变更

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　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年4月23日，高乐股份投资设立全资子公司深圳市高乐智宸文化创意有限公司，高乐股份认缴出资比例为100%，自成立日起纳入合并报表范围。

　　2019年8月6日，深圳高乐联科技有限公司在深圳市市场监督管理局办理注销登记手续，自注销之日起不纳入合并报表范围。

　　广东高乐股份有限公司

　　董事长：杨旭恩

　　二○二○年五月三十日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2020-015

　　广东高乐股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2020年5月28日上午，在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年5月18日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新、杨广城，独立董事吴必胜通讯表决）有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　独立董事王俊亮、杨军、吴必胜分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》详细内容见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度董事会工作报告》详细内容见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐股份有限公司2019年年度报告》全文中第三、四节。

　　本项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及摘要。

　　本项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　公司《2019年年度报告》全文及其摘要刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入712,431,248.48元，同比下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-328,935,421.76元，同比下降3015.38%%；基本每股收益-0.3473元，同比下降3018.48%。截止2019年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,439,469,643.93元，同比下降22.63%；归属于上市公司股东的净资产为958,506,001.79元，同比下降25.48%。

　　本议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》具体内容详见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-77,644,806.13元，加上年初未分配利润188,193,033.49元，公司可供股东分配的利润为110,548,227.36元，资本公积余额9,875,605.07元。

　　公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　董事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前的经营情况为降低公司财务成本的前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施能够减少公司资金压力，降低财务成本。

　　公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2019年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：50万元。

　　本项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（八）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

　　根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2020年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币8亿元（含本数）的综合授信额度。上述综合授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资并购，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司董事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　公司董事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计估计变更。

　　《关于会计估计变更的公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　异度信息2017年、2018年均完成业绩承诺，2019年为业绩承诺期最后一年，公司管理层为加强对控股子公司的管理和过渡，经审计，2019年异度信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,996.51万元，2019年业绩承诺数为6,190.00万元，业绩承诺未完成，公司将进一步与异度信息原股东商讨2019年业绩承诺未完成的补偿事宜。

　　公司《关于公司控股子公司深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺未实现情况说明及致歉公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　公司全体董事认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。本项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　公司《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年6月23日（星期二），召开公司2019年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》具体内容详见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　2020年5月30日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份        公告编号：2020-024　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年6月23日（星期二）召开公司2019年年度股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2020年5月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月23日（星期二）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2020年6月23日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月23日（星期二）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月23日（星期二）上午9:15至2020年6月23日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月18日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日：2020年6月18日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议《2019年年度董事会工作报告》

　　2、审议《2019年年度监事会工作报告》

　　3、审议《2019年年度报告全文及其摘要》

　　4、审议《2019年年度财务决算报告》

　　5、审议《2019年年度利润分配方案》

　　6、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　7、审议《关于申请综合授信额度的议案》

　　8、审议《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　上述议案内容于2020年5月30日刊载在公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十三次会议决议的公告》、《第六届监事会第九次会议决议的公告》相关公告；同时按照有关规定，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2019年度述职报告。《独立董事2019年度述职报告》于2020年5月30日刊载在公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》的要求，股东大会审议上述议案时，第五项议案须以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　2、股东大会审议上述议案时，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、参与现场会议的股东的登记方法

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　3、登记时间：2020年6月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2020年6月19日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

　　4、登记地点：广东高乐股份有限公司董事会秘书办公室

　　信函邮寄地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号高乐股份综合办公楼二楼会议室。

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：515343    传真：0663-2348055

　　5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

　　3、联系电话：0663-2348056；传真：0663-2348055

　　4、联系人：马少滨、陈锡廷

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书样本

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年5月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票证券代码：“362348”

　　2、投票证券简称：“高乐投票”

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月23日（星期二）的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日（星期二）上午9:15至2020年6月23日（星期二）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 　　　　　　　（先生/女士）代表本公司/本人出席于 2020年6月23日召开的广东高乐股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使如下表决权（在“同意”、“反对”、“弃权”其中一项打√）（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：            股

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托日期：2020年  月  日

　　委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2020-016

　　广东高乐股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2020年5月28日在本公司办公楼五楼会议室召开。会议通知于2020年5月18日直接送达。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　本项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　《2019年度监事会工作报告》具体内容详见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本项议案需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　公司《2019年年度报告》全文及其摘要刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（三）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业收入712,431,248.48元，同比下降14.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-328,935,421.76元，同比下降3015.38%%；基本每股收益-0.3473元，同比下降3018.48%。截止2019年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,439,469,643.93元，同比下降22.63%；归属于上市公司股东的净资产为958,506,001.79元，同比下降25.48%。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》具体内容详见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-77,644,806.13元，加上年初未分配利润188,193,033.49元，公司可供股东分配的利润为110,548,227.36元，资本公积余额9,875,605.07元。

　　监事会一致认为：董事会2019年度拟不进行利润分配，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（五）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2020年5月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2019年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《公司章程》的规定，同意公司董事会拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：50万元。

　　本项议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（七）以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次会计估计变更符合《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能更加准确地反映公司财务状况及经营成果，会计信息更客观、真实和公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计估计变更。

　　《关于会计估计变更的公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（九）以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　异度信息2017年、2018年均完成业绩承诺，2019年为业绩承诺期最后一年，公司管理层为加强对控股子公司的管理和过渡，经审计，2019年异度信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,996.51万元，2019年业绩承诺数为6,190.00万元，业绩承诺未完成，公司将进一步与异度信息原股东商讨2019年业绩承诺未完成的补偿事宜。

　　公司《关于公司控股子公司深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺未实现情况说明及致歉公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　（十）以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。本项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　公司《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》刊登于2020年5月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　监　　事　　会

　　2020年5月30日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份        公告编号：2020-018

　　广东高乐股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司2019年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　1、公司2019年度可供分配利润情况

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为-77,644,806.13元，加上年初未分配利润188,193,033.49元，公司可供股东分配的利润为110,548,227.36元，资本公积余额9,875,605.07元。

　　2、公司2019年度利润分配预案的审议程序

　　经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2019年度未能实现盈利，同时受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司经营业绩和资金压力较大。为满足公司经营性资金需求，保障公司正常生产经营和未来持续平稳发展，经董事会审慎讨论后，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　留存未分配利润将主要用于满足：1、日常生产经营需求；2、项目投资需求；3、支付金融机构利息。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、监事会意见

　　监事会经审议认为：董事会2019年度拟不进行利润分配，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：董事会2019年度拟不进行利润分配，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年5月30日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2020-023

　　关于公司控股子公司深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺未实现情况说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2017年7月20日收购深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”或“标的公司”）45%股权并向其增资，交易完成后公司将持有深圳市异度信息产业有限公司53.25%股权，本次收购及增资总金额为人民币36000万元。

　　一、异度信息业绩承诺及补偿安排。

　　（一）异度信息业绩承诺情况

　　公司于2017年7月20日召开第五届董事会第十四次临时次会议，审议通过了《关于收购及增资深圳市异度信息产业有限公司的议案》，并于2017年7月20日公司与异度信息原股东（以下简称“乙方”）张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公司签订了《股权转让及增资协议书》（以下简称“《协议》”），协议约定：异度信息原股东承诺异度信息于2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于人民币4,300万元、人民币5,160万元与人民币6,190万元。

　　（二） 业绩承诺的补偿安排

　　1、2017年度业绩承诺未完成的现金补偿方式

　　■

　　2、 2018年、2019年度业绩未完成按以下条款进行现金补偿：

　　当标的公司当期业绩承诺期实现扣非净利润低于当期业绩承诺期间内承诺扣非净利润时，乙方应作为补偿义务人以现金方式对甲方进行补偿。

　　具体补偿公式如下：

　　2.1  2018年应补偿金额=（2018年标的公司承诺净利润数－2018年标的公司实现净利润数）÷2018、2019年累积承诺净利润数总和×[本次股权交易总价款×（2018、2019年两年承诺净利润总和÷2017、2018、2019三年的承诺净利润总和）]

　　2.2 2019年应补偿金额=（2018年、2019年两年标的公司累积承诺净利润数－2018年、2019年两年标的公司累积实现净利润数）÷2018、2019年累积承诺净利润数总和×[本次股权交易总价款×（2018、2019年两年承诺净利润总和÷2017、2018、2019三年的承诺净利润总和）]－2018年已补偿金额

　　3、乙方应在甲方相应年度的年报在指定媒体披露后的十个工作日内，向甲方支付上述1和2款约定的业绩补偿。逾期的每逾期一日，应当以逾期总金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方。

　　4、减值补偿按照以下条款进行现金补偿：

　　在补偿期届满时，甲方将聘请会计师事务所对目标公司的资产作减值测试并出具《减值测试报告》，如果《减值测试报告》表明目标公司资产期末减值额乘以本次股权收购及增资后甲方持有的股权比例（即53.25%）的金额（以下简称“期末减值净额”）大于补偿期内已补偿总金额，则乙方就该等差额另行向甲方补偿，补偿金额=期末减值净额-补偿期内已补偿总金额。乙方同意，如果《减值测试报告》的结果表明乙方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在《减值测试报告》出具后的10个工作日以货币资金方式支付给甲方，逾期的每逾期一日，应当以逾期总金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方。除非另有法律规定，否则，资产减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。

　　（三）异度信息业绩承诺实现情况说明

　　异度信息2017年、2018年均完成业绩承诺，2019年为业绩承诺期最后一年，公司管理层为加强对控股子公司的管理和过渡，经审计，2019年异度信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,996.51万元，2019年业绩承诺数为6,190.00万元，业绩承诺未完成，公司将进一步与异度信息原股东商讨2019年业绩承诺未完成的补偿事宜。

　　二、业绩承诺未实现的原因

　　行业竞争压力大，经营不及预期，致2019年异度信息未能实现业绩承诺。

　　三、致歉说明

　　关于异度信息2019年业绩承诺未能实现，公司董事会对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。2020年，公司将制定更为合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。

　　四、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十三次会议决议

　　（二）公司第六届监事会第九次会议决议

　　（三）独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　（四）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○二○年五月三十日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份        公告编号：2020-021　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年5月28日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，公司本次会计估计变更由董事会及监事会审议通过后执行，无需提交公司股东大会审议。有关此次会计估计变更的具体情况如下：

　　一、会计估计变更概述

　　1、会计估计变更原因

　　2019年4月25日公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司将执行新金融工具准则，从2019年1月1日开始执行。公司根据新金融工具准则中金融工具减值的相关规定，金融工具减值方法由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，为更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公司风险状况，结合公司实际情况，对应收款项计提坏账的会计估计进行变更。

　　2、变更前采用的会计估计

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　单项金额重大的判断依据或金额标准

　　单项金额重大的具体标准为：单笔金额达到人民币50万元及以上的应收账款和单笔金额达到人民币20万元及以上的其他应收款。

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收款项单独进行测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　【注】回款期可以预计的应收款项组合坏账准备计提方法：回款期可以预计的应收款项按摊余成本法进行后续计量。应收款项发生减值时，将该应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计应收款项的未来现金流量现值时，可以采用合同规定的现行实际利率作为折现率。公司目前采用商业银行一年期贷款利率作为折现率。

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　公司应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。

　　运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项（包括以个别方式评估未发生减值的应收款项）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。

　　在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　3、变更后采用的会计估计

　　本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、

　　应收股利等。

　　对于应收票据及应收款项，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

　　对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　（1）按单项计提坏账准备的应收款项

　　单项计提坏账准备的理由：如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提坏账准备。

　　坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计提坏账准备。

　　（2） 按组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　对于划分为账龄组合应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对客户在行业中具有一定知名度，并与公司建立长期合作关系，且合作期间未发生过坏账，将其列入低风险客户，其应收账款预期信用损失率为1%；对低风险客户外的应收款项，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本公司在上述基础上确定的账龄组合的预期信用损失率如下：

　　■

　　4、变更日期

　　公司自2019年1月1日起开始执行上述变更后的会计估计。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　本次会计估计变更对公司2019年度净利润、股东权益不会产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计估计变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审查，认为：此次对应收款项计提坏账的会计估计进行变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司实际业务情况,其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，变更后的会计估计能够更加真实、完整地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计估计变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计估计变更符合《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能更加准确地反映公司财务状况及经营成果，会计信息更客观、真实和公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计估计变更。

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年5月30日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份        公告编号：2020-020　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年5月28日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，公司本次会计政策变更由董事会及监事会审议通过后执行，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）、（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　4、变更日期

　　按照财政部规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审查，认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律、法规及财政部等财务会计制度及《公司章程》的有关规定，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年5月30日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份     公告编号：2020-022

　　广东高乐股份有限公司

　　关于2019年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提商誉减值准备，具体情况公告如下：

　　一、 计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　公司于2017年7月20日召开第五届董事会第十四次临时次会议，以8票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购及增资深圳市异度信息产业有限公司的议案》，并于2017年7月20日公司与张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”、）签订了《股权转让及增资协议书》（以下简称“《协议》”），协议约定：1、股权转让：公司以现金27000万元收购交易对方持有的异度信息45%股权；2、增资：公司以现金9000万元向异度信息增资，其中176.47万元计入注册资本，8823.53万元计入资本公积；本次交易完成后公司将持有异度信息53.25%股权。该收购和增资事项形成商誉 243,096,864.54元人民币。

　　（二）计提商誉减值准备的原因

　　鉴于深圳市异度信息产业有限公司2019年利润亏损，经营不及预期，2019年业绩承诺未完成，根据对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测，并对其发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素进行综合分析，公司对收购和增资深圳市异度信息产业有限公司股权形成的商誉进行评估和审计机构确认，需全额计提商誉减值准备。

　　（三）本次计提商誉减值准备的金额及测试计算过程

　　1、公司本次计提的商誉减值准备金额为243,096,864.54元，计提商誉减值准备的具体情况如下表 ：单位（元）

　　■

　　本次商誉减值准备计提金额经公司及审计机构确定。

　　2、本次商誉减值测试情况如下；

　　■

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备243,096,864.54元，该项减值损失计入公司2019 年度损益，相应减少了公司 2019 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润243,096,864.54元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　本次公司计提2019年度商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及公司会计政策的相关规定，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○二○年五月三十日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份        公告编号：2020-025

　　广东高乐股份有限公司关于举行2019年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为便于广大投资者更深入全面地了解广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）情况，公司定于2020年6月8日（星期一）下午15:00- 17:00在全景网提供的网上平台举行2019年度业绩说明会。投资者可登录“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理杨旭恩先生，董事会秘书兼副总经理马少滨先生，独立董事吴必胜先生，财务总监沈梅女士等。

　　欢迎广大投资者积极参与。　

　　特此通知。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年5月30日

　　证券代码：002348     证券简称：高乐股份       公告编号：2020-019　

　　广东高乐股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年5月28日召开了第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，现将有关事项说明如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司财务审计及内部控制审计的要求。永拓会计师事务所在 2017-2019 年度受到行政处罚 0 次，行政监管措施 6次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，坚持审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了高质量的审计服务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期为一年，审计费用：50万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构信息：

　　名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业；

　　统一社会信用代码：91110105085458861W

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层；

　　业务资质：永拓会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000394、证书号：9）；

　　投资者保护能力：职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为 0.87 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；永拓会计师事务所具有近 20 年的证券业务从业经验。

　　永拓会计师事务所成立于1993年，2013年转制为特殊普通合伙制事务所，在全国设有25家分支机构。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，永拓会计师事务所从业人员总数1100人，其中合伙人 87人，注册会计师488人。注册会计师中，超过132人从事过证券服务业务。

　　拟签字注册会计师：

　　吕润波：从事证券服务业务20年，备相应的专业胜任能力。2010年3月开始至今在永拓会计师事务所从事审计业务，先后为恒立实业、任子行、高乐股份等公司提供年度审计鉴证工作。

　　华二良：从事证券服务业务15年，备相应的专业胜任能力。2016年4月开始至今在永拓会计师事务所从事审计业务，先后为高乐股份、金洲慈航、万方网络等公司提供年度审计鉴证工作。

　　3、业务信息

　　2018年度业务收入283,869,118.10元（其中，审计业务收入246,489,889.52 元）、净资产金额 30,074,204.50 元。上年度本事务所拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数（含证监会已审核通过的IPO事务所户数）为20户，2020年为35户，2019年度从事证券业务收入为85,219,449.54元。新三板公司年度财务报告审计业务客户185户，新三板公司年度财务报告审计业务收入30,166,704.69元。涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等，审计的上市公司资产总额均值约71亿元。

　　4、执业信息

　　永拓会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。吕润波（拟签字注册会计师）、徐玉超（拟签字注册会计师）具有相关执业资质，从事证券服务业务分别超过10年、5年，具备相应专业胜任能力。根据会计师事务所质量控制政策和程序，姜艳丽拟担任项目质量控制复核人。该复核人员拥有注册会计师资质,从2007年9月开始在证券资格事务所从事审计工作，2017年12月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作, 未在其他单位兼职。担任佳通轮胎股份有限公司、黑龙江交通发展股份有限公司、南方黑芝麻集团股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、山东日科化学股份有限公司等多家上市公司独立复核。

　　5、诚信记录

　　永拓会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、和自律监管措施，但受到行政监管措施6次，具体情况如下：

　　（1）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[28]号向本所下发了《关于对北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对本所内部管理、质量控制体系和独立性方面存在的问题及山东矿机集团股份有限公司2015年度财务报告审计项目和南方黑芝麻集团股份有限公司 2016年度财务报告审计项目个别审计程序执行不到位等执业问题提出警示；

　　（2）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[29]号向本所下发了《关于对荆秀梅采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所山东分所合伙人荆秀梅作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机）2015年度财务报告审计项目签字注册会计师，于2016年4月12日买入山东矿机股票800股，2017年6月6日卖出山东矿机股票800股的行为提出警示；

　　（3）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[30]号向本所下发了《关于对荆秀梅、李景伟采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机）2015年度财务报告审计项目，对山东矿机持有的准格尔旗柏树坡煤矿有限责任公司股权减值事项审计时存在的问题提出警示；

　　（4）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[31]号向本所下发了《关于对万从新、张静采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所南方黑芝麻集团股份有限公司2016年度财务报告审计项目执业中存在长期股权投资、其他应收款坏账准备等审计程序不到位的问题提出警示；

　　（5）2019年12月9日中国证券监督管理委员会广西监管局以2019[23]号向本所下发了《关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、马重飞、蓝元钧采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所南方黑芝麻集团股份有限公司2018 年年报审计项目执业中存在对关联交易审计不到位、未对部分银行账户实施函证程序等问题提出警示；

　　（6）2019年12月3日中国证券监督管理委员会深圳监管局以2019[218]号向本所下发了《深圳证监局关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄经纬、王波、刘珺采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所执行的深圳海斯迪能源科技股份有限公司2015和2016年年报审计执业中存在货币资金审计程序不到位、未关注或有事项的后续进展及其在年报中的披露情况等问题提出警示。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司第六届董事会审计委员会认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2019年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该事项提请公司第六届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，永拓会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供审计服务，具备为上市公司服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所有利于保持审计业务的连续性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙），并将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，其坚持独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，公司拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会及监事会审议情况

　　公司于2020年5月28日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事对续聘2020年度审计机构事项的事前认可意见和独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年5月30日

　　证券代码：002348                        证券简称：高乐股份                       公告编号：2020-017

　　广东高乐股份有限公司