证券代码：002309       证券简称：中利集团        公告编号：2020-055

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所

　　问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2020年5月20日收到深圳证券交易所的问询函（中小板年报问询函【2020】第 86 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将回复的内容公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入118.25亿元，同比下降29.30%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,462.49万元，同比增长118.97%；经营活动产生的现金流量净额41.40亿元，同比增长51.99%。请结合你公司产品销售情况、主要产品毛利率波动情况、资产减值、期间费用等，说明报告期内你公司营业收入与净利润变动方向相反的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年度，公司实现营业收入118.25亿元，同比下降29.30%，但净利润同比增长118.97%，主要是由于报告期内投资收益和资产减值损失的影响。2018年和2019年，公司营业收入和净利润情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（1）营业收入变动情况

　　相比于2018年，2019年公司营业收入下滑49.01亿元，同比下滑29.30%。其中光伏行业营业收入下滑40.34亿元，占营业收入下滑总额的82.31%，是导致2019年收入大幅下滑的主要原因。

　　单位：人民币万元

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　　光伏行业营业收入下滑主要是由于光伏组件及电池片、光伏电站和扶贫电站的收入下滑导致的，其中光伏组件及电池片收入减少94,401.72万元，下滑23.10%；光伏电站收入减少83,456.18万元，下滑87.70%；扶贫电站收入减少239,995.06万元，下滑77.16%。

　　2019年度，公司光伏电池片与组件的销量与2018年基本持平，销售收入下滑主要是由于销售价格下滑所导致的，2019年度公司组件的销售均价为2.09元/W，同比下滑10%。公司光伏电池片与组件销售价格降低主要由于光伏行业推进平价上网的影响，与行业趋势保持一致。

　　商业光伏电站和扶贫光伏电站收入下滑主要是由于公司对经营模式的主动调整所致，当年销售量大幅缩减。一方面，随着集中式商业电站的标杆上网电价逐步退坡，加之国内市场竞争日趋激烈、融资成本上升，光伏电站毛利空间逐步压缩，公司从2017年开始逐步降低国内商业电站开发建设的投入。另一方面，2019年，国内扶贫电站根据国家2020年脱贫计划，2019年已进入收尾阶段，再者根据国家能源局、国务院扶贫办下发《关于印发〈光伏扶贫电站管理办法〉的通知》（国能发新能[2018]29号）的指导方针，公司主动放弃了部分开发性价比不高的扶贫电站EPC业务，导致扶贫电站生产量和销售量均减少。

　　（2）毛利率变动情况

　　2019年度，公司整体毛利额同比下滑42.63%，下滑幅度高于营业收入，主要是由于整体毛利率相比2018年下滑3.55个百分点。由于光伏行业营业收入占总营业收入的40.29%，所以公司整体毛利率下滑主要是由于光伏行业的毛利率下滑所致。2019年度，公司主要产品营业收入占比和毛利率情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　受平价上网和竞价上网等因素影响，虽然公司光伏组件及电池片的销售价格同比下滑23.78%，但光伏原材料成本价格亦有所下调，最终毛利率小幅变动，降低1.56个百分点。报告期内，光伏电站和扶贫电站毛利率下降幅度较大，主要是由于公司主动调整经营模式，为加速电站项目回款，减少应收账款资金占用成本，对原电站转让应收账款进行适度调整而进行收入调减。

　　（3）期间费用

　　报告期内，公司期间费用总额为220,217.32万元，相比于2018年度基本持平，略微下降7.71%。

　　单位：人民币万元

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　　（4）资产减值

　　2018年和2019年，公司信用减值和资产减值的情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　报告期内，公司计提存货及固定资产跌价损失-18,778.89万元，冲回以前年度计提的坏账准备31,745.54万元。资产减值项下，2019年度相比于2018年度减少104,626.23万元。

　　2019年度，公司光伏电站和扶贫电站业务应收账款回款情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（5）其他

　　报告期内，投资收益为47,975.04万元，主要来源于公司出售江苏中利电子信息科技有限公司（已下简称“中利电子”）31.86%股权所得。

　　2019年12月6日，公司召开第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于拟转让江苏中利电子信息科技有限公司部分股权的议案》，公司与苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）、江苏江南商贸集团有限责任公司（以下简称“江南商贸”）签署了《关于转让江苏中利电子信息科技有限公司31.86%股权之股权转让协议》。根据该协议，基于资产评估结果，经三方协商，沙家浜旅游拟以43,100.00万元受让中利电子21.76%股权；江南商贸拟以20,000.00万元受让中利电子10.1%股权。其他原股东放弃对中利电子股权优先受让权。本次股转后，沙家浜旅游持有21.76%股权，江南商贸持有10.1%股权，沙家浜旅游与江南商贸签订《一致行动人协议》，沙家浜旅游与江南商贸成为中利电子控股股东。

　　2019年12月30日中利电子办理工商变更登记，公司持有的中利电子股权由50.86%变更为19.00%，中利电子成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，公司仍对中利电子具有重大影响。根据企业会计准则的规定，在合并财务报表中，公司对剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并对中利电子剩余股权投资按权益法进行核算，确认投资收益46,456.11万元。

　　综上，报告期内，公司营业收入和毛利额大幅下滑主要是由于光伏市场因素以及公司调整经营模式使得光伏电站业务规模大幅缩减所致。与此同时，公司加强光伏电站项目应收账款回款，本期冲回以前年度计提的坏账准备；以及公司本期出售子公司股权确认部分投资收益，使得归属于上市公司股东的净利润同比增长幅度较大。公司营业收入与净利润变动方向相反具备合理性。

　　问题2、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-4.26亿元，同比下降56.08%；非经常性损益项目合计4.80亿元，同比增长3,270.42%。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）你公司已连续两年扣非后净利润为负，且占公司总营业收入40.29%的光伏行业毛利率同比下降9.63个百分点。请结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明你公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施；

　　（2）非经常性损益项目中，你公司确认计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额为2,207.32万元，较半年报披露金额增长22%。请补充披露你公司对金融企业收取的资金占用费继续增长的原因；并说明本报告期发生资金占用的主体、占用金额、占用期限，是否构成非经营性资金占用或财务资助，是否及时履行审议程序和信息披露义务；

　　（3）非经常性损益项目中，你公司确认的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外的其他投资收益”金额为1,292.42万元，同比增长1,340.56%。请结合你公司报告期内开展的投资活动，补充披露上述收益的具体明细、发生原因、计算过程及会计处理。

　　回复：

　　（1）你公司已连续两年扣非后净利润为负，且占公司总营业收入40.29%的光伏行业毛利率同比下降9.63个百分点。请结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明你公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施；

　　1）公司光伏行业毛利率情况

　　2019年度，公司光伏业务营收476,465.47万元，占总营业收入的比例为40.29%，具体如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　其中，光伏组件及电池片实现营业收入314,319.09万元，占光伏行业营业收入的65.97%；实现毛利额51,681.10万元，占公司总毛利额的29.33%，占光伏行业毛利额的102.66%。2019年度，公司光伏组件及电池片的毛利率为16.44%，相比于2018年度减少1.56个百分点，主要是由于光伏平价上网和竞价上网等因素导致光伏产品以及原材料价格同比下滑所致。对比同行业上市公司情况如下：

　　单位：%

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　　公司光伏电池片及组件业务毛利率略低于同行业可比公司平均水平，但仍高于协鑫集成、亿晶光电等企业。公司产品毛利率低于晶澳科技、东方日升以及隆基股份，主要是由于一方面晶澳科技和隆基股份为光伏产业链一体化企业，从上游的硅片到下游的组件均有布局；另一方面，晶澳科技、隆基股份和东方日升的产能和出货量规模较高，2019年度，晶澳科技、隆基股份和东方日升的出货量分别为8,350MW、7,072MW和3,350MW，而公司的出货量略小，为1,775.16MW。报告期内，公司光伏组件全球出货量排名行业前十，仍具有较强的竞争力。

　　导致公司光伏行业毛利率同比下降较大的原因主要是光伏电站和扶贫电站的毛利率下滑较多，公司逐渐转变光伏业务板块的发展战略，电站业务由重资产运营向轻资产管理转型，商业光伏电站的开发以及扶贫电站的建设规模逐渐缩减。

　　一方面，公司为了尽快出售存量电站，其销售价格有所下降；同时，对于已出售电站，公司应甲方要求追加增补、消缺事项，营业成本有所上升，因此报告期内该项业务毛利率偏低甚至出现负值。另一方面，对于扶贫电站，公司积极处理存量的在建项目，应甲方要求追加增补工程，营业成本有所上升，报告期内该项业务的毛利率较低。

　　2）光伏行业状况

　　光伏下游应用市场广阔，延续稳定上升的发展态势。根据彭博新能源财经（BNEF）以及国际能源署统计，全球光伏发电新增装机容量从2008年的5.95GW迅速增长到2019年的114.9GW；预计到2020年，全球光伏年新增装机量将达120GW。整体来看，全球光伏行业在过去十年呈现出高速增长态势，且未来仍然具有广阔的发展空间。

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　　资料来源：BNEF

　　高效产品替代低效产品是光伏行业发展必然趋势。自2015年国内光伏领跑者计划推出以来，高效组件越来越受到市场的青睐，各种高效技术、工艺层出不穷：在电池端，钝化发射极和背面电池技术（PERC）、可选择性发射极（SE）、N型电池、双面电池、多主栅等；在组件端，半片、拼片、叠瓦、双面双玻、贴膜等。领跑者基地规模带动了市场对高效组件的需求提升，“531光伏新政”的去补贴以及“平价上网”政策则加速了高效组件需求提升，光伏行业已依靠单晶替代多晶和 PERC 高效电池技术替代普通电池技术完成了硅片和电池片两轮技术迭代，实现了行业降本增效，未来高效产品替代低效产品的行业趋势亦将持续存在。

　　3）拟采取的改善经营业绩的具体措施

　　在公司逐渐转变光伏板块发展战略的过程中，公司加快光伏高效电池、组件的技术改造和产业升级。公司持续强化研发能力，通过新建与技改等方式不断提升公司高效电池及组件产品的规模，未来公司光伏板块业务重点将持续向光伏高端制造拓展，发展HJT、TOPCon等先进N型电池技术，进一步提升光伏电池和组件产能，保持产品创新力和竞争力，抢抓市场发展机遇，不断提高市场份额，实现公司现有产业向高端制造升级，并推动公司持续快速发展。

　　2020年3月，公司披露非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过157,500.00万元，用于以下项目：

　　单位：人民币万元

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　　为了顺应“平价上网”的政策趋势，满足公司战略发展需求，提高公司经营效率，公司本次非公开发行股票筹集的资金将用于新建年产1GW高效异质结电池及组件项目和1GW高效电池技术升级改造，依托现有的技术优势，加强研发投入，布局革新技术，带动公司太阳能电池组件的生产，从而提升公司产品的核心竞争力，符合公司长远的战略目标。该项目达产后，公司可进一步夯实光伏板块业务，逐步实现向高端制造转型，巩固公司在光伏行业的战略地位，并为公司带来新的业绩增长点，有利于稳定公司产业链一体化优势，提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

　　（2）非经常性损益项目中，你公司确认计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额为2,207.32万元，较半年报披露金额增长22%。请补充披露你公司对非金融企业收取的资金占用费继续增长的原因；并说明本报告期发生资金占用的主体、占用金额、占用期限，是否构成非经营性资金占用或财务资助，是否及时履行审议程序和信息披露义务；

　　1）公司对非金融企业收取的资金占用费继续增长的原因

　　2019年，公司确认计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额为2,207.32万元较2019年上半年增加398.09万元，增幅22%。2019 年上半年，公司对非金融企业收取的资金占用费为 1,809.23 万元，主要是对苏州郎诚金属制品有限公司收取资金占用费1,793.78万元；截至2019年6月30日，公司与苏州郎诚金属制品有限公司的战略合作款已全部收回。下半年新增资金占用费主要是向常熟诚优光伏电站开发有限公司收取的资金占用费300.00万元，占下半年新增资金占用费的75.36%。

　　常熟诚优光伏电站开发有限公司原为公司的商业电站项目，公司商业电站项目均由苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）出资建设。2017年12月28日，腾晖光伏对外转让其持有的常熟诚优光伏电站开发有限公司100%股权，常熟诚优光伏电站开发有限公司按协议约定向腾晖光伏支付相关款项；逾期支付的，腾晖光伏将收取相应的资金占用费。该项目公司股权转让为公司正常的光伏电站业务模式。截至2020年4月30日，公司已逐步收回1.2亿元。

　　2）本报告期发生资金占用的主体、占用金额、占用期限，是否构成非经营性资金占用或财务资助，是否及时履行审议程序和信息披露义务

　　报告期内，公司发生的资金占用情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　截至目前，除常熟诚优光伏电站开发有限公司外，上述主体占用公司的资金已全部收回；与常熟诚优光伏电站开发有限公司有关的资金剩余1,365万元。报告期内，公司与资金占用主体发生的资金占用关系均与公司日常经营业务有关，不属于财务资助，无须履行审议程序和信息披露义务。

　　（3）非经常性损益项目中，你公司确认的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外的其他投资收益”金额为1,292.42万元，同比增长1,340.56%。请结合你公司报告期内开展的投资活动，补充披露上述收益的具体明细、发生原因、计算过程及会计处理。

　　非经常性损益项目中的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外的其他投资收益”金额为1,292.42万元，为公司持有的权益工具投资和衍生产品投资的投资收益，其中公司持有创元期货股份有限公司股权的公允价值变动损益为1,136.22万元，公司开展有色金属期货交易的盈利为156.20万元。

　　1）持有创元期货股份有限公司股权的公允价值变动损益

　　截至2019年末，公司持有创元期货股份有限公司（股票简称：创元期货，股票代码：832280.OC）5.0131%股权，期末交易性金融资产金额为3,839.64万元，较期初余额2,703.42万元变动1,136.22万元，计入公允价值变动损益。

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　　2）有色金属期货交易

　　2019年度，公司开展衍生产品投资（套期保值）的情况如下：

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　　公司第四届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于开展2019年度期货套期保值业务的议案》。

　　问题3、报告期末，你公司应收账款账面价值为54.95亿元，较期初减少41.39%，占资产总额的25.66%，本期计提坏账准备-4.05亿元，收回或转回坏账准备2,192.44万元，核销坏账准备279.60万元，其他原因减少坏账准备2,328.22万元。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请补充说明你公司本期计提的应收账款坏账准备较上期同比减少201.50%且计提金额为负的原因及合理性，并结合你公司应收账款余额、期后回款情况等说明相应坏账准备的计提是否充分、谨慎；请年审会计师进行核查并发表意见；

　　（2）你公司本期确认计入非经常性损益的“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”金额为2,192.44万元。请逐笔说明上述应收款项坏账准备的转回金额、转回原因、会计处理及其合规性；

　　（3）请补充说明“其他”导致你公司坏账准备本期金额变动的具体原因；

　　（4）请年审会计师结合执行的审计程序说明公司确认报告期收回或转回坏账准备、实际核销坏账准备、因其他原因调整坏账准备的会计处理合理性和准确性。

　　回复：

　　一、基本情况

　　（1）请补充说明你公司本期计提的应收账款坏账准备较上期同比减少201.50%且计提金额为负的原因及合理性，并结合你公司应收账款余额、期后回款情况等说明相应坏账准备的计提是否充分、谨慎；请年审会计师进行核查并发表意见；

　　1、2019年末公司坏账准备计提总体情况

　　报告期内，公司严格执行坏账准备计提政策，遵循谨慎性原则，充分地计提了坏账准备，2019年末、2018年末公司应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　由上表可知，2019年末公司计提的坏账准备余额占应收账款余额的比例为17.43%，2018年末为14.65%，2019年末应收账款坏账准备余额较2018年末减少45,273.81万元、降低28.07%，主要原因为公司2019年度加强了应收账款回收力度，2019年末应收账款余额较年初减少435,356.38万元，应收账款坏账准备计提基数减少，在应收账款余额减少的同时，公司账龄分析法组合中账龄在三年以上（含三年）的长账龄应收账款，2019年末余额较2018年末减少97,249.25万元，上述应收账款总额减少以及长账龄应收账款减少综合影响，2019年度计提坏账准备金额较同期减少较多。

　　2、公司2019年计提、收回或转回的坏账准备情况

　　单位：人民币万元

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　　公司2019年度因应收账款余额减少，根据公司的会计政策，在经综合测试后，本期需冲回年初计提的坏账准备40,473.55万元，公司以计提负数列示。

　　3、公司坏账准备计提政策及与同行业比较情况

　　公司制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，且严格执行，公司报告期坏账政策主要条款如下：

　　除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　（1）按单项计提坏账准备的应收款项

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　　（2）按组合计提坏账准备的应收款项

　　除按单项计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：

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　　对于划分为账龄组合应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本公司在上述基础上确定的账龄组合的预期信用损失率如下：

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　　期末，公司应收账款余额主要系光伏板块业务形成，公司与光伏行业主要上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：

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　　如上表所述，与同行业上市公司相比，公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业基本一致。

　　4、2019年末应收账款期后回款情况

　　2020年1-4月，公司累计收回2019年末应收账款金额193,180.65万元，公司虽采取了一系列措施，加强应收账款的回收，但受制于春节因素及国内、国际“新冠疫情”原因，影响了收款进度。

　　5、年审会计师核查程序及核查意见

　　针对应收款项坏账准备的计提，会计师实施的主要审计程序包括：

　　（1）对中利集团应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试；

　　（2）了解和评估应收款项坏账准备政策，分析应收款项预期信用损失计提的准确性。对于按组合计提坏账的应收款项，复核管理层对组合的划分依据，评估其对未来经济状况的预测以及对不同组合估计预期信用损失率的合理性，关注应收款项逾期情况、逾期应收款项期后回款情况以及历史上实际发生坏账金额等关键信息。在此基础上，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，复核预期信用损失计提金额的准确性；

　　（3）获取中利集团管理层编制的应收款项账龄分析表，并选取样本对账龄准确性进行测试；

　　（4）选取了按单项计提坏账准备的应收款项，测试了其可收回性。在评估应收款项可收回性时，检查了相关支持性证据，包括客户信用记录、抵押或质押物状况、提供的担保措施、客户的财务报表、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；

　　（5）分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，再次评价应收款项坏账准备计提的合理性。

　　经核查，会计师认为，公司坏账准备计提政策谨慎、合理，期末公司应收账款坏账准备计提充分。

　　（2）你公司本期确认计入非经常性损益的“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”金额为2,192.44万元。请逐笔说明上述应收款项坏账准备的转回金额、转回原因、会计处理及其合规性；

　　2019年度公司“单独进行减值测试的应收款项”转回坏账准备金额为2,192.44万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　针对客户1款项，2019年公司与客户1、第三方签订债权、债务转让协议，根据协议，公司应收客户1的415.17万元款项，转为应收第三方的款项，公司期末应收客户1的款项为零，相应转回个别计提的坏账准备415.17万元。同时按账龄对应收第三方款项计提坏账准备。

　　针对客户2款项，公司2019年度作为坏账进行了处理，2019年末应收余额为零，无需计提坏账准备。

　　公司报告期内，加强了应收账款回收力度，收回了客户3的2018年末计提特别坏账所对应的应收账款225.72万元，公司相应转回个别计提的坏账准备225.72万元。

　　2018年末，应收客户4-8账款为33,737.24万元，2019末，公司根据客户4-8应收款项2019年度回收情况、公司香港子公司代收客户4-8账款情况，综合测算后，2019年末对应收客户4-8的账款无需计提坏账准备，故转回2018年末计提的个别坏账1,520.49万元。

　　上述累计转回2018年末个别计提的坏账准备2,192.44万元，公司根据会计准则及公司会计政策及时进行相关账务处理。公司单独进行减值测试的应收款项坏账准备的转回原因真实、合理，会计处理恰当，符合会计准则及公司会计政策的规定。

　　（3）请补充说明“其他”导致你公司坏账准备本期金额变动的具体原因；

　　2019年度公司应收账款坏账准备其他减少金额为2,328.22万元，系2019年12月6日，公司召开第五届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于拟转让江苏中利电子信息科技有限公司部分股权的议案》，并经2019年12月23日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司转让中利电子股权，公司持有的中利电子公司股权由50.86%变更为19.00%，中利电子公司成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。中利电子在转让时点计提的应收账款坏账准备金额为2,328.22万元，在公司合并报表附注中作为“应收账款坏账准备”其他减少列示。

　　（4）请年审会计师结合执行的审计程序说明公司确认报告期收回或转回坏账准备、实际核销坏账准备、因其他原因调整坏账准备的会计处理合理性和准确性。

　　如本回复“一、基本情况之（1）之5、年审会计师核查程序及核查意见”所述，年审会计师对公司坏账准备的计提实施了充分、恰当的审计程序，对公司报告期收回或转回坏账准备、实际核销坏账准备、因其他原因调整坏账准备逐笔进行了检查，检查了相关资金流水、核实坏账核销的原因、审批流程，在实施上述程序的基础上，会计师认为：报告期内收回或转回坏账准备、实际核销坏账准备、因其他原因调整坏账准备的会计处理合理、准确。

　　问题4、报告期末，你公司货币资金余额35.37亿元，短期借款余额44.16亿元，应付票据余额16.08亿元，应付账款余额27.50亿元，一年内到期的流动负债余额11.77亿元；本报告期你公司发生利息费用7.25亿元，利息费用占息税前利润的比例高达77.04%。请结合你公司经营现状、在手货币资金情况、债务情况、经营活动现金流量净额等，补充说明你公司目前是否存在流动性风险，并说明你公司是否充分披露上述风险。

　　回复：

　　（1）公司经营现状

　　报告期内，公司主营业务主要为线缆业务、光伏业务及特种通讯设备业务。

　　公司线缆业务主要产品包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、电缆材料（铜导体、电缆料）、光通信线缆（光纤预制棒、光纤与光缆）以及其他线缆等，其中阻燃耐火软电缆营业收入占线缆业务营业收入的比重约50%。阻燃耐火软电缆目前主要应用于通信领域，用户主要分为两类：一是通信网络运营商，包括中国移动、中国联通、中国电信等，产品主要用于各运营商机房和基站；二是通信设备制造商，包括华为技术、中兴通讯等，产品主要用于制造商的设备配套。近年来，我国通信网络快速发展，4G网络覆盖率不断提升，2019年正式成为我国5G网络商用元年，三大通信运营商持续增加通信网络建设，使得通信用阻燃耐火软电缆的需求快速增长，公司线缆业务销售规模持续增加。

　　公司光伏业务主要为提供光伏发电系统整体解决方案，包含光伏高效电池、组件的生产与销售以及光伏电站的开发、建设。近年来，受到光伏政策的影响，公司逐渐转变光伏业务板块的发展战略，调整资产结构，降低负债水平，电站业务由重资产运营向轻资产管理转型，商业光伏电站的开发以及扶贫电站的建设规模逐渐缩减。同时，公司加快光伏高效电池、组件的技术改造和产业升级，2019年度，公司光伏组件全球出货量排名行业前十。公司持续强化研发能力，通过新建与技改等方式不断提升公司高效电池及组件产品的规模，未来公司光伏板块业务重点将持续向光伏高端制造拓展，发展HJT、TOPCon等先进N型电池技术，进一步提升光伏电池和组件产能，保持产品创新力和竞争力，抢抓市场发展机遇，不断提高市场份额，实现公司现有产业向高端制造升级，并推动公司持续快速发展。

　　（2）货币资金情况

　　2019年度，公司在手货币资金充足。截至2019年12月31日，公司银行存款余额为23.60亿元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）债务情况

　　2018年末和2019年末，公司流动负债合计账面价值分别为1,438,305.51万元和1,107,549.94万元，呈下降趋势，主要是因为公司逐步减少债务规模同时调整债务结构。2019年公司获得银行授信额度92.84亿元，使用银行授信44.55亿元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为70.90%、65.02%和59.52%，呈不断下降的趋势。（4）利息费用情况

　　报告期，公司发生利息费用7.25亿元，利息费用占息税前利润的比例为77.04%。公司有息负债情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年度，公司逐步减少债务规模同时调整债务结构取得较好效果，有息负债金额相比于2018年度有较大幅度降低。但受宏观融资环境影响，公司2019年度的整体融资利率略高于2018年度。综合来看，虽然公司2019年度利息费用仍然较高，但相比于2018年下降8.60%。

　　（5）偿债能力分析

　　报告期内，公司流动比率和速动比率分别为1.3433和1.0189，其中流动比率略高于同行业上市公司的平均水平，速动比率与同行业上市公司基本相当。公司具备一定的偿债能力。

　　■

　　（6）经营活动现金流量净额

　　2018年，公司主动调整经营模式，光伏电站业务由重资产运营向轻资产管理转型，商业光伏电站的开发以及扶贫电站的建设规模逐渐缩减。2019年度和2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额相比于2017年度有较大程度改善，金额分别为414,019.91万元和272,404.10万元。同时，公司加强应收账款回款力度，截至2019年末公司应收账款余额为549,500.18万元，相比于2018年末下降388,056.27万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上，公司主营业务-线缆业务和光伏业务经营情况良好，在手货币资金和银行授信额度充足；公司调整经营模式，资产负债结构持续改善，资产负债率逐步降低，偿债能力良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司不存在流动性风险。公司经营相关风险已在定期报告中予以披露。

　　问题5、报告期内，你公司光伏电站实现营业收入1.17亿元，同比下降87.70%，毛利率为-213.72%，同比下降217.46个百分点；扶贫电站实现营业收入7.10亿元，同比下降77.16%，毛利率为0.87%，同比下降26.12个百分点；光纤及光棒实现营业收入1.05亿元，同比下降64.61%，毛利率为-33.69%，同比下降71.08个百分点。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请结合行业环境、原材料、人工成本、产品价格等因素的变化，分析光伏电站、扶贫电站、光纤及光棒产品毛利率大幅下滑甚至为负的原因及合理性，并说明对你公司整体经营业绩及后续业务安排的影响；

　　（2）请结合同行业情况，分析说明你公司产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　回复：

　　（1）请结合行业环境、原材料、人工成本、产品价格等因素的变化，分析光伏电站、扶贫电站、光纤及光棒产品毛利率大幅下滑甚至为负的原因及合理性，并说明对你公司整体经营业绩及后续业务安排的影响；

　　1）光伏电站业务

　　2019年度，公司光伏电站业务营业收入为11,706.24万元，营业成本为36,724.37万元，毛利率为-213.72%。2019年度，公司并网商业电站较以往年度大幅下滑，主要是由于公司调整光伏电站经营模式，主动缩减光伏电站项目投入。

　　2019年度，公司光伏电站业务毛利率为负，主要是由于公司为加速回款，减少对原电站转让应收账款的资金占用成本，对该类电站转让应收账款进行适度调减、增加消缺事项以及终止项目成本结转调整当期营业收入和成本导致的：其中，公司为了提高收款质量，保障公司的现金流，对原有电站应收账款进行适度调减，当期冲减收入8,622.36万元，同时对应项目回款金额约7.5亿元；公司根据业主方的要求补充项目消缺事项，当期增加成本2,976.47万元，同时将本期终止的未完工项目的前期投入进行成本结转，当期增加成本7,931.48万元。若上述收入和成本调整事项未发生，则公司光伏电站业务毛利率不会出现大幅下滑的情形，符合业务开展实际情况。

　　2）扶贫电站业务

　　2019年度，公司扶贫电站业务营业收入为71,027.22万元，营业成本为70,407.98万元，毛利率为0.87%。2019年度，公司确认收入的扶贫电站规模为126.97MW，较以往年度大幅下滑，主要是由于公司调整光伏电站经营模式，主动缩减扶贫电站项目投入。

　　2019年度，公司扶贫电站业务毛利率较低，主要是由于项目竣工结算审计调整以及增加消缺事项调整当期营业收入和成本导致的：其中，项目竣工结算审计单位对已完成EPC项目进行审计决算，调减收入7,589.48万元；公司根据业主方的要求补充项目消缺事项，当期增加成本3,003.13万元。若上述收入和成本调整事项未发生，则公司光伏电站业务毛利率不会出现大幅下滑的情形，符合业务开展实际情况。

　　3）光纤及光棒业务

　　2019年度，公司光纤及光棒的营业收入和营业成本情况如下：

　　■

　　2019年度，公司光纤及光棒业务的销售毛利率均同比下滑，主要是由于2019年光纤及光棒销售价格下降、产能利用率下降以及原材料成本上升导致的。

　　2018年和2019年，公司光纤及光棒的销售均价如下表所示：

　　■

　　由于2018年开始行业产能逐渐增加，4G建设于2018年末开始渐入尾声，而5G建设尚未全面展开，需求未对应增加，导致市场竞争激烈，价格逐步下滑。光棒价格从2018年初的100万元/吨下降至2019年最低36万元/吨，光纤从2018年的平均44.4元/芯公里下降至2019年平均25.5元/芯公里，下降幅度较大。

　　2018年和2019年，公司光棒、光纤主要材料价格如下表所示：

　　■

　　其中，氦气在芯棒和光棒的生产中可以起到保护作用，消耗量非常大，所占芯棒和光棒材料成本的比例也较高，分别为40%和30%。受中美贸易战影响，公司主要生产材料氦气价格从2018年初的81元/立方米涨至2019年末的160元/立方米，受材料价格上涨影响导致生产成本同样增大。

　　此外，由于公司芯棒和光棒产量有所下滑，导致每公斤摊销的固定成本和人工成本大幅上升，具体如下表所示：

　　■

　　由于芯棒产量下降约85%，导致对应的折旧分摊成本每公斤上升约566%；光棒产量下降约75%，导致对应的折旧分摊成本每公斤上升约300%。公司生产程序为芯棒——光棒——光纤，前一道工序的成品会成为后一道工序的原材料，因此芯棒成本上升又导致了光棒成本的再次增加，最终导致2019年成品光纤的成本相比2018年上涨了近100%。

　　综上因素，2019年度公司光棒及光纤业务毛利率大幅下滑。

　　4）对公司整体经营业绩及后续业务安排的影响

　　公司已根据光伏市场和政策环境制定了光伏行业经营模式调整战略，未来将继续实施该战略调整光伏电站和扶贫电站的投入和建设规模。未来公司光伏板块业务重点将持续向光伏高端制造拓展，加快光伏高效电池、组件的技术改造和产业升级，持续强化研发能力，通过新建与技改等方式不断提升公司高效电池及组件产品的规模，实现公司现有产业向高端制造升级，并推动公司光伏业务持续快速发展。

　　公司已形成400吨光棒及配套光纤、年产1000万芯公里光缆的成熟产业链；基于5G 建设规模尚未全面展开，市场供需不平衡，光纤行业面临的不利影响，公司主动放缓青海三期即募投项目“600吨光棒、1300万芯公里光纤”建设进度，待行业需求回暖，公司能第一时间抢占机遇快速释放产能。同时，公司将加大节支降本力度、不断改进光棒、光纤和光缆的生产过程控制，提升产品合格率，加强存货和应收款管理，加强成本控制，适应光纤价格下行的趋势。公司还加强对运营商大客户的接单能力，重视不断提高公司在光纤光缆行业的市场竞争力。

　　综上，公司光伏电站及光棒光纤业务毛利率出现较大幅度下滑为行业环境变化及公司战略调整的短期影响，对公司整体经营业绩无较大影响，公司后续业务安排将按照发展战略有序实施。

　　（2）请结合同行业情况，分析说明你公司产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　1）2019年度，公司光伏电站开发业务毛利率与同行业上市公司比较如下：

　　单位：%

　　■

　　报告期内，公司光伏电站开发业务的毛利率远低于同行业平均水平，主要原因是公司逐渐转变光伏业务板块的发展战略，光伏电站业务由重资产运营向轻资产管理转型。对于商业电站，公司为了尽快出售存量电站，其销售价格有所下降；同时，对于已出售电站，公司应甲方要求追加增补、消缺事项，营业成本有所上升，因此报告期内该项业务毛利率偏低甚至出现负值。对于扶贫电站，公司积极处理存量的在建项目，应甲方要求追加增补工程，营业成本有所上升，报告期内该项业务的毛利率为0.87%。若上述收入和成本调整事项未发生，则公司光伏电站业务毛利率与同行业上市公司基本相当。

　　2）公司光纤及光棒业务毛利率与同行业上市公司比较如下：

　　单位：%

　　■

　　受市场因素影响，2019年度光纤及光棒行业上市公司毛利率均呈现不同幅度的下滑，公司该业务毛利率下滑幅度较大，主要原因是：①公司光棒及光纤产能为新建产能，处于产能爬坡期及市场推广期，受市场下行因素的影响更大；②公司光棒及光纤的产能较小，未形成充足的规模优势，在销售议价及集中采购等方面优势不够突出，受行业波动因素影响较大。

　　综上，报告期内，公司光伏电站和光纤及光棒业务毛利率与同行业有所差异，具备合理性。

　　问题6、你公司2017年通过非公开发行股票的方式募集资金总额30.85亿元，已累计使用20.81亿元。你公司募投项目“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”投资进度分别为87.29%、36.61%和37.23%，均未达到预计效益。请结合募投项目的具体情况，说明上述项目的投资进度是否与原计划一致；并详细分析募投项目未能达到预计收益的具体原因，募投项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象。

　　回复：

　　（1）说明上述项目的投资进度是否与原计划一致；

　　公司募投项目“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”投资进度分别为87.29%、36.61%和37.23%，此处项目投资进度=截至期末募集资金累计投入金额/承诺投入金额。

　　“河南马村区50MW 项目”于2016年10月开始建设，已于2017年3月达到预定可使用状态，实际投资进度与原计划一致。年报中披露的投资进度为87.29%，若考虑2016年9月29日之前“河南马村区50MW 项目”以自有资金的投入，截至2019年末该项目的投资进度为90.06%，项目已建设完毕投资进度未达100%，主要是项目实施过程中光伏电站的组件价格下降较多，公司合理地降低了项目建设成本和费用，导致项目实际投入金额小于承诺投入金额。

　　“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”于2016年4月开始建设，已于2017年1月达到预定可使用状态，实际投资进度与原计划一致。年报中披露的投资进度为36.61%，投资进度较低主要是年报中披露的项目投资进度只考虑2016年9月29日至2019年12月31日期间以募集资金的投入金额。若考虑2016年9月29日之前“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”以自有资金的投入金额，截至2019年末该项目的投资进度为90.15%，投入进度未达到100%主要是项目建设过程中公司合理降低了项目建设成本和费用。

　　“安徽丰乐 20MW 项目”于2016年5月开始建设，于2016年12月达到预定可使用状态，实际投资进度与原计划一致。年报中披露的投资进度为37.23%，投资进度较低主要是年报中披露的项目投资进度只考虑2016年9月29日至2019年12月31日期间以募集资金的投入金额。若考虑2016年9月29日之前“安徽丰乐 20MW 项目”以自有资金的投入金额，截至2019年末该项目的投资进度87.54%，投入进度未达到100%主要是建设过程中公司合理降低了项目建设成本和费用。

　　上述项目的节余募集资金永久补充流动资金已经公司第五届董事会2020年第四次临时会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，公司已于2020年4月将上述项目的节余募集资金永久补充流动资金。

　　（2）募投项目未能达到预计收益的具体原因；

　　“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”2019年度实现的效益分别为57.15万元、588.35万元和772.64万元，未达到预计效益，具体原因为：一方面因前期并网消缺逐步实施所致，另一方面该等项目实际发电总价总体低于预测的电价包括上网电价和新能源补贴电价。“安徽定远一期 20MW项目”预测电价为0.86元/度，“河南马村区 50MW 项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目”预测电价均为0.85元/度，受“531”光伏新政等政策的影响，国家暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模指标，公司未确认部分电费补贴收入，“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”实际发电电价分别为0.38元/度、0.38-0.86元/度、0.64元/度，实际发电电价总体低于预测电价，导致项目未达到预计效益。

　　公司为上述电站努力争取各项补贴指标，2020年3月，“安徽定远二期 20MW项目”中的2.9MW已获得0.7380元/度发电电价，“安徽丰乐20MW项目”中的8.5MW已获得0.85元/度发电电价（不含0.25元市补），后续公司将继续努力争取补贴指标。

　　（3）募投项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象。

　　“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”已建设完毕，项目的可行性未发生重大变化。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司通过建立估值模型，通过录入电站建设成本、发电量、发电单价、折现率等一系列关键参数，综合测算期末库存电站的可变现净值，并在此基础上计提期末库存电站的跌价准备。经测算，“河南马村区50MW 项目”出现减值迹象，可变现净值低于存货成本4,800万元，该项目计提4,800万元的存货跌价准备。“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”的可变现净值高于存货成本，无需计提存货跌价准备。

　　问题7、报告期末，你公司应收票据账面余额为11.90亿元，较期初增长27%，坏账准备余额为6,348.45万元，较期初增长955.56%，坏账准备计提比例为53.36%，较上年提高46.94个百分点。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请结合报告期内你公司业务开展情况、结算模式、信用政策等，说明应收票据增长的原因及合理性；

　　（2）请结合商业承兑票据的具体情况说明你公司大幅提高应收票据坏账准备计提比例的原因及合理性，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　（1）请结合报告期内你公司业务开展情况、结算模式、信用政策等，说明应收票据增长的原因及合理性；

　　报告期内，公司与客户间货款结算采取银行间汇款、银行承兑汇票结算为主，对于部分信誉较好的客户，通过综合考虑该客户的信誉情况、经营规模、采购规模、合作时间长短等因素，公司接受部分商业承兑汇票。2019年末公司持有的商业承兑汇票、银行承兑汇票情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对于银行承兑汇票，公司即以背书转让，又以贴现、到期托收等获取现金流量，公司兼有出售为目的及获取合同现金流为目的，对于该等银行承兑汇票其信用等级较高，公司作为“应收款项融资”核算。对于商业承兑汇票，其背书、贴现时不终止确认，公司基本持有至到期，故仍作为“应收票据”核算。

　　从上表分析，公司2019年末持有的商业承兑汇票为11,897.11万元，较2018年末增加2,523.84万元、增长26.93%，持有的银行承兑汇票为10,251.14万元，较2018年末减少4,943.63万元、降低32.54%，2019年末合计持有的银行承兑汇票、商业承兑汇票金额为22,148.24万元，较2018年减少2,419.79万元，降低9.85%。

　　公司期末持有票据余额，主要受制于公司期末货币资金存量、持有的票据到期期限长短等因素综合影响，且总体上期末票据余额占公司期末资产总额的比例较小，2019年末持有的商业承兑汇票虽有所增加，但总体上公司2019年末持有的应收票据总额较2018年末有所下降，2019年末公司持有的存量应收票据具有合理性，符合公司生产经营实际情况。

　　（2）请结合商业承兑票据的具体情况说明你公司大幅提高应收票据坏账准备计提比例的原因及合理性

　　由于商业承兑汇票不同于银行承兑汇票，其背书转让、到期前贴现受制于较多因素，因此，公司基于谨慎性原则，对于期末客户以商业承兑汇票结算应收账款的，对期末该等商业承兑汇票追溯对应原有的应收账款账龄，计提坏账准备。2019年末，公司计提的商业承兑汇票对应的坏账准备较多，系该等商业承兑汇票对应原应收账款的账龄相对较长所致。2019年末，公司期末持有的商业承兑汇票还原为原始应收账款账龄如下表：

　　■

　　根据公司制定会计政策，基于谨慎性原则，期末持有的商业承兑汇票还原为原始应收账款账龄，在此基础上计提应收商业承兑汇票坏账准备，坏账准备计提充分、恰当，具有合理性。

　　二、会计师执行的审计程序

　　针对期末应收商业承兑汇票坏账准备的计提，会计师实施了以下审计程序：

　　（1）对期末商业承兑汇票进行盘点，重点关注票据的出票人、承兑人、出票日、到期日等关键信息；

　　（2）与公司财务负责人讨论公司期末与客户间采用商业承兑汇票结算货款的背景、原因、该等客户的财务状况、到期偿付能力等，分析判断期末持有的商业承兑汇票减值风险；

　　（3）对期末持有的商业承兑汇票，向出票人进行函证，同时检查期末持有的商业承兑汇票期后背书、贴现、到期收款情况；

　　（4）对期末持有的商业承兑汇票追溯对应的应收账款原始账龄，在此基础上，根据公司坏账准备计提政策，重新计算商业承兑汇票应计提的坏账准备。

　　三、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司期末应收票据坏账准备计提计提充分、恰当，具有合理性。

　　问题8、报告期末，你公司存货账面余额为38.66亿元，其中，电站开发产品、电站开发成本账面余额分别为25.53亿元和2.78亿元。本报告期你公司对电站开发产品、电站开发成本分别计提6,800万元、3,248.19万元。请结合电站开发产品和电站开发成本的具体内容、电站开发及转让规模等分析说明你公司光伏电站存货规模较大的原因及合理性，存货跌价准备计提的充分性，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　截止2019年末，公司已开发完工、并网发电的光伏电站(电站开发产品)总规模为447.22MW，金额为255,299.90万元，处于开发过程中尚未并网发电（电站开发成本）总规模约151 MW，金额为14,921.71万元，以及其他处于前期开发阶段电站开发成本为12,858.55万元。2019年末公司电站开发产品、电站开发成本合计金额为283,080.17万元，金额较大。该等电站开发产品、电站开发成本系公司以前年度从事商业电站开发已完工并网发电、或处于在建状态尚未并网发电的电站建设成本。

　　光伏电站建设属于前期投入资金大、回收期较长，受国家、行业政策影响较大的行业，自2017年以来，国家针对光伏行业颁布一系列政策，光伏行业发生了较大变化，短期内对行业发展产生了一定不利影响。2018年5月，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），要求加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设。

　　经历了“531新政”的震荡期后，光伏行业又迎来了过渡期，国家发改委、国家能源局2019年相继发布《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）等一系列文件，就2019年的一系列政策文件而言，其主体思路是推进平价上网项目建设、推进光伏发电无补贴平价上网、逐步下调及取消补贴，行业政策整体收紧，严格规范补贴项目竞争配置、形成“省内竞价+国家排序”的新态势，集中式商业电站的标杆上网电价也逐步退坡，加之国内市场竞争日趋激烈、毛利空间也逐步压缩，故公司从2017年开始就逐步退出了这一市场，2018年、2019年公司不再从事新增商业电站建设。

　　2020年3月31日，国家发展改革委发布《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511号），根据文件，对集中式光伏发电继续制定指导价。综合考虑2019年市场化竞价情况、技术进步等多方面因素，将纳入国家财政补贴范围的I～III类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元（含税，下同）、0.4元、0.49元。新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。集中式光伏发电指导价进一步下降，行业利润空间进一步压缩。

　　基于上述行业发展背景，一方面，公司不再从事新增商业电站建设，另一方面公司在积极消化、转让已有存量电站，但受制于商业光伏电站投资资金量大、上网电价逐步退坡，公司商业光伏电站转让速度受到一定影响。2020年以来，公司积极拓展转让渠道，全方位接触有意向购买客户，2020年1-4月公司已转让商业光伏电站19.60MW，目前初步达成转让意向的商业光伏电站已达300.00MW。

　　综上，2019年末，公司电站开发产品、电站开发成本账面余额较高，主要系光伏电站本身系资金密集投入领域，以及受国家行业政策补贴退坡影响，公司电站开发产品、电站开发成本去库存速度受到影响。公司已采取了一系列措施加速存量电站去库存工作，加快电站存货占用资金的回笼。

　　受制于行业政策变化的影响，尤其是行业2018年“531”政策的影响，国家暂不发放集中式商业光伏电站建设规模指标，改由各地区竞争性配置建设指标。因公司部分已建成电站未能取得建设规模指标，目前未能进入国家可再生能源补贴目录，不能享受新能源电价补贴，只能按各地燃煤标杆电价结算基本电费，公司获取的电费收入减少，公司存量电站项目收益率不及预期，公司部分完工电站及在建电站存在减值迹象，经对该等电站进行综合测算，2019年末共需计提20,157.14万元存货跌价准备。

　　二、会计师执行的审计程序

　　针对公司光伏电站期末余额的合理性、存货跌价准备的计提，会计师实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解与光伏电站存货跌价准备计提的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）会计师对光伏电站存货进行实地观察，获取并复核与光伏电站开发相关的批文、规划文件、并网协议等关键文件，询问管理层光伏电站存货项目的开发进度，完工光伏电站并网运行状况；

　　（3）获取公司光伏电站存货跌价准备减值测算表，评价管理层采用的估值方法恰当性，并将估值中采用的关键估计和假设，包括预期收益率、预计发电量等关键估计和假设，与市场可获取的信息和进行比较；

　　（4）通过对跌价测试模型中预计未来现金流量现值计算时输入的数据以及相关公式的检查、复核，评价跌价准备计算结果的准确性；

　　（5）对管理层采用的预期收益率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设(单独或组合)如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象。

　　三、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司2019年末光伏电站开发产品、电站开发成本真实存在、余额较高具有合理性，同时，2019年末光伏电站存货跌价准备计提充分、合理。

　　问题9、报告期末，你公司“以公允价值计量的金融资产-其他”余额为5.42亿元，本期公允价值变动损益-8,513.96万元，累计投资收益-2.55亿元。请补充披露上述金融资产的具体情况，包括但不限于投资项目、金额、会计处理等，并说明上述投资持续亏损的原因及合理性。

　　回复：

　　公司以“公允价值计量的金融资产-其他”为对深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）、铁岭新晖新能源有限公司等公司（以下简称“铁岭新晖”、“铁岭旭晨”、“铁岭华荣”、“铁岭轩诚”）的股权投资，情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（1）对比克动力投资的说明

　　公司分别于2018年2月、4月以及5月通过增资及股权受让的方式取得比克动力8.29%的股权，公司对比克动力共投资8.5亿元，对应比克动力100%股权估值102.5亿元。2018年公司将对比克动力的投资放入可供出售金融资产，公允价值变动计入其他综合收益，同时2018年末对该投资进行减值测试，经测试计提减值准备25,500.00万元，计入2018年度损益。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，结合公司管理层意图，公司对比克动力的投资作为“其他权益工具”核算，采用公允价值计量，公允价值变动计入“其他综合收益”,2019年计入其他综合收益金额为-9,594.20万元。

　　比克动力经营动力电池业务，比克动力持续亏损的原因为，近两年，动力电池产业市场集中度增加，整体需求无大规模增加的背景下，行业竞争激烈，经营压力增强，比克动力出现产能结构性过剩的情况，同时受下游客户补贴提前退坡影响，比克动力整体产品单价同步下调，2018 年、2019年的经营业绩较前期下滑明显。

　　（2）对铁岭新晖、铁岭旭晨、铁岭华荣、铁岭轩诚4家公司投资的说明

　　铁岭新晖、铁岭旭晨、铁岭华荣、铁岭轩诚4家公司是光伏电站的平台公司。公司管理层结合持有该4家公司的投资意图，根据新金融工具准则，公司对该等投资作为其他非流动金融资产采用公允价值进行核算，其公允价值变动计入当期损益。

　　问题10、报告期内，你公司发生销售费用5.28亿元，管理费用5.85亿元。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）你公司2019年销售人员共590人，较去年减少42人，发生销售费用-工资、福利及社保费用1.04亿元，同比增长7.22%；你公司2019年行政人员共742人，较去年减少306人，发生管理费用-工资、福利及社保费用2.23亿元，同比增长1.36%。请补充说明你公司销售人员、行政人员人数大幅减少而工资、福利及社保费用增长的原因及合理性。

　　（2）你公司发生销售费用-咨询劳务费1.74亿元，同比增长16.78%；发生管理费用-咨询费8,715.02万元，同比增长32.30%。请补充说明上述咨询劳务费和咨询费的业务构成和支付对象、增长的原因及合理性，相关咨询服务是否构成关联交易，是否具有商业实质，定价是否公允，公司支付前述咨询服务费的必要性和合理性，请独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）补充说明你公司销售人员、行政人员人数大幅减少而工资、福利及社保费用增长的原因及合理性；

　　公司2019年末销售人员共590人，较上一年末减少42人，减少比例为6.65%，发生销售费用-工资、福利及社保费用1.04亿元，同比增长7.22%，销售人员人均工资上涨14.86%，主要原因是：一方面，公司为拓展海外业务，增加海外销售人员，海外销售人员的人均薪酬相对较高，另一方面，公司销售人员的平均工资和社保基数有一定程度的上涨。

　　除行政人员外，公司财务人员等人员的工资、福利及社保费用也计入管理费用，公司于2019年11月份实施人员优化计划，2019年末行政人员、财务人员等人数较2018年末人数下降较多，但全年发放薪酬的平均人数下降幅度相对较小， 2019年发放薪酬的该类人员平均人数为1,571人，较2018年的1,917人降低18%。公司该类人员全年平均人数减少18%的情况下，管理费用-工资、福利及社保费用上涨1.36%，主要是该等人员2019年的平均工资较2018年上涨21.57%，此外2019年社保、公积金缴纳基数有一定程度的上涨，其中公司所在地常熟市社保基数较2018年上涨20.36%。

　　故公司销售人员、行政人员人数大幅减少而工资、福利及社保费用增长具有合理性。

　　（2）请补充说明上述咨询劳务费和咨询费的业务构成和支付对象、增长的原因及合理性，相关咨询服务是否构成关联交易，是否具有商业实质，定价是否公允，公司支付前述咨询服务费的必要性和合理性。

　　公司2019年销售费用-咨询劳务费1.74亿元，主要为腾晖光伏为开拓海外业务支付的佣金，符合行业惯例，佣金的支付对象主要为海外业务渠道商。腾晖光伏2019年出货量高居全球组件出货前10，2019年腾晖光伏组件出口金额为21.41亿元。公司2019年销售费用-咨询劳务费较上年增长17.78%，主要是腾晖光伏加大了南美、欧洲的开发力度，新客户开发的佣金一般较高。

　　公司2019年管理费用-咨询费8,715.02万元，主要为外部服务机构各类咨询及服务费用。公司管理费用-咨询费较上年增加2,127.89万元，增长32.30%，主要原因为：公司2018年转让意大利电站，以前年度出于谨慎性原则，在合并报表层面一次性摊销的债券相关咨询费用余额1,924.31万元，随着意大利电站的出售，公司在2018年度合并报表中反向转回一次性摊销的债券相关咨询费用余额1,924.31万元，2018年合并报表中冲减管理费用咨询费1,924.31万元，从而间接导致2019年管理费用较2018年度增加。

　　公司相关咨询服务具有商业实质，支付对象均为和公司无关联关系的第三方，相关咨询服务不构成关联交易。相关咨询服务的定价是双方谈判的结果，具有公允性。公司支付前述咨询服务费具有必要性和合理性。

　　独立董事意见：公司2019年销售费用-咨询劳务费1.74亿元，主要为腾晖光伏为开拓海外业务支付的佣金，符合行业惯例，佣金的支付对象主要为海外业务渠道商。公司2019年销售费用-咨询劳务费较上年增长17.78%，主要是腾晖光伏加大了南美、欧洲的开发力度，新客户开发的佣金一般较高。公司2019年管理费用-咨询费8,715.02万元，主要为外部服务机构各类咨询及服务费用。公司管理费用-咨询费较上年增加2,127.89万元，增长32.30%，主要是2018年冲减后基数较低。公司相关咨询服务具有商业实质，支付对象均为和公司无关联关系的第三方，相关咨询服务不构成关联交易。相关咨询服务的定价是双方谈判的结果，具有公允性。公司支付前述咨询服务费具有必要性和合理性。

　　问题11、报告期末，你公司按预付对象归集的余额前五名预付账款汇总金额为6.10亿元，占预付账款余额的比例为59.57%。请补充说明预付款项余额前五名款项的相关情况：

　　（1）所涉交易的具体情况，包括但不限于交易时间、交易金额、与你公司主营业务的关联情况、交易对手方、交易对手方是否系关联方、相关交易涉及的付款、交易等主要约定等，以及所涉交易履行的审议及信息披露情况。

　　（2）结合你公司其他交易付款情况、行业同类交易情况、所涉及交易的进展情况，说明预付的原因、相关款项的账龄、尚未结转的原因等，分析相关预付的合理性。

　　回复：

　　（1）所涉交易的具体情况，包括但不限于交易时间、交易金额、与你公司主营业务的关联情况、交易对手方、交易对手方是否系关联方、相关交易涉及的付款、交易等主要约定等，以及所涉交易履行的审议及信息披露情况。

　　按预付对象归集的余额前五名预付账款所涉交易的具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述交易都是公司主营业务相关的采购事项，无需履行审议程序和信息披露。

　　（2）结合你公司其他交易付款情况、行业同类交易情况、所涉及交易的进展情况，说明预付的原因、相关款项的账龄、尚未结转的原因等，分析相关预付的合理性

　　宁波鸿孜通信科技有限公司为公司原控股子公司中利电子的供应商，公司通过预付款方式采购货款和中利电子的采购方式相同，符合行业惯例。

　　公司向苏州郎诚金属制品有限公司、江苏威尔富电子科技有限公司和江苏睿熠奥新能源科技有限公司通过预付款方式采购光伏原材料，公司采购硅片、电池片、边框等光伏原材料通过预付款的方式进行，如2019年公司通过预付款向协鑫太阳能电力（苏州）有限公司、江苏鼎辉新能源有限公司、隆基绿能科技股份有限公司等公司采购硅片，向苏州郎普金属材料有限公司采购边框。公司通过预付款采购原材料有利于锁定生产经营用原材料的供应，保证公司生产经营的正常进行，符合行业惯例。向北京首都创业集团有限公司贸易分公司预付款采购款也是为了锁定相关业务机会。

　　上述交易相关款项的账龄情况请见本问题回复的第（1）部分，相关交易随着公司生产经营的进行持续进行，尚未结转的原因主要为供应商未发货或相关交易未开发票。

　　综上，公司上述预付款采购具有合理性。

　　问题12、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款汇总金额为2.70亿元，仅第三名明确款项性质为保证金，请你公司详细披露除第三名外其他应收款的款项性质、形成原因、最新回款情况，并说明欠款方与你公司之间是否存在关联关系，是否存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　回复：

　　公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述欠款方与公司之间不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　问题13、报告期末，你公司融资租赁风险保证金余额为3,300万元，较期初增长388.89%。请结合你公司相关融资租赁的具体情况说明本报告期融资租赁风险保证金大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司的融资租赁业务主要是商业电站的融资租赁，分为直租和售后回租两种业务模式。直租模式一般在项目初期，由出租人（即融资租赁公司）按照承租人（即电站项目公司）的要求购买设备等租赁物，提供给承租人使用；售后回租一般在项目建成后，承租人将自有的设备出售给出租人，再通过融资租赁的模式将租赁物从出租人处租回使用。光伏电站租赁业务一般融资期限为10年，以项目公司的电费收益为主要还款来源，承租人按季支付租金，期满后，承租人以象征性的价格购买租赁物的所有权，融资租赁公司一般按照融资本金的5%收取保证金。

　　公司电站融资业务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年末融资租赁保证金大幅增长主要是公司电站融资业务规模的增加，2019年末融资租赁的融资本金较2018年末增加388.89%，导致融资租赁风险保证金相应大幅增加，公司融资租赁风险保证金大幅增长具有合理性。

　　问题14、报告期末，你公司其他权益工具投资账面余额为4.99亿元，其中，对“深圳市比克动力电池有限公司”、“重庆通耀锻铸有限公司”和“Veneto banca s.c.p.a.”累计确认损失分别为3.51亿元、482.79万元和1,227.81万元。请补充说明上述投资的具体情况、确认累计损失的原因、依据及相关会计处理的合理性与准确性，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　（一）2019年末，公司其他权益工具投资账面余额为49,905.80万元，主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）相关投资的具体情况、确认累计损失的原因、依据及相关会计处理的合理性与准确性

　　1、深圳市比克动力电池有限公司

　　公司分别于2018年2月、4月以及5月通过增资及股权受让的方式取得比克动力8.29%的股权，公司对比克动力共投资8.5亿元，对应比克动力100%股权估值102.5亿元。公司投资后、2018年、2019年比克动力电池业绩连续下滑，由于公司无法直接从公开市场获取公允价值，出于谨慎性角度考虑，公司于2018年末，聘请了上海众华资产评估有限公司对公司持有的比克动力股权进行评估，以确认是否出现减值。上海众华资产评估有限公司于2019年4月出具沪众评报字（2019）第220号资产评估报告。同时于2019年末公司，聘请了中水致远资产评估有限公司对公司持有的比克动力股权进行评估，中水致远资产评估有限公司于2020年4月出具中水致远评报字（2020）第020188号资产评估报告。经评估，比克动力2019年末全部股权可收回值为60.20亿元。

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，公司对比克动力股权投资采用公允价值计量，且管理层指定其公允价值变动计入“其他综合收益”，根据比克动力的评估结果，公司持有比克动力股权公允价值为49,905.80万元，累计损失为35,094.20万元，公司按会计准则相关规定进行了相应处理。

　　2、重庆通耀铸锻有限公司

　　2018年4月，公司通过债务重组的形式，以应收重庆通耀铸锻有限公司（以下简称“重庆通耀）482.79万元货款换取重庆通耀铸锻有限公司0.63%股权。

　　重庆通耀铸锻有限公司由四川鸿光矿业能源发展有限公司和自然人陈壮林于2011年投资组建成立，主要从事铁路、汽车车辆及清洁高效能源装备铸锻件制造，项目建成后，因前期投入大，且经营较差，资金流陷于枯竭，重庆通耀铸锻有限公司无法正常运转，濒临破产边缘，但市场潜力较大，存在一定的价值，故向武隆法院申请破产重组，拟将各项欠款转为投资款后继续经营。2018年4月8日，根据重庆市武隆区人民法院民事裁定书（2015）武法民破字第00003-3号文件，批准重庆通耀铸锻有限公司重组计划，公司同意该重组计划，即公司以482.79万元货款入股，占股比例0.63%。

　　重组后，重庆通耀最大的股东四川鸿光矿业能源发展有限公司，2018年处于停产阶段，无法对重庆通耀进行资金支持，短期内重庆通耀无法引入战略投资者，需由重庆通耀自身开拓市场，实现企业转型升级。截止2018年12月末，重庆通耀仍处于严重经营困难的状态，公司预计对重庆通耀的股权投资存在减值风险。依据《企业会计准则第8号-资产减值》和相关会计政策的规定，出于谨慎性原则考虑，2018年末已对该股权全额计提资产减值准备。

　　3、Veneto banca s.c.p.a.

　　2014年，子公司腾晖瑞士公司（作为控股公司）因其子公司（“SPV”）在意大利建造的6座光伏电站，需向Veneto Banca（“VB”）进行融资。为此，腾晖瑞士公司与Veneto Banca签订协议，购买VB新发行的股票作为贷款的抵押物，此为取得融资的必要条件。

　　腾晖瑞士公司最终决定订购/购买41,000股VB股票，总对价1,502,733.00欧元，折合人民币为1,227.81万元。购买VB股份后，VB向SPV发放了350万欧元的贷款。在不到一年的时间里，VB股票价格突然暴跌，导致腾晖瑞士公司整体投资出现损失，基于谨慎性原则，公司在2018年前已对上述投资全额计提减值损失。

　　二、会计师执行的审计程序

　　针对公司其他权益工具公允价值的确定及相关账务处理的合理性、准确性，会计师实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解与其他权益工具相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）检查中利集团账面确认的其他权益工具涉及的初始收购协议、中利集团对外股权收购相关评估报告书、有关收购的董事会决议及其他相关文件，与中利集团管理层沟通股权收购项目收购后运作情况、实现效益情况及未来经营安排；

　　（3）与公司管理层讨论其他权益工具公允价值的判断依据，获取并检查被投资单位财务报表，查询外部信息以了解被投资单位的经营状况，分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理；

　　（4）与外部专家进行沟通，评价中利集团引入的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设；

　　（5）与中利集团管理层、外部估值专家进行沟通，评价估值模型中资产规模、预算收入、永续期增长率及利润率等关键输入值的合理性；

　　三、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司确认其他权益工具公允价值依据充分、合理，相关会计处理准确、符合企业会计准则的规定。

　　问题15、报告期末，你公司在建工程余额6.23亿元，同比增加88.89%，主要系本报告期青海光纤三期项目建设、腾晖光伏技改投入所致。请你公司说明青海光纤三期项目和腾晖光伏技改项目开始投入的时间、自项目投入以来各报告期末你公司在建工程余额增加情况，并结合项目实际建设情况、完工进度等说明2019年度在建工程大幅增加的原因及合理性。请你公司年审会计师详细说明就在建工程实施的审计程序及获取的审计证据。

　　回复：

　　一、基本情况

　　2019年末，公司在建工程余额为62,300.37万元，其中青海光纤三期项目余额为43,688.74万元、腾晖泰国二期改造扩产8,322.06万元，构成2019年末在建工程主要组成部分。

　　（一）青海光纤三期项目建设情况

　　根据公司 2015 年第五次临时股东大会、2016 年第六次临时股东大会、2016 年第八次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591 号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,267 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 13.35 元，募集资金总额为人民币 3,106,144,500.00 元，扣除发行费用人民币21,322,670.00 元后，实际募集资金净额为人民币 3,084,821,830.00 元。上述募集资金中98,747.25万元用于“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”。

　　公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”为青海光纤三期项目，为2017年非公开募投项目。

　　自青海光纤三期项目实施以来，截止2019年末，公司已累计投入43,688.74万元，工程累计进度为60%，具体信息如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　自募投项目实施以来，公司根据总体战略布局，结合市场的发展趋势，积极推进募投项目实施工作，但受到行业、市场变化、施工条件等因素影响，以及募投项目建设过程中存在较多不可控因素，进而导致“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”实施时间落后于原计划。公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的 2019 年 12 月 31 日延长至 2021 年 12 月 31 日。

　　公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在部分募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整。

　　（二）腾晖泰国二期改造扩产建设情况

　　为进一步提升产品性能、质量，提高公司产品的市场占用率、竞争力，公司与2019年启动了“腾晖泰国二期改造扩产”项目，该项目计划投资10,000.00万元，截止2019年末累计投入8,322.06万元，工程累计进度为90%，具体信息如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　截止2019年末，腾晖泰国二期改造扩产处于正常建设状态，正进行生产线调试。2020年3月末，已建设完工结转固定资产。

　　公司为了提升产品性能、质量，扩大产品市场占用规模，对相关产品线进行更新、改造，同时为保持产品多元化，向光通信行业进行延伸，进行“青海光纤工程项目三期”工程建设，系出于公司整体战略及可持续发展的考虑。公司2019年度在建工程投入金额大幅增加，符合公司经营规划。未来公司将综合考虑市场动态变化、公司自身经济实力、生产线性能等因素，在通过科学统筹项目建设周期，使现有在建项目尽早完工发挥效益，同时，将进一步加大生产线建设、改造力度，为保持公司可持续、健康发展、扩大产品市场占用率、竞争力创造有利条件。

　　二、会计师执行的审计程序

　　针对公司期末在建工程，会计师实施了以下审计程序：

　　（1）与公司管理层讨论期末相关在建项目建设目的、可行性、建设周期等，以及沟通讨论建设资金的来源；

　　（2）获取并复核相关在建项目重大建设合同、购买协议、招投标文件，可行性报告及重大对外支付资金流水；

　　（3）实地查看相关在建项目建设状态，与公司管理层沟通相关在建工程项目建设进度与预期差异原因、合理性。

　　三、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司2019年末在建工程余额增加具有合理性，符合公司生产经营实际情况。

　　问题16、报告期末，你公司对子公司担保余额43.21亿元。请你公司结合被担保子公司的具体业务模式、业务开展情况、盈利状况、经营活动现金净流量等分析说明子公司担保额度与其资金需求的匹配性，你公司对其提供大额担保的必要性。

　　回复：

　　公司对子公司2019年末的担保余额和相关子公司的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述子公司的业务均正常开展中，腾晖光伏是公司光伏业务的实施主体，辽宁中德、常州船缆、中联光电、广东中德、青海中利、宁夏中盛是公司线缆业务的实施主体。

　　截至2019年末，公司对子公司担保余额43.21亿元，主要为对腾晖光伏的担保，截至2019年末，公司对腾晖光伏担保余额34.16亿元。腾晖光伏的主营业务主要为提供光伏发电系统整体解决方案，包含光伏高效电池、组件的生产与销售以及商业光伏电站的开发、建设。腾晖光伏的具体业务模式为：

　　（1）光伏电池片及组件

　　公司与国内外电池组件和电池片需求方签订销售协议，确定各类规格光伏组件、电池片的销售价格，将自产的光伏组件、电池片销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定，确认销售收入。。

　　（2）光伏电站业务

　　对于商业电站业务，公司负责光伏电站项目选址、项目备案，并对每一个电站项目设立或收购一家项目公司。项目公司成立后，公司主要作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购和工程施工等工作。在光伏电站建设期及建成后，公司与有意向的买方进行沟通，择机出售项目公司。项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在个别报表层面根据《企业会计准则第15号--建造合同》等相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项，在编制合并报表时将上述建造合同收入、毛利予以抵销。

　　对于扶贫电站业务，公司与贫困县政府下属企业确定项目可行性之后，签署EPC合同，负责电站项目的具体选址、设计、设备选购和工程施工。在项目建设完成、并网发电和验收完成之后，公司将光伏电站交付业主方。公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入。

　　腾晖光伏业务规模较大，2019年末总资产128.69亿元，净资产48.92亿元，2019年实现营业收入47.88亿元，腾晖光伏生产经营过程中需要较多资金。腾晖光伏2019年末的担保余额中，国内部分担保28.5亿元，包括国内银行流动贷款担保6.2亿元，国内商业电站融资11.8亿元，非银保理融资10.5亿元；国外部分担保5.7亿元，包括泰国子公司流动贷款担保3.2亿元，国外电站开发新增担保2.5亿元。公司对腾晖光伏的担保与其体量和资金需求相匹配。

　　公司上述担保为合并报表范围内的担保，且公司对上述子公司的持股比例较高，除对青海中利持股97.89%以外，公司对上述其他子公司的持股比例均为100%，上述担保有利于降低相关子公司的融资难度和融资成本。公司对子公司担保额度与其资金需求相匹配，公司对其提供大额担保具有必要性。

　　问题17、请说明截至目前公司控股股东及实际控制人所持公司股票的质押情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、融资金额、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，并说明控股股东及实际控制人针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；说明除存在质押以外，相应股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。此外，请说明公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

　　回复：

　　王柏兴先生目前直接持有公司股份22,352.73万股，占公司总股本的25.64%，王柏兴控制的江苏中利控股集团有限公司和堆龙德庆中立创业投资管理有限公司分别持有中利集团股份4,894.2万股和1,154.3万股；王柏兴之子王伟峰直接持有中利集团股份720万股，王柏兴及其一致行动人合计控制公司股份29,121.2337股，占中利集团总股本的比例为33.40%。王柏兴为公司控股股东和实际控制人。

　　截至目前公司控股股东及实际控制人王柏兴先生直接持公司股票的质押情况如下：

　　■

　　注1：股票质押用于增信上述王柏兴先生及其一致行动人合计股票质押占其所持股股票的81.36%，目前王柏兴先生的股份质押至今未出现强行平仓的情况。未来若出现平仓风险，控股股东拟采取提前购回、追加质押、追加担保物或提供其他资产抵押等履约保障措施应对风险。

　　实际控制人王柏兴先生具备较强的资产实力，上述借款的还款资金具有充分保障，还款资金来源如下：

　　1、对外投资

　　根据王柏兴先生提供的被投资企业营业执照、公司章程等资料，主要对外投资情况如下：

　　■

　　2、中利集团现金分红及其他被投资实业及基金的分红

　　上市公司上市以来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定落实每年利润分配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。2015-2017年度发行人向全体股东合计派发现金红利万元 20,854.25 万元（含税），持续、稳定的现金分红是王柏兴先生稳定的还款资金来源。

　　综上，实际控制人可以通过处置对外投资、获取公司分红等方式偿付到期质押借款，控股股东具备较强的还款能力，还款来源具有充分保障。

　　2019年1月1日至今王柏兴先生及其一致行动人积极筹措资金，已累计偿还部分质押融资款，逐步降低预警线、平仓线；并解除股票质押5,244.2万股。

　　公司董事会将会持续督促公司控股股东、实际控制人及其关联人降低融资风险，保持持股稳定性。

　　除上述质押股份外，经与公司实际控制人王柏兴先生确认：王柏兴先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施：

　　（1）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等相关法律、法规的规定，逐步建立健全了公司的法人治理结构。在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，严格执行了“五独立”的原则。公司有关生产经营的重大事项均由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

　　公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列内部控制制度。上述规则的制定和相关内控程序的运作，使公司建立了防止大股东或实际控制人干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。

　　（2）公司内部审计部门根据公司的《内部审计管理制度》定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东非经营性资金占用情况的发生。

　　（3）公司董事会不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员参加相关法律法规及公司规章制度的培训，不断强化其防范意识，加强对公司资金安全的维护工作。

　　（4）公司董事、监事、高级管理人员及其各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议案规则》、《内部审计管理制度》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

　　（5）按照相关规定，公司每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用问题作专项审计，独立董事对控股股东及关联方资金占用发表意见。

　　问题18、其他你公司认为需予以说明的事项。

　　回复：

　　公司无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2020年5月29日