本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1．本次股东大会无增加、否决或变更议案情况发生；

　　2．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开和召集情况

　　1．会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年5月28日下午14:30。

　　（2）网络投票时间为2020年5月28日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（3）股权登记日：2020年5月21日。

　　2．现场会议地点：

　　上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室5。

　　3．会议召集人：公司董事会

　　4．会议主持人：公司董事长刘晓东先生

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共13名，代表股份239,396,711股，占公司股份总数的46.0553%。其中出席现场会议的股东及授权代表6人，代表股份225,258,608股，占公司股份总数的43.3354%；通过网络投票的股东及授权代表7人，代表股份14,138,103股，占公司股份总数的2.7199%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　四、会议审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　2. 发行方式及发行时间

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　3. 发行价格及定价原则

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　4. 发行数量

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　5. 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　6. 限售期

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　7. 募集资金总额及用途

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　8. 上市地点

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　9. 本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　10. 本次决议的有效期

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　（三）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意239,220,111股，占与会有表决权股份总数的99.9262%；反对176,600股，占与会有表决权股份总数的0.0738%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,919,656股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.8302%；反对176,600股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.1698%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：同意239,186,563股，占与会有表决权股份总数的99.9122%；反对210,148股，占与会有表决权股份总数的0.0878%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意14,886,108股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.6079%；反对210,148股，占与会中小投资者有表决权股份总数的1.3921%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意239,396,311股，占与会有表决权股份总数的99.9998%；反对400股，占与会有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意15,095,856股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9974%；反对400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　（九）审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　表决结果：同意239,383,511股，占与会有表决权股份总数的99.9945%；反对1,500股，占与会有表决权股份总数的0.0006%；弃权11,700股，占与会有表决权股份总数的0.0049%。

　　其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意15,083,056股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9126%；反对1,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0099%；弃权11,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0775%。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经上海市锦天城律师事务所张霞律师、董宇律师现场见证，并出具了《法律意见书》，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　该法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》

　　2．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　二〇二〇年五月二十八日