除本次交易外，公司控股子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）2019年11月购买武汉华星1.26%股权、公司2020年3月28日通过董事会决议同意向TCL华星增资50亿元、公司2020年4月购买TCL华星0.8448%股权，与本次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。

　　根据经审计的公司、TCL华星、标的公司相关年度财务报表，TCL华星购买武汉华星1.26%股权对应的最近一年相关财务指标、公司拟对TCL华星增资对应的最近一年相关财务指标、公司购买TCL华星0.8448%股权及本次交易对应的最近一年相关财务指标之和，占交易前公司最近一年经审计的期末财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　注2：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。考虑到2018年末公司尚未完成将智能终端等业务剥离给TCL实业控股股份有限公司的重大资产出售事项，2018年比2019年相关财务指标数据更大，从谨慎角度出发，上表在测算是否构成重大资产重组时，采用了2019年度经审计的公司相关财务指标作为分母。

　　注3：为保持可比性，表中标的资产对应2019年资产净额与交易对价孰高的数据，为本次交易作价421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。

　　注4：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业总收入为准。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2.本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　截至目前，公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易完成前后，公司均无控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司与武汉产投签订了附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议（一）〉、〈可转换公司债券认购协议之补充协议（一）〉的议案》

　　为明确公司与募集配套资金认购方在本次交易中的权利义务，公司与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议（一）》、与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签订了附生效条件的《可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次交易涉及的标的资产已经众联评估进行评估，并出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为：公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字[2020]001799号）及《备考审阅报告》（大华核字[2020]001552号）；公司聘请众联评估以2019年12月31日为评估基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》（众联评报字[2020]第1110号）。公司监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的资产的转让价款以众联评估出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日的评估值为依据，经公司及武汉产投协商确定，标的资产定价合理。本次交易中发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行可转债募集配套资金的初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准。

　　本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，本次发行可转债募集配套资金的初始转股价格参照本次发行股份募集配套资金部分的定价标准。

　　本次交易项下股份、可转债的发行及转股价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关措施并出具相关承诺。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：000100        证券简称：TCL科技        公告编号：2020-075

　　TCL科技集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时

　　股东大会的通知

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会；

　　2、召集人：TCL科技集团股份有限公司董事会；

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、现场会议召开时间：2020年6月15日下午14：30；

　　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月15日上午9:15至2020年6月15日下午3:00的任意时间；

　　6、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　7、股权登记日：2020年6月8日；

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室；

　　9、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　　10、出席对象：

　　（1）截止2020年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司邀请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）合法性和完备性情况：

　　本次会议审议事项已经公司第六届董事会第二十六次、第二十七次会议、第六届监事会第十七次、第十八次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　　（二）议程：

　　1.《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

　　2.《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》（子议案需逐项表决）；

　　2.01交易对方

　　2.02标的资产

　　2.03定价依据以及交易价格

　　2.04支付方式

　　2.05种类、面值及上市地点

　　2.06发行对象和认购方式

　　2.07定价基准日及发行价格

　　2.08发行数量

　　2.09锁定期安排

　　2.10种类、面值、转股后的上市地点

　　2.11发行对象和认购方式

　　2.12发行方式

　　2.13发行数量

　　2.14转股价格

　　2.15转股股份来源

　　2.16债券期限

　　2.17债券利率

　　2.18转股期限

　　2.19锁定期安排

　　2.20转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　2.21本息偿付

　　2.22有条件强制转股条款

　　2.23有条件回售条款

　　2.24转股价格向下修正条款

　　2.25转股价格向上修正条款

　　2.26 有条件赎回条款

　　2.27 担保与评级

　　2.28 其他事项

　　2.29本次支付现金对价购买资产

　　2.30 决议有效期

　　3.《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》（子议案需逐项表决）；

　　3.01本次募集配套资金概述

　　3.02 种类、面值和上市地点

　　3.03 发行对象

　　3.04 定价基准日与发行价格

　　3.05 发行方式

　　3.06 发行数量

　　3.07 锁定期安排

　　3.08 种类、面值、转股后的上市地点

　　3.09 发行对象

　　3.10 发行方式

　　3.11 发行数量

　　3.12 转股价格

　　3.13 转股股份来源

　　3.14 债券期限

　　3.15 债券利率

　　3.16 转股期限

　　3.17 锁定期

　　3.18 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　3.19 本息偿付

　　3.20 有条件强制转股条款

　　3.21 有条件回售条款

　　3.22 转股价格向下修正条款

　　3.23 转股价格向上修正条款

　　3.24 有条件赎回条款

　　3.25 担保与评级

　　3.26 其他事项

　　3.27 募集配套资金的用途

　　3.28 决议有效期

　　4.《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5.《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

　　7.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的议案》；

　　8.《关于签署附生效条件的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　9.《关于签署附生效条件的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》；

　　10.《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉、〈可转换公司债券认购协议〉的议案》；

　　11.《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议（一）〉、〈可转换公司债券认购协议之补充协议（一）〉的议案》；

　　12.《关于引进战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》；

　　13.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　14.《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》；

　　15.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　16.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　17.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　18.《关于本次交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》；

　　19.《关于延长公开发行美元债股东大会决议有效期的议案》。

　　（三）披露情况

　　以上议案具体内容详见本公司于2020年5月29日刊登在公司指定媒体上的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　■

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　(1) 法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

　　(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、股东帐户卡及券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　2、 登记时间：2020年6月11日，星期四。

　　3、 登记地点：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL科技集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件 1）。

　　六、其它事项

　　1、 会议联系方式：

　　公司地址：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座19楼TCL科技集团股份有限公司董事会办公室。

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-33311668

　　传真：0755-33313819

　　联系人：肖宇函

　　2、 会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第二十六次会议决议（公告编号：2020-048）；

　　2、 公司第六届董事会第二十七次会议决议（公告编号：2020-063）；

　　3、 公司第六届监事会第十七次会议决议（公告编号：2020-049）；

　　4、 公司第六届监事会第十八次会议决议（公告编号：2020-064）。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：360100。

　　2. 投票简称：TCL投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月15日上午9:15至2020年6月15日下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位（个人）出席TCL科技集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签章）：

　　身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人（代理人）姓名：

　　身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：年月日

　　委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

　　■

　　■

　　如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。