（公告编号：2019-053）、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《国海证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

　　2019年7月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62 万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。

　　公司于2019年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-058）。

　　综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。

　　（4）你公司大额变更募集资金用途的合理性，非公开发行时是否对原募投项目的可行性进行充分论证，是否充分披露导致用途变更相关的风险因素。

　　【回复】

　　（一）关于募集资金用途变更的合理性说明

　　（1）基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目

　　该项目在当时属于物联网信息技术的前沿项目，同时项目进展和汽车保险政策又有着较强的相关性。该项目自建设以来，项目进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征，保险费率市场化改革稳步推进，但速度低于预期；加之车联网保险对运营的要求高，需要较大规模持续长周期投入；与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，盈利模式可能发生改变。公司谨慎控制用户补贴和终端发放数量，截至2018年3月31日，项目投入较预期有所延后。

　　基于以上原因，公司董事会考虑若继续实施该项目，一方面面临不确定风险加大，另一方面不利于公司更好的聚焦现有业务，不利于公司提高资金使用效率。为保障公司稳健经营及股东利益最大化，经公司管理层审慎研究讨论，拟决定终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”。

　　2018年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司结合自身实际情况决定终止2015年非公开发行项目中的“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并将该项目相关的剩余募集资金及利息永久补充公司流动资金，用于生产经营以提高资金使用效率。

　　（2）支持分子医疗的生物云计算项目

　　公司从2015年下半年启动项目建设，项目历时三年多的建设过程，已完成生物云平台的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用。公司针对当时的各种市场环境变化和合作机会，做出变更募集资金用途并永久补充流动资金的决定。具体原因如下：

　　生物云平台研发工作进展顺利完工，于2019年6月20日通过公司技术委员会的项目整体验收，系统已经上线运营，对外提供服务，系统运行稳定，得到市场初步认可。

　　该募投项目当中包含的数据中心建设部分，目标是建设数据中心基础设施一套，支持不少于500个高密度机柜。生物云计算数据中心项目一期规模为175个超高密度机柜，已经于2017年完成建设并投入使用，日常承载了约10万人的肿瘤数据的存储和分析；2019年4月，二期工程项目已取得项目供电配额、项目建设备案及许可、云服务牌照、建筑工程施工许可证等各项建设资质和许可，项目具备开工建设条件，而二期工程最终相关部门批准的规模为3000个机柜以上，远大于本募投项目的原有计划。鉴于二期工程的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。

　　综上所述，鉴于本募投项目面临的实际情况变化及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，决定将本募投项目中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。

　　本次募集资金用途变更后，公司仍以自有资金继续推动“支持分子医疗的生物云计算项目”的后续运营与推广，长期坚持和专注在生物云计算市场。

　　（二）非公开发行时对原募投项目的可行性进行充分论证的说明

　　2015年，公司结合国家产业政策、行业发展趋势和自身专业技术，研究编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，对“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的可行性进行了充分的论证和说明，具体情况如下：

　　①支持分子医疗的生物云计算项目可行性

　　A、公司具备丰富的行业经验及客户基础

　　公司作为国内领先的IT服务商，与能源、电信、政府、生物等行业客户形成了良好的长期合作伙伴关系，同时在各行业领域亦积累了丰富的解决方案经验。在生物行业方面，2014年度公司在该行业实现收入10,020.61万元，占当年营业收入的6.69%，较上年增长了6.92%，同时公司也积累了华大基因、广州白云山和记黄埔中药有限公司、杭州沃森生物技术有限公司、上海东方肝胆外科医院、西安杨森制药有限公司等一大批优质客户，与上述客户的成功合作为本项目的开发和建设积累了丰富的行业经验及客户基础。

　　B、公司具备坚实的技术基础

　　公司长期致力于推广和服务支持数据中心相关业务的技术、产品和解决方案，在应用层面具备了丰富的经验，同时在开发层面也具有大量的技术积累。公司与华大基因合作，为其建设了生物云计算数据中心开发和建设项目（即公司IPO时的募投项目，可视为本项目的一期项目），在建设运维管理系统、高性能计算系统资源管理和作业调度、海量存储系统、高强度网络传输及数据分析和3D格式化等方面积累的坚实的技术基础，公司已具备实施生物信息IT基础架构的设计及建设能力。生物云一期项目主要针对生物基因测序公司的个性化需求，完成底层架构的设计，协助其建设云计算平台。本项目的实施是建立在生物云一期项目的基础之上，通过设计研发生物信息一体机、建设生物信息数据中心等，从而满足基因测序相关数据进行存储和分析的客户需求。

　　C、未来市场发展前景广阔

　　随着公共技术服务平台建设的飞跃式发展，建设大规模的生物资源库和生物信息中心核心平台，加强对基因信息的深度发掘成为了生物产业信息化的必由之路。云计算平台的建设以及为个体化诊疗、生物资源发掘、动植物分子育种、工业微生物的菌种改造等研发提供生物信息技术服务则有力地促进了生物产业的升级和发展，同时也极大拓展了IT数据中心的应用范畴，另外针对基因数据进行分析的工具软件已经变成了临床医学诊断等领域不可或缺的工具，这些都为信息技术和生物产业的结合开辟了广阔的市场前景。

　　②基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目

　　A、公司具备坚实的技术基础

　　公司以iOBD系列终端为代表的车联网服务产品，经过多次技术迭代，目前已经形成成熟稳定的版本，并且通过前期的客户推广，已在细分领域产生了一定的市场影响力，另外围绕该系列产品的技术服务平台、手机客户端等配套服务入口也已经完备，并基于用户反馈不断继续优化。此外，公司拥有一支具有丰富的程序开发经验和大型项目管理经验的技术团队，能够全面承担产品设计和软硬件研发工作，其中软件研发部门能够承担服务平台的构建、应用产品的开发、系统的测试、实施和维护等；硬件部门能够负责车联网业务体系终端的软硬件开发、质量控制和测试以及产品线项目管理等工作。

　　B、公司具备丰富的行业经验及客户基础

　　公司自进入车联网领域以来，先后与汽车生产厂商、汽车经销商、保险公司、移动运营商等围绕车联网服务达成一系列密切合作，相关合作使公司在车联网服务领域积累了丰富的行业经验且形成了广泛的客户基础，公司近年来在车联网领域主要的客户包括中国人寿财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、广汽本田汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等。

　　C、未来市场发展前景广阔

　　“十二五”期间，通过使用物联网提升传统产业的发展质量和效益，提高社会管理、公共服务和家居生活智能化水平的需求将不断提高，巨大的市场需求为物联网带来难得的发展机遇和广阔的发展空间。产业环境持续优化，国家高度重视物联网发展，明确指出要加快推动物联网技术研发和应用示范，许多地区已开始将物联网列为发展重点，行业部门也出台了相应的发展规划。随着国家和地方对物联网产业支持政策的出台，社会对物联网的认知程度日益提升，发展环境不断优化。根据新华通讯社发布的《2013-2014年中国物联网发展年度报告》，物联网与传统产业的融合进一步深化，基于移动智能终端的融合应用也不断涌现，截至2014年8月，我国在交通、物流、环保、医疗、能源、安防等六个领域的物联网应用市场规模已经近千亿元。预计到2016年，物联网产业的总体规模将突破万亿元，自2013年起的复合增长率将达到18.56%。

　　综上，公司在非公开发行时是对原募投项目基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目和支持分子医疗的生物云计算项目的可行性从技术基础、行业经验、客户积累以及市场前景等方面均进行了充分的论证和说明。

　　（三）关于充分披露了导致用途变更相关的风险因素的说明

　　公司在《非公开发行A股股票预案》中从经营风险和募投项目风险两方面对风险因素进行了充分的披露说明：

　　■

　　1、导致“支持分子医疗的生物云计算项目”变更的具体风险说明如下：

　　■

　　2、导致“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”变更的具体风险说明如下：

　　■

　　综上，公司在《非公开发行A股股票预案》中对导致用途变更相关的风险因素进行了充分披露说明，但在项目实际执行过程中，公司因市场、政策、技术、行政审批等不确定因素变更项目用途，用于生产经营以提高资金使用效率。

　　（5）截至报告期末，你公司应收哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）及Eagle Nebula Inc.非经营性往来款分别为204.29万元、83.71万元，你公司持有上述公司股权分别为40%、40.3%，你公司实际控制人王东辉在Eagle Nebula Inc.担任董事。请说明上述往来款是否构成对联营企业提供财务资助的情形，是否违反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.26条的相关规定。

　　【回复】

　　（一）公司与哈勃智远的非经营性往来款说明

　　哈勃智远是荣之联将大数据和云计算技术在融媒体领域进行行业应用和垂直渗透的载体。公司于2018年8月投资哈勃智远，持股比例60%，是哈勃智远的控股股东。

　　2019年3月，公司作为哈勃智远控股股东，在保证不影响公司日常经营的情况下与哈勃智远签署了借款协议，向其提供借款，期间的借款利息高于银行同期贷款利率水平。

　　2019年4月，哈勃智远因业务发展需要并有效激励核心管理团队，决定增资1,000万元，将注册资本从1,500万元增加到2,500万元：其中哈勃智远管理团队持股平台——哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）追加投资900万元，成为哈勃智远的控股股东；荣之联股权转由公司全资子公司北京长青弘远科技有限公司持股并追加投资100万元，荣之联看好哈勃智远的未来发展以及其与荣之联业务的协同性。本次增资完成后，荣之联由直接持有哈勃智远股份60%的控股股东变更为间接持有股份40%的参股股东，哈勃智远成为公司新增联营企业。由于本次股权调整，导致公司被动形成了对哈勃智远的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续。哈勃智远已承诺该笔借款于2020年10月31日前偿还。

　　根据《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条规定，公司已于2020年5月15日召开第五届董事会第一次会议，全体董事审议并同意本次财务资助事项，具体内容详见公司于2020年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2020-039）、《关于因控股子公司股权调整形成公司对外财务资助的公告》（公告编号：2020-042）、《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）公司与Eagle Nebula Inc.的非经营性往来款说明

　　Eagle Nebula Inc.是荣之联在海外特别是美国发展生物数据服务、搭建新一代基因测序技术(NGS)云平台的载体。公司于2017年投资设立Eagle Nebula Inc.，持股比例75%，是Eagle Nebula Inc.的控股股东。公司计划投资400万美元，截至2019年5月实际出资90万美元。

　　2019年5月15日，公司作为Eagle Nebula Inc.控股股东，向Eagle Nebula Inc.提供了12万美元（折合人民币83.71万元）的财务借款，用于支持Eagle Nebula Inc.的日常运营，期间的借款利息高于银行同期贷款利率水平。

　　公司在2019年为实现全年盈利的既定目标，积极进行业务、人员和管理的各种优化与调整，从2019年5月起开始着手加强对现有资产清理优化的力度，对部分投资公司的股权进行适当分割与转让，引入新的战略投资者，盘活加速部分孵化业务的成长。2019年5月31日，公司最终确定对Eagle Nebula Inc.的投资进行战略调整的策略，对Eagle Nebula Inc.的投资额从400万美元缩减至90万美元，公司对Eagle Nebula Inc.的持股比例从75%降至40.3%，Eagle Nebula Inc.成为公司新增联营企业。由于本次股权的调整，导致公司被动形成了对Eagle Nebula Inc.的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续。

　　鉴于此，荣之联要求Eagle Nebula Inc.对借款进行偿还，Eagle Nebula Inc.于2019年6月出具承诺函，承诺该笔借款于2020年内偿还。截至本公告披露日， Eagle Nebula Inc.已偿清前述借款，财务资助情形已经消除。

　　请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）保荐机构关于问题6、（1）核查意见

　　作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金银行流水、总裁办公会会议纪要等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：

　　（1）公司在申请及取得支持公司进行“支持分子医疗的生物云计算项目”建设的各类资质、许可时所用的时间较长，延缓了项目的整体进度。

　　（2）基于生物云计算数据中心二期工程规模的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，公司股票被实施“退市风险警示”后，短期流动资金融资甚至中长期项目融资都面临现实困难，公司可自由支配的资金量相对紧张，财务压力大。针对当时的各种市场环境变化和合作机会及公司经营状况等多重因素，公司决定将生物云计算项目中剩余募集资金的用途变更为永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩。因此，终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于补充公司流动资金具有合理性。

　　（二）保荐机构关于问题6、（2）核查意见

　　作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、用于补充流动资金对应的银行账户对账单及相关偿还银行贷款的凭证等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：

　　公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，相关资金主要用于归还或提前归还银行贷款，以达到降低公司财务费用、优化资产结构的目的。

　　（三）保荐机构关于问题6、（3）核查意见

　　作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件、公司的三会文件等相关底稿，询问了公司相关高级管理人员，对相关核查事项发表意见如下：

　　公司募集资金永久补充流动资金事项已按照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。

　　（四）保荐机构关于问题6、（4）核查意见

　　作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联募集资金使用及披露的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，综合考虑荣之联的财务状况，对相关核查事项发表意见如下：

　　（1）公司在非公开发行时对原募投项目（基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目和支持分子医疗的生物云计算项目）的可行性进行了充分论证；

　　（2）公司在《非公开发行A股股票预案》中从经营风险和募投项目风险两方面对产业政策变动风险、市场竞争风险、技术风险、项目前期影响公司盈利风险、投资回报风险、经营管理风险等对导致募集资金用途变更的相关风险因素进行了充分披露说明；

　　（3）鉴于募投项目面临的实际情况变化、公司经营状况等多重因素，致使项目的可行性发生重大变化，且公司股票被实施“退市风险警示”后，公司可自由支配的资金量相对紧张，财务压力大。本着稳健经营的原则，公司变更募集资金用途为永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩具有合理性。

　　（五）保荐机构关于问题6、（5）核查意见

　　作为荣之联2015年非公开发行的保荐机构，我们认真审阅荣之联对哈勃智远和Eagle Nebula Inc.的出资协议、借款协议、股权转让协议等相关文件，询问了公司相关高级管理人员，认为：公司向哈勃智远和Eagle Nebula Inc.提供借款时，属于公司对控股子公司的财务资助，期间所收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平。后续由于股权调整，导致公司被动形成了对哈勃智远和Eagle Nebula Inc.的财务资助，但其实质是对控股子公司经营性借款的延续，公司在变更募集资金用途并永久补充流动资金后至今，未有新增对控股子公司以外的对象提供财务资助，未违反《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.26条的相关规定。根据对公司高管的访谈，Eagle Nebula Inc.目前已偿清全部借款，哈勃智远相关借款计划于2020年内归还。公司对哈勃智远的借款，后续可能产生的风险在可控范围之内，但鉴于股权调整后，导致公司被动形成了对外财务资助，公司需按《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条履行相关审议程序及信息披露义务。2020年5月15日，公司第五届董事会第一次会议上审议通过了《关于因控股子公司股权调整形成公司对外提供财务资助的议案》，独立董事对议案发表了明确同意的独立意见，2020年5月16日，公司在指定媒体披露了《关于因控股子公司股权调整形成公司对外财务资助的公告》。

　　7、报告期内，你公司对沈阳数融科技有限公司、哈勃智远、Eagle Nebula Inc.分别追加投资375万元、1,000万元、604.5万元，上述公司报告期内均亏损。请结合上述公司的经营情况，说明亏损的主要原因，并结合你公司现金流状况说明报告期内追加投资的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）沈阳数融科技有限公司

　　沈阳数融科技有限公司（以下简称“沈阳数融”）成立于2015年3月，是沈阳市“双软”企业，公司依托自研的行业物联网平台面向管网类传统行业（水热气）、智能建筑与能耗监控、工业与制造业三个领域提供物联网整体解决方案与SaaS服务，致力于借助数字化能力帮助行业客户降本增效、实现业务创新。

　　以云计算、大数据、物联网、移动互联网为代表的新一代信息技术正带来第三次信息技术革命，智慧水务、燃气与供热由点发展到线，强调城市管理，推崇厂网一体化概念，各地陆续出现了厂网一体化公司或综合管理公司，出现大量基于物联网+云计算+移动化实现IT能力快速提升的需求机会。沈阳数融的核心技术团队具有多年物联网相关领域经验，在物联网、移动化、云架构和大数据领域具有丰富的落地经验。企业自研的物联网平台具备快速满足行业定制需求、丰富的设备接入适配能力、强大的数据中台能力、以及快速构建行业移动化应用等差异化能力，具有较高的技术壁垒。同时基于自研的物联网平台，沈阳数融还研发了智能楼宇以及重点用能企业的在线能耗监测相关解决方案。荣之联公司利用多年技术积累及行业资源致力于进一步拓展能源与公共事业领域，沈阳数融熟悉各类工业物联网主流专有协议，具备OT/IT打通能力，具备基于云架构搭建行业物联网整体方案的能力及管网类传统行业项目落地的经验。

　　由于沈阳数融在打造行业解决方案、培育基于云架构的交付能力、研发等方面投入较多，而市场处于业务拓展期间，导致沈阳数融开销较大，目前还是亏损状态。但其前期投入已经开始逐步显现效果，沈阳数融已成为阿里云在水务领域的重要合作伙伴。

　　荣之联于2018年8月决定投资沈阳数融并与其签署投资协议，希望借助于沈阳数融向智能建筑、能耗监控、公用事业等领域进行行业应用和垂直渗透。

　　2019年1月，荣之联向沈阳数融出资375万元，是履行双方于2018年8月签署的投资协议约定的出资义务。根据荣之联披露的2018年年报显示，截至2018年12月31日，荣之联账面货币资金821,952,174.78元，对沈阳数融的375万元投资不会显著影响当期的现金流和公司的正常经营。

　　（二）哈勃智远

　　哈勃智远（北京）科技有限公司是一家开源情报分析服务商，公司的舆情分析平台将大数据、云计算与人工智能等技术相结合，深度挖掘数据的价值，将大数据通过NLP算法呈现多维度、可视化分析，从而为客户提供他们需要的数据分析服务。

　　随着大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的高速发展，极大的影响了媒体行业新闻制作、传播、服务模式，也极大地影响了人们获得新闻资讯的方式。对于新闻媒体行业，加快新闻生产与互联网信息技术、人工智能技术的深度融合，创新新闻生产服务方式，再造服务流程，实现传统媒体向融合媒体的演变，已成为传统媒体生存和发展的必由之路。

　　哈勃智远所拥有的智慧新闻平台采用领先的大数据技术和自然语言处理技术，以SAAS服务模式，在新闻生产的全生命周期中，打造闭环服务，提高新闻生产和发布效率，提高新闻质量。公司现已具有规模化的技术优势，日增文本数据可达 80,000,000+, 日增视频数据可达2,000,000+ 等。除此，哈勃智远拥有优秀的创业团队，其核心人员在新闻媒体以及相关技术研发领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，高效地为客户提供他们所需的新闻服务。哈勃智远当前核心的客户包括：人民日报社、苏州广播电视总台、河南日报、中国移动、中国石油等。

　　哈勃智远成立于2018年8月，成立时间较短，是一家初创成长型企业，公司目前还处于研发投入以及对外市场拓展阶段。在2019年，哈勃智远的舆情分析平台新增加了对视频数据的分析功能，在舆情大数据领域形成了自己强有力的核心竞争力。由于较大的研发投入以及市场推广费用的支出，因此在报告期内，哈勃智远处于经营亏损状态。

　　对哈勃智远进行投资，能够极大地丰富荣之联云计算和大数据在融媒体领域的应用场景。

　　荣之联最初于2018年8月对哈勃智远进行了股权投资，投资金额900万，持股比例60%，是哈勃智远的控股股东。

　　2019年4月，哈勃智远因业务发展需要并有效激励核心管理团队，决定增资1,000万元，将注册资本从1,500万元增加到2,500万元：其中哈勃智远管理团队持股平台——哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）追加投资900万元，成为哈勃智远的控股股东；荣之联股权转由公司全资子公司北京长青弘远科技有限公司持股并追加投资100万元，荣之联看好哈勃智远的未来发展以及其与荣之联业务的协同性。本次增资完成后，荣之联由直接持有哈勃智远股份60%的控股股东变更为间接持有股份40%的参股股东，哈勃智远成为公司新增联营企业。会计政策上相应从成本法改为以权益法核算，因此在账面上体现为追加投资1000万元，实际上荣之联在2019年对哈勃智远增加投资金额为100万元。

　　根据荣之联2019年一季报显示，截至2019年3月31日，公司账面货币资金为325,629,507.52元，对哈勃智远的100万元投资额不会影响公司正常经营。

　　（三）Eagle Nebula Inc.

　　荣之联于2017年投资设立了Eagle Nebula Inc.，Eagle Nebula Inc.是一家从事于生物数据服务领域的公司，其主要业务聚焦于生物医疗、信息技术领域的发展，立志于搭建一个NGS云平台，为各类相关用户提供查询数据、计算环境、交换数据等功能的数据平台。公司持股比例75%，为其控股股东，计划投资400万美元，目前实际出资90万美元。该公司目前仍处于业务孵化期，前期主要以研发投入支出为主，在报告期内，经营还处于亏损状态。

　　公司在2019年为实现全年盈利的既定目标，积极进行业务、人员和管理的各种优化与调整，从2019年5月起开始着手加强对现有资产清理优化的力度，对部分投资公司的股权进行适当分割与转让，引入新的战略投资者，盘活加速部分孵化业务的成长。

　　2019年5月31日，公司最终确定对Eagle Nebula Inc.的投资进行战略调整的策略，对Eagle Nebula Inc.的投资额从400万美元缩减至90万美元，公司对Eagle Nebula Inc.的持股比例从75%降至40.3%，Eagle Nebula Inc.成为公司新增联营企业。会计政策上相应从成本法改为以权益法核算，因此在账面上体现为新增投资604.5万元。

　　8、报告期内，你公司系统集成产品和技术开发与服务产品收入分别较上年同期增长21.58%、31.07%。请说明上述产品的主要构成，分产品列示前五大客户的名称、销售量及销售额，并结合市场情况说明上述产品收入上升的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）公司系统集成产品分类和描述如下：

　　■

　　公司服务产品分类和描述如下：

　　■

　　（二）报告期内，系统集成和技术开发服务前五名客户名单和销售收入分类统计如下：

　　■

　　报告期内，上述客户收入分类统计如下：

　　■

　　■

　　报告期内，上述客户收入分类统计如下：

　　■

　　（3）根据以上统计，结合行业、技术、客户及公司业务拓展策略，说明如下：

　　a、金融行业（银行）

　　由于电子支付特别是移动支付的流行，传统储蓄业务受到较大影响，因此包括ATM在内的终端产品购买和维护也大幅缩减。报告期内前5大客户中，有3家银行客户的终端产品销售额出现大幅降低，同比分别减少84.11%、100%、100%，相应的这些终端产品的专业运维服务同比亦在大幅降低。

　　由于金融科技的兴起，银行纷纷采用云计算和大数据技术，报告期内系统集成类前5大客户中，4家银行客户的数据产品销售额累计实现91.83%的同比增长；报告期内软件开发及技术服务类前5大客户中，1家银行客户对应的运维服务和驻场服务业务同比增长均超过100%。

　　b、电信运营商

　　中国移动近年来深入推进全网云化战略，重点打造私有云、网络云和移动云，报告期内，公司先后中标了中国移动IT云（私有云资源池）、网络云、移动云（公有云资源池）等重点项目。IT云（私有云资源池）业务中，公司从原来的硬件集成商转变为硬件集成商加总集成商身份，深度参与一体化建设和运维；公司还连续参与了两期网络云工程建设，并承接了北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的移动云项目，2019年集成产品相比2018年实现了57.33%的增长。

　　c、制造（汽车）

　　汽车行业的电动化、共享化、智能化已成为大势所趋，因此主流车企纷纷加码大数据、车联网、人工智能等新技术和互联网营销等新业务模式，报告期内技术开发与服务业务前5大客户中，制造业客户同样加大了这方面的投入。报告期内，公司技术服务收入相比2018年增长142.39%，其中软件开发收入同比增长920%。

　　d、技术趋势

　　随着云计算、大数据、物联网等技术的发展，计算产品尤其是云计算产品的份额逐年上升，围绕数据的存储、容灾、备份、数据管理和数据应用类产品占比亦有较大提升。报告期内，系统集成业务前5大客户在IDC基础环境、数据产品、计算产品实现较大幅度的增长，而终端产品则出现一定程度的下滑。

　　由于云计算和大数据等新技术的引入，相应系统的运维工作变得日益重要，尤其是基于自动化和数据的智能运维对于运维效率有明显的改善提升，大型企事业单位亦纷纷开工建设。报告期内，技术开发与服务业务前5大客户中，制造业客户的运维收入同比增长29.81%、金融行业客户运维收入同比增长159.54%。

　　e、报告期内，公司继续加强重点行业和重点客户的投入。

　　9、报告期内，你公司发生销售费用10,802.17万元，同比减少36.56%。请结合报告期内销售模式的变化、销售费用的构成明细，对比同行业可比公司，说明在当期营业收入增长的情况下，销售费用下降的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）报告期内，公司销售费用10,802.17万元，较上年同期减少6,224.98万元，同比减少36.56%，具体对比明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）2019年公司销售人员共计171名，较上年同期减少26人，减少比例13.20%。销售人员的减少主要来自对车网互联团队的调整。从2018年下半年开始，公司考虑到车网互联业务发展缓慢、业务规模不断萎缩、人员成本和运营费用居高不下，结合公司一体化管理的需要，公司对车网互联团队进行了大规模整合，调整人员结构，不再拓展新的业务，有效地控制人力成本以及与业务相关的费用支出，此项调整使2019年销售费用较上年同期降低约2,200万元；

　　（2）本报告期发生房租及折旧160.49万元，较上年同期减少963.18万元，减少比例85.72%。减少的原因主要是2018年公司大规模组织重构和业务梳理，盘点公司实物资产，将账面闲置资产进行处置，因此2019年折旧费用较2018年有较大幅度的减少；

　　（3）本报告期未发生长期资产摊销，较上年同期减少100%。减少的原因主要是2018年因考虑车网互联的终端业务方面，产品技术已经发生重大变化，原有 OBD终端因市场预期不佳、公司业务调整等原因无法继续使用，预期未来不能为公司带来经济收益，因此不再对客户在使用中的OBD终端进行摊销，2018年全部计入当期销售费用约1,500万元，2019年该类费用不再发生；

　　在长期的业务发展过程中，公司在金融、电信、政府等行业积累了大量的优质客户资源，这些行业客户粘性高、需求较为类似，使得公司的解决方案得以快速推广和复制，2019年对公司来说是非常艰难的一年，公司更加专注与现有优质客户的沟通，从而用较低的市场推广费用获得更多的市场机会，实现业务收入的增长。

　　综上所述，公司通过裁撤不盈利业务单元，控制不必要的费用支出从而降低整体的销售费用水平，公司资源向优质业务倾斜，更有利于拓展业务规模。

　　（二）同行业对比

　　单位：万元

　　■

　　（接上表）

　　■

　　通过以上同行业销售费用占营业收入的比重数据对比，公司处于行业中间水平。随着公司所处行业稳定，拥有固定的目标客户群，营业收入逐步形成规模效应，销售费用占营业收入的比重将逐渐有所下降。

　　10、年报显示，主营业务成本中人工成本为3,392.06万元，同比增长44.63%。年报“第四节经营情况讨论与分析”中显示，你公司人员规模从2018年末的1069人下降到本报告期末的826人，同比下降22.64%。请结合相关产品营业收入、人工成本总额及其在会计科目的具体分配情况等因素说明在人员规模下降的情况下，人工成本增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司主营业务中按产品类型可分为“系统集成”、“系统产品”以及“技术开发与服务”，“技术开发与服务”类项目中，部分系统运营维护及平台开发工作由公司自有技术人员完成，这部分技术人员发生的人工成本与项目直接挂钩，计入主营业务成本科目。

　　2019年，公司营业成本中人工成本为3,392.06万元，较上年同期增加1,046.79万元，同比增长44.63%，增长的原因如下：

　　（一）技术开发与服务收入规模增长

　　单位：万元

　　■

　　从上表数据可以看出，2019年公司“技术开发与服务”类业务收入为77,685.64万元，较上年同期增长31.07%，营业成本为56,527.09万元，较上年同期增长22.22%。为保证各项目的顺利实施，公司引进更多的技术工程师，提升项目管理能力，深化既有能力，强化专业化集成，进一步优化全国服务网络，为客户提供更优质的定制化开发服务，因此与“技术开发和服务”项目相关的人工成本也较上年同期增长。

　　（二）整合服务交付团队，强化系统运维和软件开发自有服务

　　三项费用与营业成本中的人工成本明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表数据可以看出，公司2019年大规模整合资源，调整组织架构，裁撤不盈利部门及研发方向不明朗的项目团队，同时建设中台体系，明确云、数据、产品、服务发展方向，将原有售前团队合并至售后交付团队，充分利用人员效能，结合需求评审组、架构师组、云计算组、大数据组等技术组织，沉淀能力和产品、打造能够服务于不同业务场景的交付团队。因此，虽然公司整体人员规模呈下降趋势，但交付团队人员规模较2018年有所增加，人工成本也相应增长。

　　11、报告期内，你公司新增长期应收款1.12亿元，增加的主要原因是本期出售子公司北京车网互联科技有限公司及荣联康瑞（北京）医疗信息技术有限公司的股权处置款约定在未来分期收回。请你公司分明细列示长期应收款的详细情况、上述交易对手方报告期内应付股权转让款金额、实际支付金额、尚需支付金额及你公司对应收股权转让款所收取的资金利息，采用不同折现率区间的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）报告期末长期应收款总体情况

　　2019年起，公司开始着手加强对现有资产清理优化的力度，对部分投资公司的股权进行适当分割与转让，引入新的战略投资者，盘活加速部分业务的成长，其中包括出售所持有的全资子公司车网互联81%的股权以及荣联康瑞（北京）医疗信息技术有限公司（以下简称“荣联康瑞”）81%的股权。由于协议约定股权转让款及资金往来款在未来期间分期收回，因此在报告期末，公司财务报表中将该两项尚未收回的款项在长期应收款项目列示。详见下表：

　　■

　　（二）报告期末应收股权转让款明细列示

　　（1） 应收股权转让款明细表

　　■

　　（2） 应收股权转让款形成原因公司于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》，公司拟以人民币6,682.80708万元的价格向成都微思格科技有限公司（以下简称“微思格”）出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）81%的股权。该股权转让款具体支付时间详见上表，报告期内，微思格已向我公司支付第一笔股权转让款1,336.56万元，截至报告期末，微思格尚需向我公司支付车网互联股权转让款5,346.24万元，折现金额4,552.12万元。

　　2019年5月20日，公司与车慧签订了荣联康瑞股权转让协议，协议约定，车慧以人民币310万元的价格向我公司购买荣联康瑞81%的股权，并应于2029年6月30日前支付该笔款项，截至报告期末，车慧尚需向我公司支付荣联康瑞股权转让款310万元，折现金额196.79万元。

　　（三）报告期末应收资金往来款明细列示

　　（1）应收往来款明细表

　　■

　　（2）长期应收资金往来款形成原因

　　截至股权处置时点，车网互联对公司尚存欠款人民币7,487.52万元，荣联康瑞对公司尚存欠款人民币400万元，该欠款是车网互联及荣联康瑞作为公司全资子公司期间，公司全力支持其日常管理运营而发生的往来款。公司在对车网互联及荣联康瑞81%股权转让完成后，车网互联及荣联康瑞成为公司的参股公司，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。公司已于2019年9月27日与车网互联签订了《债务确认及清偿协议》，协议中明确了该7,487.52万元的还款时间计划（详见上表），在公司与荣联康瑞签订的《股权转让协议》中亦明确了该400万元的还款时间为2021年6月30日。截至报告期末，车网互联尚需支付公司往来款金额7,487.52万元，折现金额6,170.23万元；荣联康瑞尚需支付公司往来款金额400万元，折现金额373.10万元。

　　（四）应收股权转让款的资金利息

　　基于车网互联目前的财务状况、资产构成，公司为尽快实现有效盘活这部分资产的考虑，避免对上市公司经营业绩造成不良影响，同时考虑到车网互联历史上为公司贡献的经营业绩和大额现金分红，公司按0利率计息，免除该笔股权转让款项的资金成本。

　　基于荣联康瑞为2017年末成立的初创企业，目前尚处于业务拓展期间，前期研发投入及费用支出较大，为避免对其形成财务压力，从而影响上市公司经营业绩，公司决定按0利率计息，免除该笔股权转让款项的资金成本。

　　（五）采用不同折现率区间的原因

　　报告期内，公司转让车网互联及荣联康瑞股权，采取分期收款方式，该项交易具有融资性质，实质是向受让方提供了资金信贷。鉴于应收车网互联、荣联康瑞的资金往来款项以及应收车网互联的股权转让款项回收期为5年，故选择1-5年银行贷款基准利率4.75%作为折现率；应收荣联康瑞的股权转让款项回收期为10年，故选择5年以上银行贷款基准利率4.90%作为折现率。因此，我们认为，现有不同折现率区间是合理的。

　　12、年报附注内容显示，你公司交易性金融资产期初余额为21,684.36万元，期末余额为0.872万元。请结合权益工具投资及理财产品的划分标准及核算依据，说明当期交易性金融资产减少的具体情况及各产品的收益情况。

　　【回复】

　　（一）交易性金融资产划分标准及核算依据

　　根据财政部于2017年3月31日颁布修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），金融资产满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产：

　　（1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购。

　　（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。

　　鉴于公司所购买的理财产品可以在短期内赎回、流动性强、并且本金保证收益变动幅度不大，符合上述（1）的条件，因此公司将期初购买的理财产品划分为交易性金融资产科目进行核算；公司所购买“华大基因”股票属于权益工具投资，公司以赚取差价为目的，并准备短期内出售，符合上述（2）的条件，因此将该金融资产划分为交易性金融资产科目进行核算。

　　除此之外，公司无其他符合划分为该项类别的金融资产。

　　（二）报告期末交易性金融资产具体情况及各产品的收益

　　（1）报告期末交易性金融资产具体情况：

　　单位：万元

　　■

　　（2）报告期交易性金融资产收益情况：

　　单位：万元

　　■

　　13、截止报告期末，你公司预收款项余额为1.58亿元，较期初下降72.49%。请结合公司销售政策、收入确认政策说明你公司预收账款下降的原因，并结合与主要客户的结算方式、预收款项结算周期情况，补充披露预收款项发生额与营业收入的匹配关系，相关会计处理是否合规，是否存在提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　（一）2019年预收款项下降的原因

　　2019年末，公司预收款项余额为1.58亿元，较2018年末减少4.16亿元，其中子公司赞融电子减少3.36亿元，其他公司合计减少0.8亿元，减少的原因主要是：

　　（1）公司的子公司赞融电子主要为银行提供数据中心计算机系统集成解决方案，由于银行数据中心新增设备采购需求较大，2018年大项目订单数量远超其他年份。该类系统集成项目实施复杂、要求严格，实施周期长，必须所有设备安装调试合格后，才能完成最终的验收，部分大项目在2018年没有完成验收。这些项目占用赞融电子的资金较大，2018年客户基于与赞融电子长期合作的信任，按照项目进度支付了货款，因此2018年末预收账款余额较大。2019年这些项目完成最终验收并确认收入，预收账款余额也相应减少。

　　（2）加强项目管理，加快项目验收进度

　　2019年公司重新构建和完善了项目管控制度，制度要求项目经理及交付部门负责人更加关注项目损益管理，实时了解项目进度，及时有效地推进项目进展，加快项目整体的完成速度，督促客户尽快完成项目验收，减少因项目迟迟不验收或者验收单据等传递不及时，造成预收账款长期挂账，会计处理与项目实际执行情况脱节的现象。

　　（二）预收款项与营业收入的匹配

　　系统集成业务是公司主要收入来源，该类业务的结算一般是按照首付款、到货款、初验款、终验款、质保金分阶段付款，各个阶段的付款比例会根据项目及客户的情况有所不同。系统集成收入，公司于项目验收后确认收入，未验收之前所收到的销售款挂账预收款项，项目验收后，预收款项结转营业收入。受到项目实施进度及验收的影响，会存在部分项目本期收款于下期确认收入的情况。预收款项金额与公司在执行订单以及项目的验收情况相关，与营业收入不完全匹配。

　　（三）对预收账款执行的审计程序

　　会计师获取了公司的预收账款明细账、预收账款明细表，获取预收账款所对应的销售合同，对于账面已结转营业收入的项目，获取相关的验收单、寄发交易函证等程序了解收入确认的真实性及确认时点是否准确；对于账面期末形成预收账款余额的项目，获取销售合同，查看项目的结算方式，了解该项目的进展情况，并且结合收入截止测试程序、发出商品的检查程序等，核实是否存在应结转未结转的营业收入。对期末预收款项余额进行函证。

　　（四）会计师的核查意见

　　经过对预收款项执行相关审计程序，会计师认为，公司的预收款项的会计核算是符合规定的，不存在提前确认收入的情况。

　　14、报告期末，你公司有3.62亿元的房屋及建筑物未办妥产权证书，占固定资产比例为74.33%。请说明相关权属证书办理的具体进展以及是否存在障碍。

　　【回复】

　　2015年11月20日，公司全资子公司荣联数讯（北京）信息技术有限公司（以下简称“荣联数讯”）与北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）签署《合作协议》，约定将位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院A区6号楼、土地用途为工业、暂估套内建筑面积16,786.18平方米（以最终标的物业不动产权证书记载的套内建筑面积为准）的标的物业（以下简称“荣之联大厦”）转让给荣联数讯。

　　电子城是北京电子城高科技集团股份有限公司（股票代码：600658）全资子公司，北京电子城高科技集团股份有限公司是一家北京市国资控股的专业从事科技产业园区开发管理、运营服务的企业，是中关村科技园区的开发建设成员之一，公司前身北京电子城有限责任公司，是1994年北京市人民政府批准的落实《北京电子城发展实施方案》的主体单位，也是中关村科技园区电子城科技园开发建设、招商引资具体工作的实施主体及北京电子城老工业基地改造建设主体。

　　荣之联在前期寻找企业独栋办公房产过程中，不仅考虑到企业自身的未来发展、公司形象、交通便利和建筑体量等因素，能够和电子城达成合作意向，更是兼顾了电子城的身份背景、园区的规划定位以及项目的区位优势、产业聚合效应等多方因素。

　　截至2015年12月31日，荣联数讯已完成合同总价款390,026,890.30元的支付，并正式接收标的物业。经过装修改造，于2017年5月1日正式启用，作为荣之联总部办公使用。

　　荣之联大厦是电子城在原先工业厂房的基础上，按照政府的统一规划改造而来，由于物业的性质特殊，办理产权证书的流程相对复杂。原先整个园区是一个大的产权证，目前分别盖出多栋企业独栋办公楼宇，都需要办理产权分割。大厦的产权证书，需要北京本地国土资源部门、发展和改革委员会、经济和信息化委员会、规划委员会与住房和城乡建设委员会等多个政府部门的联合审批，电子城在积极协调和申报荣之联以及园区内其他企业的产权证办理工作。

　　2019年5月，电子城正式回应过公司的问询，并向公司出具了正式的承诺函，预计于2020年上半年度完成产权证的办理工作。公司在持续关注本事项的进展，内部安排了指定的部门和人员督办此事，未来将及时披露荣之联大厦的产权证办理进展。

　　15、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为46.79%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为40.84%。请列表对比分析本期前五名客户及前五名供应商与去年同期相比的变动情况、交易金额占比较高的原因，并说明其与你公司是否存在关联关系。

　　【回复】

　　（一）前五大客户销售额及所属行业对比（单位：万元）

　　■

　　2018年、2019年公司前五大客户中，金融行业客户占比较高，累计比重分别占公司当年销售额的30.43%和40.97%，这几个金融行业的客户主要来自公司子公司赞融电子。赞融电子具有丰富的金融存储系统项目实施和管理经验，在为客户提供优质服务的同时，深入了解客户基础设施状况，并对其服务需求、技术难点、发展趋势等准确把握，经过20多年的深度合作，赞融电子与多家商业银行建立了长期稳定的合作关系，从而使赞融电子建立起了突出的客户资源优势。

　　近年来，随着大数据时代的来临，金融机构的存储业务需求呈现出稳步增长，对平台多样化、数据安全等综合技术能力要求更高、稳定性要求更强的长期向好局面。赞融电子利用自身良好的客户资源优势，依托经验丰富的管理团队和技术雄厚的技术服务队，抓住市场机会，深挖现有客户，巩固并扩大在金融行业的业务覆盖面和市场占有率。公司金融行业业务收入规模逐年稳步上升，也因为赞融电子突出的客户资源，公司前五大客户主要集中在金融行业。

　　未来公司将利用现有银行领域的优势，持续深化与招商银行、平安银行、人民银行清算中心、国家开发银行、光大银行等金融机构合作，并积极拓展与城商行、农商行和外资银行的项目合作。

　　2018年、2019年，公司第三大客户都是电信行业客户。中国移动近年来深入推进全网云化战略，重点打造私有云、网络云和移动云。公司先后中标了中国移动IT云（私有云资源池）、网络云、移动云（公有云资源池）等重点项目。IT云业务中，公司从原来的硬件集成商转变为硬件集成商加总集成商身份，深度参与一体化建设和运维；公司还连续参与了两期网络云工程建设，并承接了北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的移动云项目。

　　公司与前五大客户不存在关联关系。

　　（二）前五大供应商及采购产品明细

　　■

　　2018年、2019年，公司前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别是48.65%和40.84%，供应商相对集中，公司从前五大供应商处主要采购的有EMC存储产品以及华为服务器、存储、数据库等产品，销售客户主要是赞融电子金融行业客户，客户通过市场调研完成选型后，指定采购产品，由赞融电子通过原厂或者原厂指定的分销商进行采购。相对集中的客户和供应商，有利于形成良好的市场生态，与上下游企业之间保持良好稳定的战略关系有助于公司在竞争中保持优势。

　　2019年初，因公司被实施“退市风险警示”，公司业务的开展受到一定影响，部分供应商调低了公司信用评级，采取了包括缩短赊账期、降低授信额度、停止临时授信等措施。在保证销售业务正常推进的前提下，为提升公司运营资金周转效率，公司将选择付款条件相对有利的供应商，选择范围相对较少，这也是2019年公司供应商相对集中的一个原因。

　　公司与前五大供应商不存在关联关系。

　　16、年报显示，截至报告期末，公司第一大股东王东辉持有你公司股票114,026,093股，其中处于质押状态的股份113,118,370股，质押率99.20%。请说明王东辉将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，潜在的强制平仓风险是否会导致你公司实际控制人变更，针对未来潜在平仓风险已采取及拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　公司第一大股东王东辉先生将公司股份质押的主要原因为个人资金需求，质押融资的资金主要用于对具有前瞻性的科技型企业或项目的投资、孵化。

　　王东辉先生是技术人员出身，曾获得电子工业部科技进步一等奖和国家科技进步二等奖。

　　多年以来，王东辉先生一直保持着技术人员的敏感和危机感，对具有前瞻性的技术保持着持续的追踪、探索、学习。特别是与荣之联技术具有相关性、业务具有协同性的先进技术，如云计算、大数据、生命科学、物联网、5G、芯片设计、边缘计算等，保持着持续的关注和研究，对其认可的创业团队或项目进行孵化与投资，既是对引领社会变革、行业发展的新技术进行布局，也是对上市公司未来业务的发展方向、技术储备进行有益的探索，为适应将来的变革提前积累技术和行业经验。新冠疫情以来，荣之联有三款产品：生物云一体机、生物云平台(UEC BioCloud)、互联网疫情资讯数据平台（疫情辟谣库及疫情实时资讯）正式入选科技部第一批疫情防控先进技术成果和创新产品清单，这与大股东的技术敏感和提前孵化布局密不可分。

　　王东辉先生质押的融资金额尚在可控的范围内，且自质押以来，王东辉先生就通过多种渠道筹措资金归还质押贷款，仅自2019年以来合计还款本息超过1亿元人民币，债务规模已经显著降低。总体上其融资所孵化、投资的企业也在不断的成长过程中，部分项目产生收益或退出时机也越来越成熟。作为荣之联的创始人，王东辉先生对公司发展方向的把握、团队与业务的顶层设计、技术的推进与储备等都具有举足轻重的作用，目前尚无证据表明潜在的平仓风险将会导致实际控制人的变更。

　　针对未来潜在的风险，王东辉先生已采取并且将来会继续采取多种措施应对：通过积极筹措资金还款，持续降低债务规模；积极与质权人沟通，通过转让股权投资、变现其他资产及股票质押回购业务展期等方式积极筹措资金，于2019年底取得债权人延长还款期限的同意及相关协议的签署，王东辉先生之一致行动人吴敏女士已于2020年5月继续为王东辉先生向质权人提供了增信担保补充质押3,306万股，同时还通过大宗交易方式减持股份用于偿还质押贷款相关的利息及本金；通过寻求纾困资金的帮助力争达成一揽子解决方案。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：002642         证券简称：*ST荣联     公告编号：2020-047

　　北京荣之联科技股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示的公  告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所审核批准，请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

　　鉴于公司2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，深圳证券交易所对公司股票于2019年4月26日开市起实行“退市风险警示”的特别处理。

　　二、申请撤销股票退市风险警示的情况

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京荣之联科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（[2020]京会兴审字第03020006号），公司2019年度实现营业收入3,256,586,981.87元，归属于上市公司股东的净利润为35,607,167.93元；截至2019年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为2,829,254,531.83元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.11条的规定：“上市公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

　　经公司董事会初步核查后认为，根据上述相关规定及公司2019年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，同时公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示及其他风险警示的情形。

　　2020年5月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。同日，公司向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示的申请。

　　三、风险提示

　　公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十九日