律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）《监事会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议批准。报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　（二）《公司2019年年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

　　年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　（三）《董事会2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为《董事会2019年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2019年度内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

　　评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　（四）《公司2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　经审核，监事会认为：《公司2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金实际情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

　　专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

　　(五) 公司2019年度利润分配预案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

　　（六）《公司2019年年度决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司2019年度股东大会审议批准。

　　《公司2019年年度决算报告》将刊登在巨潮资讯网。

　　（七）关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核：本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议批准。

　　（八）关于会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　（九）关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案

　　经审核，监事会认为：公司 2020年预计发生的日常关联交易是基于公司生 产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定 价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时， 关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　（十）关于2019年度核销及报废资产的议案

　　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销及报废资产，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销及报废资产的决议。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

　　2019年度核销及报废资产的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于2019年度核销及报废资产的公告》。

　　（十一）《董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　公司2019年度财务报告由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为本公司出具了保留意见的审计报告。监事会认为审计报告客观的反映了本公司的财务状况和经营情况。同意董事会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告所做的专项说明。监事会希望董事会和管理层能就保留事项所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险。监事会将持续关注保留事项的推进工作，切实维护公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

　　详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：002383          证券简称：合众思壮        公告编号：2020-043

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会关于2019年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

　　截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2010)京会兴验字第3-2号”验资报告验证。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金已使用金额为人民币94,397.97万元，募集资金

　　余额人民币1,409.57万元。2019年由于广州开发区SDK-B-11土地一直未开发利用，政府原价回收土地退回募集资金15,914.03万元，2019年新增募集资金支出478.39万元。截至2019年12月31日止，公司募集资金已使用金额为人民币78,962.33万元，募集资金余额人民币16,845.21万元。

　　二、募集资金专户开立情况

　　1、2016年9月23日，公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户于2019年12月9日注销，账户余额转入公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立的募集资金专用人民币账户。

　　2、2016年9月26日，公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：120910497010903)。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。营销网络建设项目结项后，该账户于2018年9月10日按照要求完成销户。

　　3、2016年9月28日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号：120910038810102)。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得作其他用途。

　　4、2016年12月13日公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号：127909629510808)。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得作其他用途。吉欧电子武汉研发中心项目结项后，该账户于2018年9月25日按照要求完成销户。

　　5、2018年4月28日，公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用的人民币账户(账号：1000000010120100623435)。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　6、2019年11月27日，公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号：127909629510106)。该账户仅用于合众思壮高精度研究院项目,不得作其他用途。

　　三、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。

　　根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司已于2016年09月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年09月27日，公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年9月27日，公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年12月26日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年5月4日，公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。2019年11月15日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　四、募集资金专户注销情况

　　公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

　　节余募集资金划转后，“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”的募集资金专户余额为零，为方便账户管理，公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行（账号：120910497010903）与招商银行股份有限公司武汉金融港支行（账号：127909629510808）的募集资金专户进行注销，并已完成。同时，公司与下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》及公司与下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》随之终止。

　　因江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行账号为32310188000026061的募集资金专用账户中募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户中管理，且江苏银行募集资金账户无后续使用用途。为便于管理，公司已于2019年12月9日完成了该募集资金专户的注销，相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　五、募集资金专户余额情况

　　截至2019年12月31日止，上述募集资金各账户余额情况如下：

　　■

　　募集资金账户余额17,783.96万元大于募集资金余额16,845.21万元的金额系募集资金账户存款利息。

　　六、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附件一、募集资金使用情况对照表。

　　七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）：吉欧电子广州研发中心项目

　　2018年7月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据公司发展战略，公司计划在广州购置土地建设办公场所用，因此将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7400万募集资金购置办公场所计划取消。该议案已提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

　　（二）：营销网络建设项目

　　2016年11月29日,公司第三届董事会四十一次会议及三届监事会二十二次会议审议通过了《关于向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的议案》。公司决定同意全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司以募集资金向其子公司思拓力定位香港有限公司增资3,000万元继续实施募集资金投资项目——营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。

　　2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》。营销网络建设项目下海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司思拓力定位香港有限公司(以下简称“香港思拓力”)以募集资金向北斗科技有限公司(以下简称“北斗科技”)出资490万元实施泰国区域海外业务中心建设项目。

　　本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点变化及确认募集资金投资项目实施方式不改变募集资金的用途，募投项目建设内容不改变，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

　　（三）：合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心项目

　　2019年8月20日，公司第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用，经与广州市规划和自然资源局协商后，由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块，收回价格为原购买价。根据公司发展战略，结合募集资金投资项目进展及资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目，并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。以上事项已经通过2019年第五次临时股东大会审议，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

　　八、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1、截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。

　　2、2016年10月14日，公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金2,124,120.36元，置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金13,362,852.50元，置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金42,228,824.25元，置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元，置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为(2016)京会兴专字第03000021号的专项审核报告。

　　3、截至到2019年12月31日,公司未再发生募集资金置换的情况。

　　九、募集资金投资项目完成情况

　　公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。

　　公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

　　公司于2019年8月20日公司召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用，经与广州市规划和自然资源局协商后，由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块，收回价格为原购买价。根据公司发展战略，结合募集资金投资项目进展及资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目，并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。

　　十、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

　　附件一、募集资金使用情况对照表

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　二○二○年五月二十九日

　　附件一、募集资金使用情况对照表

　　■

　　公司董事会                   法定代表人                  

　　主管会计工作的公司负责人               会计机构负责人

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮            公告编号：2020-044

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2020年5月28日召开第四届董事会第六十九次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构（以下简称“上会会计师事务所”）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　上会会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年。具体审计费用拟提请股东大会授权经营层，根据公司实际业务和市场行情等因素并参照有关标准与审计机构协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所的情况

　　（一）机构信息

　　1、名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简称上会），系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会已历经近四十年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段，一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务，几经行业变革和整合，上会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，力求稳健和规范发展。上会秉持良好的执业操守和专业精神，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的认可。

　　4、注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　5、业务资质：上会会计师事务所具有会计师事务所执业证书及证券、期货业务资格

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是

　　7、投资者保护能力：上会会计师事务所职业风险累计计提76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额3亿元，职业保险可以承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：目前暂未加入

　　（二）人员信息

　　上会会计师事务所截至2019年12月31日，拥有从业人员1130人，其中执业注册会计师382人，合伙人57人。从事过证券服务业务的注册会计师296人。

　　（三）业务信息

　　上会会计师事务所2018年度总收入3.62亿元，其中审计业务收入2.42亿元，证券业务收入1.04亿元。2018年度上市公司年报审计39家。上会会计师事务所审计的上市公司涉及的行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　上会会计师事务所及其从业人员不存在《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（1）签字注册会计师 1（项目合伙人）

　　姓名： 唐玉荣

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：于 1992 年1月从事注册会计师审计工作至今，先后为焦作万方（000612）、连云港（601008）等多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。具有正高级会计师职称，现为上会合伙人。无兼职情况，具备相应专业胜任能力。

　　（2）签字注册会计师 2（项目合伙人）

　　姓名： 胡卫升

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：于 2000 年 12 月从事审计工作至今。先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。现为上会合伙人。无兼职情况，具备相应专业胜任能力。

　　（3）质量控制复核人姓名：吴韧

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：于 2010 年 2 月从事审计工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。无兼职情况，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　上会会计师事务所最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施，受到行政监管措施1次。

　　签字注册会计师唐玉荣、胡卫升，质量控制复核合伙人吴韧符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对上会会计师事务所进行了审查，认为上会会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，同意聘任上会会计师事务所为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司于2020年5月28日召开的第四届董事会第六十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所为公司2020年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、公司于2020年5月28日召开的第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　(一）关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　1、公司目前的审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），该所在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。

　　2、我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的，因此，我们同意将续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构事项提交公司第四届董事会第六十九次会议审议。

　　(二）关于续聘会计师事务所的独立意见

　　1、公司目前的审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），该所在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。

　　2、我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的，我们对续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构表示同意。并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第六十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、第四届监事会第二十九次会议决议；

　　5、上会会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年五月二十九日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮          公告编号：2020-045

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　及注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第四届董事会第六十九次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划概述

　　1、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。

　　2、2017年8月29日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。

　　3、2017年9月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

　　4、2017年9月19日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。

　　6、2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2018年8月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。

　　10、2018年11月6日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2018年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。

　　12、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2019年11月8日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2019年11月22日，公司召开第四届董事会第五十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2020年5月28日，公司召开第四届董事会第六十九次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销限制性股票

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　（1）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）（草案修订稿）》的相关规定，由于限制性股票首次授予激励对象张凤文、花彬彬、孙辉、孙健、左玉立及预留部分授予激励对象王军、康安平、王伟、虞顺、曾琪、崔鹏飞、张涵、王文会等13人离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计507,940股进行回购注销。

　　（2）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予激励对象杨吉隆2018年度绩效考核不达标，其第一个解除限售期对应的9,900股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回购注销。

　　（3）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的公司业绩考核要求为以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。）

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《北京合众思壮科技股份有限公司审计报告》（上会师报字（2020）第4855号），2019年净利润为-1,060,702,352.27元。本激励计划首次及预留授予部分第三个解锁期的公司业绩考核目标未能达成。公司董事会对所涉及的198名激励对象合计所持的3,420,089股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量及价格

　　本次回购限制性股票的数量为3,937,929股，占公司总股本的0.53%。其中首次授予部分限制性股票2,881,200股，回购价格为8.06元/股；预留部分限制性股票1,056,729股，回购价格为8.27元/股。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　（二）注销股票期权

　　（1）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于股票期权激励对象左玉立、范庆泉、汪峰等3人离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计154,770份进行注销。

　　（2）根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划第三个行权期的公司业绩考核目标未能达成。公司对82名激励对象合计1,370,370份股票期权进行注销。

　　综上，公司决定将合计1,525,140份期权进行注销。

　　三、股本结构变动情况

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状

　　况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、律师法律意见

　　北京市中伦文德律师事务所律师认为：合众思壮本次回购注销已履行董事会、监事会审议程序；本次回购注销的数量、价格确定、回购方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等规定；合众思壮本次回购注销尚需履行股东大会审议程序，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第六十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：002383          证券简称：合众思壮               公告编号：2020-046

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第四届董事会第六十九次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　财政部于2017年7月5日颁布了《关于修订印发的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），对《企业会计准则第14号—收入》进行了修订。通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号)(以下简称“新非货币性资产交换准则”)，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，自2019年6月10日起施行。

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9号)(以下简称“新债务重组准则”)，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，自2019年6月17日起施行。

　　根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部发布的《关于修订印发的通知》（财会[2017]22号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会[2019]9号)的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　2、新非货币性资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　3、新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次调整是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第六十九次会议决议

　　2、第四届监事会第二十九次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：002383                证券简称：合众思壮      公告编号：2020-047

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第四届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。公司及控股子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）、西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安思壮”）、深圳海棠通信技术有限公司（以下简称“深圳海棠”）、北京博阳世通信息技术有限公司（以下简称“博阳世通”）、江苏省金威遥感数据工程有限公司（以下简称“金威遥感”）、北京傲科瑞富科技有限公司（以下简称“傲科瑞富”）、广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）2020年与关联人北京和协导航科技有限公司（以下简称“和协导航”）、深圳和成视讯科技有限公司（以下简称“和成视讯”）、北京和协芯宇科技有限公司（以下简称“和协芯宇”）、天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）、西安合众思壮防务科技有限责任公司（以下简称“西安防务”）、无锡合壮智慧交通有限公司（以下简称“无锡合壮”）、北斗导航位置服务（北京）有限公司（以下简称“北斗位置”）、北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）、北京德邦大为科技股份有限公司（以下简称“德邦大为”）、北京星地恒通信息科技有限公司（以下简称 “星地恒通”）、深圳合众鹏派信息科技有限公司（以下简称“合众鹏派”）、北京星球时空科技有限公司（以下简称“星球时空”）的日常关联交易总额预计不超过21,109,149.19元，上年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易总额为22,332,332.43元。

　　独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事郭信平、侯红梅回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，总经理办公会已对公司与西安防务、和成视讯、星地恒通、北斗位置超出预计部分的关联交易审批通过。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：北京和协导航科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区12号楼和协科技大厦A区五层

　　法定代表人：李志军

　　注册资本：3600万元

　　统一社会信用代码：911101080785471967

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；模型设计；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；装配生产军