入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　1、本次交易预案暨交易总体方案已于2019年3月25日经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已于2019年9月24日经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；

　　3、上市公司于2019年9月27日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国务院国资委备案；

　　4、上市公司于2019年10月15日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；

　　5、本次交易方案及相关议案已于2019年10月18日经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　6、上市公司于2019年12月11日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，同意上市公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一年的相关事宜；

　　7、上市公司于2019年12月23日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；

　　8、上市公司于2019年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，上市公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事项；

　　9、2020年1月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36号）；

　　10、2020年3月6日，上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。

　　11、2020年5月9日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的过户情况及相关债权债务处理

　　1、标的资产的过户情况

　　截至本核查意见签署日，联合能源、长兴电力因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电合计持有的长兴电力100%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，长兴电力已取得重庆市两江新区市场监督管理局于2020年5月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000003527336706）。本次工商变更登记完成后，长兴电力成为公司全资子公司。

　　新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述合计持有的联合能源88.41%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，联合能源已取得重庆市两江新区市场监督管理局于2020年5月21日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MA5UBTD56F）。本次工商变更登记完成后，联合能源成为公司控股子公司。

　　2、标的资产债权债务处理情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为长兴电力100%股权、联合能源88.41%股权，不涉及债权债务的转移。

　　（二）验资情况

　　2020年5月21日，大华会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000219号）。截至2020年5月21日，本次新增注册资本已实缴到位。

　　（三）新增股份登记托管事宜的办理情况

　　2020年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

　　1、公司尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

　　2、三峡水利尚需向新禹投资等交易对方支付现金对价；

　　3、三峡水利将视市场情形，非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元；

　　4、公司将聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项 审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归 属的有关约定；

　　5、公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等 情况继续履行信息披露义务；

　　6、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项。

　　本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

　　八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问结论意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，三峡水利已合法持有联合能源、长兴电力股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

　　6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反该等协议约定或承诺的情形。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问结论意见

　　公司本次交易的法律顾问发表的结论性意见如下：

　　1、本次重组己取得必要的批准和授权；中国证监会己核准三峡水利本次重组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业己成就；本次重组己具备实施的条件。

　　2、三峡水利已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；三峡水利尚需就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商等变更登记。

　　3、三峡水利己就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

　　4、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　第三节  备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）；

　　2、大华会计师出具的《验资报告》（大华验字[2020]000219号）》；

　　3、独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《中信证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、法律顾问出具的《北京市中银（重庆）律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　6、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2020年 5月 28日