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2020年05月29日 星期五 上一期  下一期
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三力士股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2019年权益分派实施时股权登记日的总股本(扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份)为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、公司创办于1984年,“专注、极致”,根植于橡胶V带行业30余年,于2008年4月25日在深圳证券交易所上市,是浙江省一家致力于胶带研发、生产与销售的高新技术企业。报告期内,公司的主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售,主要产品为橡胶V带,是行业内的标志性品牌,用于传输机械动力。按照公司产品的应用领域,可以分为工业V带、农机V带和汽车V带,广泛应用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。公司产品销售主要采取经销商模式,公司产品通过地区经销商销售给终端用户,具体模式为公司把产品销售给经销商,经销商将货款直接支付给公司,与商品所有权相关的风险和报酬亦转移给经销商。在终端销售定价方面,在限定底价基础上,由经销商自主定价销售给用户。报告期内,公司主营业务无重大变化。

  2、公司为全国最大的橡胶V带制造商,根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会的统计数据,公司在国内橡胶V带市场的占有率位居首位,居于行业领先地位,市场竞争格局无较大变化。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  单位:元

  ■

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  见第五节 重要事项

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  2017年8月21日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》(新世纪评级(2017)010727),“三力转债”信用等级为AA-级,主体信用等级为AA-,评级展望为“稳定”。2018年6月29日,公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市,上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司可转换公司债券进行跟踪评级。

  2018年8月1日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》(新世纪跟踪(2018)101097),维持"三力转债"信用等级AA-,维持公司主体信用等级AA-,评级展望为“稳定”,与“三力转债”发行时评级结果无差异。

  2019年6月21日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《2018年三力士股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》(新世纪跟踪(2019)100310),维持"三力转债"信用等级AA-,维持公司主体信用等级AA-,评级展望为“稳定”,与“三力转债”发行时评级结果无差异。

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  1、2019年,公司主要产品为橡胶V带,营业收入789,609,905.49元,占总营业收入的83.46%。营业成本484,725,218.90元,比上年同期减少9.31%,毛利率为38.61%,比上年同期增加4.31个百分点。

  2、2019年,橡胶V带销售量为324,337,411.98A米,比上年同期减少4.23%。生产量为333,659,339.68A米,比上年同期减少1.78%。库存量为70,279,614.29A米,比上年同期增加15.29%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期增长57.48%,主要原因系公司销售市场稳定,持续进行产品的研发和改进

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》

  财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  (2)执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

  以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,执行上述新金融工具准则的主要影响如下:

  ■

  以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

  合并

  ■

  母公司

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据公司自查结果,2018年子公司浙江凤颐创业投资有限公司对杭州隐石网络科技有限公司和湖州长兴华晟投资合伙企业(有限合伙)的投资共计7,400.00万元,实质上构成了实际控制人资金占用事项,公司对此事项进行了追溯调整。追溯调整前后2018年度/2018年12月31日合并报表差异情况如下:

  ■

  注:截止本报告日,上述其他应收款74,525,625.00元已全部收回。

  本次追溯调整对母公司报表无影响。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2019年6月6日,公司控股子公司如般量子发起设立南京如般量子科技有限公司,持股比例100%,自设立之日起纳入合并报表范围。

  证券代码:002224     证券简称:三力士         公告编号:2020-042

  三力士股份有限公司第六届董事会

  第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十二次会议通知于2020年5月15日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

  2.会议于2020年5月28日14:00在公司会议室以现场方式召开。

  3.会议应出席董事7人,实际出席董事7人。

  4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议,通过了如下议案:

  1.审议通过了《2019年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》,具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2019年度述职报告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  2.审议通过了《2019年度总经理工作报告》

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  3.审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

  2019年度,公司实现营业收入94,611.82万元,利润总额15,599.39万元,净利润12,920.43万元,归属于母公司股东的净利润13,128.98万元。营业收入同比上升2.94%,利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比增长53.55%、62.24%和57.89%。

  根据公司2020年度经营计划,综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力,2020年度主要财务预算指标如下:

  (1)营业收入100,000万元;

  (2)营业成本80,000万元;

  (3)营业利润16,000万元;

  (4)归属于上市公司股东的净利润14,000万元;

  (5)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,500万元。

  特别提示:上述预算指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标,该等预算指标不能代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,因此存在很大的不确定性,敬请投资者特别注意。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  4.审议通过了《2019年度利润分配预案》

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年年度审计报告》:

  2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为131,289,827.80元,按照母公司2019年度实现净利润163,978,583.87元的10%提取法定盈余公积金16,397,858.39元,再减去报告期内实施的利润分配10,741,714.25元后,截至2019年12月31日,公司可供股东分配的利润为989,716,455.58元。

  根据《公司法》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划(2019-2020)》中有关公司利润分配政策的相关规定,在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上,现提出2019年度利润分配预案:公司拟以2019年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数(扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份),每10股分配现金红利0.20元(含税),剩余未分配利润结转下年度;除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积金转增股本。

  根据《公司法》的规定,上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时,鉴于目前公司仍处于可转换公司债券三力转债的转股期间,截至2019年度利润分配方案实施时,公司存在因三力转债转股发生股本变动的可能性,公司将以2019年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数(扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份),按照分配比例不变的原则进行权益分派。

  公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  5.审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

  具体内容详见公司于2020年5月29日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告摘要》及同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  6.审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  保荐机构中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富”)对公司2019年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见,审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告,独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  7.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用,聘任期为一年,自2019年度股东大会通过之日起生效。

  独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  8.审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

  保荐机构中天国富对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了核查意见,独立董事对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  9.审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》

  保荐机构中天国富对公司2019年度内部控制规则落实自查表发表了核查意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  10.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

  2019年度,实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金,2019年度占用累计发生20,447.60万元,相关款项主要用于偿还股权质押融资借款。截止本决议出具之日,实际控制人已归还全部占用资金。

  审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明,独立董事对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的说明发表了独立意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  11.审议通过了《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的议案》

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的公告》及同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程(2020年5月)》及《公司章程修订对照表》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  12.审议通过了《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  13.审议通过了《关于会计差错更正的议案》

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计差错更正的公告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  14.审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十二次会议决议;

  2.独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见;

  3.独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见;

  4.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十八日

  证券代码:002224          证券简称:三力士        公告编号:2020-050

  三力士股份有限公司

  关于召开2019年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年度股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年6月23日(星期二)14:00

  (2)网络投票时间:2020年6月23日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年6月23日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年6月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年6月17日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的全体股东。2020年6月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:公司一楼会议室(绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区)。

  二、会议审议事项

  (一)审议议案

  1、《2019年度董事会工作报告》;

  2、《2019年度监事会工作报告》;

  3、《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》;

  4、《2019年度利润分配预案》;

  5、《2019年年度报告及其摘要》;

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》;

  7、《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的议案》;

  8、《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》;

  9、《关于会计差错更正的议案》;

  10、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》;

  上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10项议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过,上述第2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案已经公司第六届监事会第二十四次会议审议通过,具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  下表为本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

  (3)异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记,须在2020年6月22日15:30之前送达或传真至本公司,公司不接受电话登记。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部,邮编:312030,信函请注明“2019年度股东大会”字样。

  2、登记时间:2020年6月22日(9:00-11:30、13:00-15:30)

  3、登记地点:绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系人:郭利军、王冠丽

  联系电话:0575-84313688

  传真号码:0575-84318666

  联系地址:绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

  邮    编:312030

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三十二次会议决议。

  特此通知。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362224,投票简称:三力投票。

  2、填报表决意见。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年6月23日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年6月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席三力士股份有限公司2019年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为:自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  ■

  委托人签名(盖章):                           受托人签名:

  委托人身份证(营业执照)号码:                受托人身份证号码:

  委托人股东账户:

  委托人持股数量:

  委托日期:

  证券代码:002224       证券简称:三力士         公告编号:2020-043

  三力士股份有限公司第六届监事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十四次会议通知于2020年5月15日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

  2.会议于2020年5月28日15:00以现场方式召开。

  3.会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  4.会议由公司监事会主席沈国建先生主持。

  5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议,通过了如下议案:

  1.审议通过了《2019年度监事会工作报告》

  具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度监事会工作报告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2.审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案》

  2019年度,公司实现营业收入94,611.82万元,利润总额15,599.39万元,净利润12,920.43万元,归属于母公司股东的净利润13,128.98万元。营业收入同比上升2.94%,利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比增长53.55%、62.24%和57.89%。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3.审议通过了《2019年度利润分配预案》

  经核查,监事会认为:公司2019年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程等规定,符合公司确定的利润分配政策和利润分配计划,兼顾了股东的投资回报和长远利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司的发展规划。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4.审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章等相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告摘要》及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5.审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  保荐机构中天国富证券有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见,审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告,独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  6.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘任期为一年,自2019年度股东大会通过之日起生效。

  独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  7.审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

  保荐机构中天国富对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了核查意见,独立董事对公司2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  8.审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》

  保荐机构中天国富对公司2019年度内部控制规则落实自查表发表了核查意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  9.审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

  2019年度,实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金,2019年度占用累计发生20,447.60万元,相关款项主要用于偿还股权质押融资借款,截止本决议出具之日,实际控制人已归还全部占用资金。

  审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明,独立董事对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的说明发表了独立意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  10.审议通过了《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的议案》

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的公告》及同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程(2020年5月)》及《公司章程修订对照表》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  11.审议通过了《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的公告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  12.审议通过了《关于会计差错更正的议案》

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计差错更正的公告》。

  该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十四次会议决议。

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司监事会

  二〇二〇年五月二十八日

  证券代码:002224             证券简称:三力士        公告编号:2020-045

  三力士股份有限公司2019年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,三力士股份有限公司(以下简称“公司”)现将2019年度募集资金存放与使用情况作专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)非公开发行股票的募集资金存放和管理情况

  1、非公开发行股票的实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股,本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。

  截至2013年1月28日,公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股,发行价格为6.68元/股,募集资金总额人民币389,999,996.44元,扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币375,999,996.44元,已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行,账号:575902239610918,减除其他上市费用人民币1,090,000.00元,募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  2、2019年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况

  截止2019年12月31日,公司本年度使用、结余金额为:

  ■

  注:截止2019年12月31日,公司非公开发行股票的募集资金专户余额为零且已销户。

  (二)公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况

  1、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]285号)核准,公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额62,000万元,扣除相关发行费用1,563.40万元后,实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验,并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  2、2019年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及结余情况

  截止2019年12月31日,本公司募集资金使用情况为:

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)非公开发行股票的募集资金管理情况

  1、监管协议的签署及执行情况

  公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及绍兴三达新材料有限公司、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三达工业用布有限公司、中国建设银行股份有限公司三门支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方及四方监管协议的履行不存在问题。

  2、募集资金专户存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》,公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户,对募集资金实行专户存储制度。

  截止2019年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:

  ■

  (二)公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况

  1、监管协议的签署及执行情况

  公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  2、募集资金专户存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》,公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户,对募集资金实行专户存储制度。

  截止2019年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  1、非公开发行股票的募投项目资金使用情况

  2019年度,本公司实际使用非公开发行募集资金人民币51,295,859.31元,具体情况详见附表1:《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

  2、公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况

  2019年度,本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币104,378,472.40元,具体情况详见附表3:《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2019年度,本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2019年度,本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (五)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  2018年6月29日,公司第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下,使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,单个短期结构性存款的投资期限不超过12个月。在授权的有效期内及额度范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  2018 年 6 月 29 日,子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金20,000.00万元和10,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品。具体内容详见公司于2018 年 7 月 3 日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品于2019年6月28日到期,已于2019 年6月28日赎回本金及理财收益21,017.21万,浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品于2019年6月29日到期,因非工作日的因素,于2019年7月1日赎回本金理财收益10,507.14万元。截止2019年7月1日,公司可转换公司债券募集资金余额为34,944.56万元。

  2019年7月2日,公司第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下,使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,有效期为自公司董事会审议通过之日起 6个月内有效,单个短期结构性存款的投资期限不超过 6个月。在授权的有效期内及额度范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见,保荐机构中天国富证券有限公司对此发表了无异议的核查意见。

  2019年7月4日,子公司浙江三力士智能装备制造有限公司分别使用闲置募集资金10,000.00万元和5,000.00万元购买兴业银行股份有限公司绍兴分行和浙商银行股份有限公司绍兴越城支行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2019年7月5日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。两份理财产品均于2019年12月30日到期,兴业银行股份有限公司绍兴分行的结构性存款产品已于2019年12月30日赎回本金及理财收益10,190.77万元,浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的结构性存款产品已于2019年12月31日赎回本金及理财收益5,090.79万元。截止2019年12月31日,公司可转换公司债券募集资金余额为27,081.80万元。

  (六)节余募集资金使用情况

  2019年3月22日,公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司2013年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金11,746.26万元永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  (七)超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金使用的情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途及去向

  截止2019年12月31日,2013年非公开发行股票募投项目已结项,募集资金专户已注销,节余募集资金人民币11,746.26万元用于永久补充流动资金。

  截止2019年12月31日,公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为27,081.80万元,尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。

  (九)募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

  未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告附表1:《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

  (三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、2019年度,公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况,截止2019年12月31日,被占用的资金余额(含利息)为7,254.13万元。截止本报告日,上述被占用资金中3,230.98万元已用于募集资金项目, 剩余金额4,138.52万元(含2019年度计提利息254.73万元,2020年1-5月利息115.37万元)还回募集资金账户。

  2、2019年11月,公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项956.20万元。截止本报告日,该部分款项已归还至募集资金账户。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2020年5月28日批准报出。

  附表:1、非公开发行募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  3、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十八日

  

  附表1:

  非公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:三力士股份有限公司2019年度单位:人民币万元

  ■

  注1:公司“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”由于实施用地不适宜继续扩大生产,2015年12月15日,第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议,2015年12月31日,第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资,该因素致使原先承诺效益无法实现。

  注2:公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2019年3月22日,公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”累计投入11,170.53万元,募集资金使用进度为51.96%。鉴于公司 2013 年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成,为了最大限度发挥募集资金的使用效益,公司拟将节余募集资金 11,752.73 万元(含利息收入)永久性补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。上述议案业经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

  

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:三力士股份有限公司  2019年度单位:人民币万元

  ■

  注1:公司年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目由于实施用地不适宜继续扩大生产,2015年12月15日,第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议,2015年12月31日,第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资,该因素致使原先承诺效益无法实现。

  注2:公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”实际于2019年3月建设完成并结项。2019年3月22日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2019年3月22日,公司“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”累计投入11,170.53万元,募集资金使用进度为51.96%。鉴于公司 2013 年非公开发行股票的募集资金投资项目已经建设完成,为了最大限度发挥募集资金的使用效益,公司拟将节余募集资金 11,752.73 万元(含利息收入)永久性补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。上述议案业经2019年4月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

  附表3:

  公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表

  编制单位:三力士股份有限公司2019年度单位:人民币万元

  ■

  注:公司“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”和“智能仓储配送中心建设项目”已进行延期。2019年12月30日,公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,决定将“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2021年6月30日,将“智能仓储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年6月30日。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  证券代码:002224    证券简称:三力士         公告编号:2020-047

  三力士股份有限公司关于变更经营

  范围、注册资本暨修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开的第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的议案》,该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  一、公司经营范围变更情况

  因公司业务发展需要,拟对经营范围进行修改,修改情况如下:

  公司原经营范围为:

  三角胶带、橡胶制品的生产、销售(不含危险品),橡胶机械的生产、开发,橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产,经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》。

  修改后的经营范围为:

  一般项目:橡胶制品销售;橡胶制品制造;橡胶加工专用设备制造;产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  二、公司注册资本变更情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]285号”文核准,公司于2018年6月8日公开发行了620万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额62,000万元。经深交所“深证上[2018]293号”文同意,公司62,000万元可转换公司债券于2018年6月29日起在深交所挂牌交易,债券简称“三力转债”,债券代码“128039”。根据相关法规和《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,公司本次发行的可转债自2018年12月14日起可转换为公司股份。

  2018年12月14日至2020年3月31日,公司因可转债转股,公司总股本由658,065,698股增加至729,539,327股。

  三、《公司章程》修订情况

  ■

  注:因公司可转债转股,公司注册资本及股本总额发生变化。2019年5月14日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,将公司注册资本由人民币658,065,698元修订为人民币685,119,738元。本次公司可转债转股数量增加,公司章程一并修订。

  董事会提请股东大会授权公司管理层办理营业执照变更及修订《公司章程》的相关工商登记事宜。除上述部分条款修订外,《公司章程》其他条款均未发生变化,营业执照经营范围的最终变更内容以工商行政主管部门的核准登记内容为准,上述变更及修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:002224          证券简称:三力士         公告编号:2020-051

  三力士股份有限公司关于公司自查控股股东关联方非经营性资金占用的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1.三力士股份有限公司(以下简称“公司”)在自查中发现存在控股股东关联方占用上市公司资金的情形,截止本公告披露日占用资金已全部归还。

  2.公司及控股股东关联方等相关方会采取有效措施,积极整改。

  一、公司控股股东关联方资金占用的具体情况

  公司实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金,2018年度占用累计发生7,400.00万元,2019年度占用累计发生20,447.60万元,相关款项主要用于偿还股权质押融资借款,截至本公告披露日,实际控制人已归还全部占用资金。

  二、公司控股股东关联方资金占用的整改情况

  公司发现上述控股股东关联方占用资金违规事项后,第一时间督促实际控制人采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金,以消除对公司的影响。公司实际控制人已认识到上述违规行为的严重性,并主动采取措施解决了资金占用问题,全部占用资金均已归还。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条及第13.3.2条的相关规定,公司提交会计师事务所出具就资金占用事项的专项审核报告,独立董事出具独立意见。

  公司后续拟采取以下措施,以杜绝类似情况再次发生。

  1、公司将严格实施责任追究,对本次违规行为涉及的有关人员进行严肃问责,并对现有内控相关制度、人员和权限设定等进行重新评估及必要的调整,形成真正的有效制约,防范董事长等管理层权限过于集中风险。

  2、根据证监会《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《中小企业板信息披露指引》等相关法律规定,加强内部控制培训,积极参与监管部门组织的学习培训,继续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训,尤其是要提高风险意识,强化合规经营的意识;组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度,确保内部控制制度有效执行,切实提升公司规范运作的水平,促进公司健康可持续发展。

  3、根据证监会《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求,严格加强公司内控制度的执行,特别是财务内控制度的执行。

  4、公司将全面梳理并积极健全完善内部控制机制,进一步规范公司治理和三会运作机制,不断优化公司的法人治理结构,强化合规意识,规范公司运行,建立践行良好的内部控制体系。

  三、独立董事意见

  控股股东关联方违规占用上市公司资金的行为违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2017修订)以及公司关于防止控股股东关联方占用上市公司资金的相关制度规定,实际控制人已在我们的督促下归还了全部占用资金,消除了不利后果,该事项对公司的盈利能力不会产生重大不利影响。

  四、风险提示

  上述事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形,公司可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。公司将进一步梳理控股股东关联方资金占用等事项,并就同类事项及具体情况持续进行信息披露。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:002224       证券简称:三力士         公告编号:2020-049

  三力士股份有限公司

  关于会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》,因2018年公司实际控制人存在实际控制人以投资方式实质上占用公司资金,导致公司2018年形成会计差错,根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项》等相关规定,公司追溯调整2018年度财务报表,通过公司拟根据财政部相关规定和要求,对会计政策进行变更。现将相关事项公告如下:

  一、前期会计差错更正原因及内容

  根据公司自查结果,2018年子公司浙江凤颐创业投资有限公司对杭州隐石网络科技有限公司和湖州长兴华晟投资合伙企业(有限合伙)的投资共计7,400.00万元,实质上构成了实际控制人资金占用事项,公司对此事项进行了追溯调整。

  2019年,其他应收款少计74,525,625.00元;可供出售金融资产多计40,000,000.00元;长期股权投资多计33,913,287.31元;未分配利润少计612,337.69元;财务费用少计525,625.00元,投资收益多计86,712.69元。

  本公司对上述前期差错更正采用追溯重述法进行更正,相应对2018年度合并财务报表进行了追溯调整。

  二、具体调整

  公司按追溯重述法对上述会计差错进行了更正,具体情况如下:

  1、2018年度会计差错更正事项对合并财务报表的影响:

  单位:元

  ■

  本公司对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的规定,更正后,公司的财务信息能够更加真实、公允地反应公司的实际经营状况。

  三、本次公司前期会计差错更正的审批程序

  本次会计差错更正事项已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过。

  四、董事会、监事会、独立董事意见

  1、董事会

  董事会认为:公司本次更正前期会计差错及追溯调整2018年度会计报表,符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定,能更准确、可靠、真实地反映公司实际财务状况,同意本次更正前期会计差错并对前期财务报表进行追溯调整。

  2、监事会意见

  监事会认为:公司本次会计差错的调整符合法律、法规及企业会计准则的相关规定,真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会作出的会计差错更正。3、独立董事意见

  独立董事认为:本次会计差错更正及调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况,本次更正未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意上述会计差错更正事项。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:002224      证券简称:三力士         公告编号:2020-046

  三力士股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开的第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2020年度审计机构,聘任期限为一年,该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  立信具备从事证券、期货相关业务资格,具有丰富的上市公司审计工作经验与能力,已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间,遵循了独立、客观、公正的职业原则,具备良好的专业胜任能力。为保持审计工作的连续性,经公司董事会审计委员会提议,董事会同意续聘立信为公司2020年度的审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层,根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  (一)机构信息

  1.基本信息

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  2.人员信息

  截至2019年末,立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年,立信新增注册会计师414人,减少注册会计师387人。

  3.业务规模

  立信2018年度业务收入37.22亿元,2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务,收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在:制造业(365家)、信息传输、软件和信息技术服务业(44家)、批发和零售业(20家)、房地产业(20家)、交通运输、仓储和邮政业(17家),资产均值为156.43亿元。

  4.投资者保护能力

  截至2018年末,立信已提取职业风险基金1.16亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  5.独立性和诚信记录

  立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  立信2017年受到行政处罚1次,2018年3次,2019年0次;2017年受到行政监管措施3次,2018年5次,2019年9次,2020年1-3月5次。

  (二)项目组成员信息

  1、人员信息

  ■

  (1)项目合伙人从业经历:

  姓名:郭宪明

  ■

  (2)签字注册会计师从业经历:

  姓名:汪雄飞

  ■

  (3)质量控制复核人从业经历:

  姓名:李惠丰

  ■

  2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  郭宪明、汪雄飞、李惠丰在过去三年无不良诚信记录。

  (三)审计收费

  1、审计费用定价原则

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

  三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

  1、审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的资质进行了审查,认为其满足为公司提供审计服务的资质要求,同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构,聘期一年,并提请公司董事会审议。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事就拟续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构出具了事前认可意见,表示对此事项事前知悉并同意提交公司第六届董事会第三十二次会议进行审议。同时在公司第六届董事会第三十二次会议上对该议案发表了同意续聘的独立意见。

  3、表决情况及审议程序

  公司第六届董事会第三十二次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。公司第六届监事会第二十四次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

  公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1.公司第六届董事会第三十二次会议决议;

  2.公司第六届监事会第二十四次会议决议;

  3.公司董事会审计委员会履职的证明文件;

  4.独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见;

  5.独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见;

  6.拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:002224    证券简称:三力士         公告编号:2020-048

  三力士股份有限公司关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销

  已获授但尚未行权的股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》,同意公司终止实施2019年股票期权激励计划,并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,300.00万份。同时,与之相配套的《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、股权激励计划实施情况

  1、2019年4月12日,公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,认为本激励计划有利于公司的长期持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事沙建尧先生就提交股东大会审议的本激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》。

  2、公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示,公示期自2019年4月13日起至2019年4月22日止。在公示期内,监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议,并于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2019年4月30日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2019年5月6日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年5月13日,公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,董事会确定公司股票期权的授权日为2019年5月13日,向符合条件的6名激励对象授予1,300.00万份股票期权。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》。

  5、2019年5月23日,公司完成了2019年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。

  6、2019年6月12日,公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》,同意将2019年股票期权激励计划的行权价格由6.83元/股调整为6.815元/股。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。监事会对2019年股票期权激励计划行权价格的调整进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》。

  二、终止实施股权激励计划的原因

  公司主营业务为非轮胎橡胶制品的研发、生产与销售,主要产品为橡胶V带,公司在稳固发展主营业务的基础上,为弥补传统行业自身发展的天花板,公司开始积极拓展具有广阔发展前景的新领域。结合公司多年形成的精密制造能力、产品创新能力和市场适应能力等优势,公司通过投资无人潜水器等产业,实现公司向高端智能装备制造业的延伸,逐步进入高端智能装备制造行业。

  2019年度,公司实施2019年股票期权激励计划,对公司智能装备制造业务核心管理人员、核心业务(技术)人员进行业绩考核,并以智能装备业务营业收入为考核指标。将智能装备制造业务核心人员的收入与智能装备业务业绩表现紧密联系起来,进一步抓住公司高端智能装备制造的发展机遇,提高智能装备制造业务核心人员的积极性,使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致,将各方利益紧密联系起来,促进股东价值的最大化。业绩考核要求如下:

  ■

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2019年年度审计报告》,截至2019年12月31日,公司智能装备业务营业收入未达到业绩考核目标。公司2019年智能装备业务营业收入未能满足《2019年股票期权激励计划(草案)》中的股票期权行权条件的相关规定。

  若继续实施股票期权激励计划,将难以真正达到预期的激励目的和效果。现根据公司战略规划以及业务发展的需要,依据股权激励计划相关终止程序,公司决定终止2019年实施的股权激励计划及相关配套文件,并注销全部已获授但尚未行权的股票期权13,00.00万份。

  三、本次注销已获授的股票期权情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》相关规定,公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期权为已向6名激励对象授予的1,300.00万份股票期权,具体如下:

  ■

  四、终止实施股权激励计划对公司的影响

  本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的日常经营产生重大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,尽力为股东创造价值,为公司发展做出贡献。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则,公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力,所有与股权激励计划相关文件应终止执行。

  五、后续措施

  根据《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》相关规定,公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议,自决议公告之日起3个月内,公司不得再次审议股权激励计划。

  公司2019年股票期权激励计划终止实施后,公司将充分考虑行业、市场及公司的实际情况,继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式,充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性,健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,促进公司健康发展。

  六、监事会核查意见

  经审核,监事会认为:公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《上市公司股权激励计划管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,同意终止实施2019年股票期权激励计划,并同意对相关股票期权进行注销。

  七、独立董事意见

  经核查,公司独立董事认为:公司终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权,符合《上市公司股权激励计划管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《三力士股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,审议决策程序合法合规,终止本次激励计划符合公司实际情况,不会对公司经营活动产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,不会损害公司及全体股东的利益。因此,我们同意公司终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的相关事项,并将相关议案提交公司2019年度股东大会审议。

  八、律师事务所法律意见书的结论意见

  公司已经履行了现阶段终止本次激励计划所必要的程序,公司终止本次激励计划符合《管理办法》及相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司终止实施本次激励计划尚需取得股东大会的批准并根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十四次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市天元律师事务所关于公司终止实施2019年股票期权激励计划及注销已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:002224             证券简称:三力士           公告编号:2020-044

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