一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已进行详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要业务领域涵盖生物医药产业、电子信息产业、输配电产业，其中生物医药领域是公司转型的方向，输配电业务、电子信息业务是公司传统的主营业务，其成熟客户群体、稳定业务收入将为公司产业调整和升级提供基础与条件。

　　1、在生物医药领域，公司以生物技术为核心逐渐构建医药及医疗服务产业架构，组建专业运营团队和技术研发队伍，围绕肿瘤等重大疾病治疗方向，深度切入免疫细胞、单克隆抗体、干细胞、溶瘤病毒等创新药物研发领域。报告期内公司依托子公司成都银河、苏州银河、银河医药、银河技术、参股公司苏州般若等构建创新药物的研发平台，其中成都银河主要从事CAR-T、干细胞技术与药物的研发；苏州银河、银河医药主要业务包括单抗创新药研发、模式动物构建和CRO服务等；银河技术作为公司生物医药产业的投资平台，正在与无锡双良生物科技有限公司合作进行第三代EGFR抑制剂新药研发；苏州般若主要业务是开展溶瘤病毒药物的研究与开发。

　　2、在输配电领域，公司主要业务是生产与销售各种规格型号的变压器产品，其产品电压等级涵盖330kV以下各类型电力变压器、整流变压器及特种变压器。目前公司形成以330kV、220kV的整流变压器以及220kV、110kV的电力变压器等大型变压器为主，其他中小型变压器（如干式变压器、非金合金变压器）为辅的产品销售结构，其客户群体以有色金属冶炼、电化学、各级电网公司为主。该部分业务的经营模式是“按订单生产”，以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划，有效组织产品的生产制造，及时向客户提供优质的产品和服务，其业绩驱动因素在于产品成本控制、市场开拓力度等因素。

　　3、在电子信息领域，子公司四川永星是专业电子元器件生产厂家，主要产品包括各类型电阻器、传感器、制动电阻箱、射频元器件、电位器等。公司军用产品已广泛用于运载火箭、“神舟”号载人飞船、天宫系列、嫦娥探月等重点工程；民用产品主要用于通信、轨道交通、清洁能源、仪器仪表、消费类家电等领域。公司业务以客户需求为导向，根据客户对电子元器件性能的不同需求提供相应的产品方案，具有“多品种、小批次”的生产特点，公司产品研发能力、质量控制以及市场销售能力是业绩驱动的主要因素。

　　此外，以科技企业孵化器运营为主要业务的创业园公司通过向高技术创业企业提供全方位配套及增值服务，吸引科研项目、创新企业、高端人才、引导资金等创新要素，推进园区内整体创新经济模式发展，同时盘活公司存量资源，提升资产运营效益。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期特点及所处的行业地位

　　1、生物医药领域。生物医药具有“长周期、高投入、高风险、高回报”的特点，随着社会经济的发展和老年化趋势蔓延，生物医药产业具有广阔的发展空间；同时在新药研发、细胞治疗、药品审评制度等方面陆续出台有利政策，激发生物医药企业创新活力，为行业增长创造良好条件。公司子公司在创新药物研发领域具备较强的技术实力，公司全资子公司成都银河、参股公司北京马力喏以及四川大学联合提交的CAR-T药物已获得临床试验批件；与无锡双良合作研发的第三代EGFR抑制剂项目(适应症为非小细胞肺癌)，于2019年1月获得临床试验默示许可；其它研发项目持续推动中。

　　2、输配电设备领域。输配电设备制造行业属于强周期行业，受经济形势和国家政策的影响较大。目前该行业已进入稳定发展的成熟阶段，整体行业产能过剩，市场竞争激烈。从目前的市场状况来看，在智能电网建设、特高压建设及电网改造、电力工业发展的带动下，未来几年变压器行业将迎来一定的发展机遇。公司是国内著名变压器设备供应商，具备几十年的产品制造经验，拥有一流的制造队伍，已通过ISO9001质量管理体系认证和荷兰KEMA公司的产品认证；在整流变压器的市场上，公司是该细分市场的优秀企业，产品远销印度、马来西亚、印度尼西亚等国。公司紧跟国家政策和市场导向，积极创新增值业务，调整产品结构。

　　3、电子信息领域。电子元器件产业是电子信息工业的基础性产业，具有行业规模庞大、使用领域广、周期性强等特点。近年来云计算、物联网、电子商务等关键领域出台一系列重大产业政策，智能家居、可穿戴设备等行业又呈不断发展态势，拉开了未来中国电子信息产业新一轮整体发展的大幕，这也预示着电子元器件产业也将迎来难得发展机遇，产业转型升级也将加速。子公司四川永星是专业电子元器件生产厂家，原系国家大型二类企业，现为国家高新技术企业，是国家一类军工产品定点生产企业之一，中国电子元件百强企业，其主要技术指标达到IEC国际标准和国家军用标准。

　　此外，近年国家陆续出台多项政策扶持鼓励创新创业，国内创新创业环境逐步优化，与此同时，孵化器为创业企业提供了优质服务，并为社会贡献了大量高成长企业，成为了经济社会发展不可或缺的“创富源”和“创业源”。目前，公司子公司创业园入驻了甲骨文、鹏博士等过百家新型科技企业；同时，创业园通过人社部“全国创业孵化示范基地”认定，成为广西2家获评园区之一，是北部湾地区创新创业的名片。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年公司经营面临诸多困难，企业外部环境更趋复杂严峻，国内需求疲软，经济下行压力持续加大；内部环境方面，公司因违规对外担保、控股股东资金占用等事项引发多起诉讼仲裁，导致部分银行账户和子公司股权被冻结、对外融资受限，公司陷入流动资金紧缺、债务逾期等困境，给日常生产经营造成了较大的负面影响。

　　报告期内公司董事会和经营管理团队积极面对内外双重压力，督促控股股东加快解决资金占用和违规担保等问题，力争降低违规事项所带来的冲击，同时适当调整经营策略，努力保持整体局面基本稳定。经过不懈努力，公司变压器实现大幅减亏，电子元器件业务收入、利润保持双增长，生物医药领域获得第三代EGFR抑制剂临床试验批件，重点研发项目有所推进，这些来之不易的成绩将为公司后续发展奠定基础。

　　报告期内公司主营业务收入略有上升，但整体营业成本下降幅度有限，财务成本高居不下；且考虑到控股股东目前的经营情况，公司对控股股东的应收款项进行大额计提减值损失；同时针对公司违规担保诉讼案件计提了预计负债并确认大额的营业外支出；前述因素综合导致2019年公司业绩出现大幅亏损。报告期内，公司实现营业收入78,143.91万元，与去年同期相比上升2.65%，归属于上市公司股东的净利润-115,327.44万元,与去年同期相比亏损增加63.36%。

　　（一）2019年公司主要推动了以下工作：

　　（1）合理分配资源、加强对外合作，推动生物医药项目研发及融资工作

　　报告期内公司对在研的生物医药项目进行重新梳理定位，将有限的研发资源合理配置到重点项目上，取得一定成果，其中：与无锡双良合作开发的第三代EGFR抑制剂项目于2019年初获得临床试验默示许可，目前正在进行临床I期相关工作；CD19 CAR-T新药项目完成CDE的注册、伦理申报、试验预试等临床试验前期准备工作，并且已在华西医院开展患者招募工作；CTLA-4单抗、PDL1单抗等新药研发项目组已累计申请专利4项，获得专利授权1项，并有1项PCT专利进入国际公开阶段。除了上述进展外，为解决研发资金不足的问题，公司对部分新药研发项目采取开放合作的策略，积极引进战略投资者，其中苏州般若成功完成PRE-A轮融资，确保后续新药研发的资金投入。

　　（2）通过发展战略、产品结构的调整，变压器制造业务出现复苏趋势、亏损减少

　　报告期内江变提出变压器制造主营业务、增值服务业务、总包业务和配电业务相结合发展的“四轮驱动战略”，经不懈努力，该战略初见成效，其中：继续巩固电解铝市场的领军优势，陆续签订中铝白音华、云南文山铝业、佛山嘉力亚、云南云铝昭通等项目，在电力、氯碱化工、电解锌等非电解铝市场签订合同金额超亿元；同时变压器维修等增值服务业务也连续5年快速增长；总包业务、配电业务也实现突破，从而进一步优化江变业务结构。2019年是柳变改革之年，通过构建起以市场为龙头的新组织机构，柳变全员服务市场意识得到显著提升，竞争能力和响应客户速度都有所提高，全年承接合同总金额较上年同期实现较大增长，并首次与欧洲企业签订总包整流变项目，积累了出口项目经验。

　　（3） 把握市场机会、加大技术投入，电子元器件业务实现收入、利润持续增长

　　受中美贸易战影响，高端电子元器件的国产化趋势加强。面对挑战与机遇，报告期内四川永星继续深耕军品市场，军品销售持续保持良好的增长态势；民品销售受益于国产化替代趋势，全年新增客户超过百家，其中华为公司成为四川永星的最大民用客户，公司核心产品的市场潜力得以进一步挖掘和释放。技术创新工作也是四川永星持续发展的主要动力，2019年内四川永星新品项目共计282项，取得多项技术突破；获得CNAS实验室认可证书，并得到了ILAC的互认，这标志了四川永星试验中心已具有国家及国际认可的管理水平和技术能力。此外，四川永星高度重视质量管理和信息化建设，全面推进IATFI16949质量管理体系建设工作，生产交付已全面推行MRP；随着这些系统逐步完成，四川永星已成为公司内部信息化管理水平最高的标兵企业，为公司后续发展打下坚实的基础。

　　（4）完善科技服务业务模式，提升国家级孵化器的区域美誉度

　　2019年公司以北海国家级科技孵化器——高新技术创业园为载体，抓好园区内外部硬软件建设，进一步拓展产业载体平台，完善、丰富科技服务业务内涵和外延。报告期内，创业园通过人社部“全国创业孵化示范基地”认定，成为广西2家获评园区之一；加强对企业服务及培育工作重视，成功推荐7家企业入库高企培育库，培育高新技术企业1家，获得科技、工信、发改等部门的项目立项9个；增建孵化面积3890平米的办公空间，配套双创咖啡厅、展示中心、路演厅等配套设施。截至目前创业园在孵企业多达139家，创下历史最多，一年内接待参观118次，已成为银河在广西地区的科技服务产业名片，赢得了良好的社会影响力。

　　（5）积极配合监管部门调查，加强内控建设、开展自查活动

　　报告期内，公司存在对控股股东的违规担保和控股股东资金占用等情形。根据上市规则的相关规定，公司股票于2019年3月29日实行其他风险警示，同时因上述违规事项导致公司陷入诸多诉讼仲裁，这都给公司生产经营造成重大负面影响。为了维护公司和广大中小股东的权益，公司一方面主动配合监管部门问询调查、妥善做好信息披露，积极推动违规担保案件应诉工作；另一方面积极督促控股股东制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。2019年12月6日公司进行换届选举，新任第十届董事会、监事会及相关高级管理人员明确表示吸取经验教训，高度重视内控建设，加大自查力度，并向银河集团发函问询，全面的排查公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保等违规行为。但鉴于新任董监高人员履职时间较短、涉及违规行为的银河集团部分原高管人员无法取得联系等，加之疫情影响，自查违规担保及控股股东占用资金工作尚未结束，目前仍无法判断公司是否存在其他未经披露的对外担保和资金占用事项。公司第十届董监高将持续进行自查工作，维护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期发生重大变化的原因主要是公司年末对大股东资金占用款全额计提坏账损失及对已判决生效案件计提预计损失所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　（1）财务报表列报

　　2019年财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，经本公司第【九】届董事会第【18】次会议于【2019】年【8】月【29】日决议通过，本公司根据通知要求进行了调整。相关列报调整影响如下：

　　2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　2018年12月31日受影响的母公司资产负债表项目:

　　■

　　（2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。经本公司第【九】届董事会第【16】次会议于【2019】年【4】月【25】日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018年度的比较财务报表进行调整，情况如下：

　　■

　　（3）按照新准则调整首次执行当年年初财务报表

　　本公司以按照财会〔2019〕6号及财会〔2019〕16号规定追溯调整后的比较报表为基础，对首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表情况列示如下：

　　合并资产负债表各影响项目：

　　■

　　母公司资产负债表各影响项目：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）处置子公司

　　1、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　■

　　续表

　　■

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　新设子公司

　　■

　　续：

　　■

　　证券代码：000806        证券简称：ST银河     公告编号：2020-038

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2020年5月17日以电话及邮件的形式发出，2020年5月27日在广西北海市银河软件科技园综合楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中马志娟女士因工作原因未能亲自出席，故委托梁峰先生代为出席并行使表决权。因目前公司董事长职位暂时空缺，副董事长代行董事长职责，所以会议由副董事长司徒功云先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2019年年度报告》中的第四节经营情况讨论与分析。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2019年年度报告》及《银河生物：2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算报告的议案》

　　与会董事认为，公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2019年的财务状况和经营成果等。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2019年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于修改公司章程的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　八、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　经公司副董事长提名，公司拟聘任冯美洁女士（简历详见附件）为证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自董事会会议审议通过之日起至第十届董事任期届满之日止。

　　联系电话：0779-3202636

　　传 真：0779-3926916

　　邮 箱：yhsw@g-biomed.com

　　九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年6月19日（星期五）下午14:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河软件科技园综合办公楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二〇年五月二十八日

　　附件

　　冯美洁女士简历

　　冯美洁，1994年出生，本科学历。2017年7月至今历任公司战略发展部研究员助理、董事会秘书处证券助理、董事会秘书处证券专员。

　　冯美洁女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满以及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论等情形，不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　证券代码：000806        证券简称：ST银河          公告编号:2020-045

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2020年5月27日召开第十届董事会第七次会议审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次年度股东大会召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开日期、时间

　　(1) 现场会议召开日期与时间：2020年6月19日（星期五）下午14:00。

　　(2) 网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月19日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月19日（星期五）9:15—15:00的任意时间。

　　5. 会议召开方式：现场会议+网络投票

　　本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台（股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准）。

　　6. 会议的股权登记日：2020年6月15日（星期一）

　　7. 出席对象

　　(1) 2020年6月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样详见附件二）。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8. 会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 具体审议议案

　　（1） 审议《2019年年度报告全文及摘要的议案》；

　　（2） 审议《2019年度董事会工作报告的议案》；

　　（3） 审议《2019年度监事会工作报告的议案》；

　　（4） 审议《2019年度财务决算报告的议案》；

　　（5） 审议《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　（6） 审议《关于修改公司章程的议案》。

　　2. 议案披露情况

　　上述议案已经第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容等。

　　3. 特别说明

　　上述议案（6）需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其它议案均为普通决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、股东大会会议登记事项

　　1. 登记方式

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件二）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点及授权委托书送达地点

　　广西北海市银河软件科技园综合办公楼，公司董事会秘书处，邮编：536000。

　　3. 登记时间

　　2020年6月16日上午8:30—11:30下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2020年6月16日前送达或传真至本公司登记地点。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、其他注意事项

　　会议联系人：苏少玲  冯美洁

　　联系电话：0779-3202636

　　传真：0779-3926916

　　邮箱：yhsw@g-biomed.com

　　与会人员交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议

　　2、第十届监事会第三次会议决议

　　3、深交所要求的其他文件

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一） 网络投票的程序

　　1、投票代码：360806

　　2、投票简称：银河投票

　　3、议案设置及意见表决。

　　对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日9:15—15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书式样

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签字（盖章）：

　　法定代表人（签字）：

　　委托人营业执照号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：      年    月     日

　　注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

　　■

　　注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”或者“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

　　委托人（签名/法人股东加盖公章）：

　　委托日期：    年     月   日

　　证券代码：000806      证券简称：ST银河    公告编号：2020-039

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议通知于2020年5月17日以电话及邮件的方式发出，2020年5月27日在广西北海市银河软件科技园综合楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。经与会监事审议通过以下议案：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作报告的议案》

　　1、公司依法运作情况

　　监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。公司与控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》，因公司和银河集团涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司和银河集团进行立案调查。自公司被中国证监会调查以来，监事会成员全力配合中国证监会的调查，并在调查过程中监督公司进行自查，发现公司存在严重的资金占用和违规担保的问题，第十届董事会上任后，自查出2019年度新增控股股东非经营性占用公司资金4,623.36万元；自查发现新增违规担保事项1起，将前期已披露涉及诉讼的7起担保事项确认为违规担保。监事会认为，公司自查出的前述事项未遵循公司决策程序，不符合相应的法律法规和《公司章程》的要求，监事会持续督促公司对违规问题进行整改。除此之外，未发现公司有其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，监事会表示尊重并理解注册会计师出具的审计意见。

　　3、审阅公司内部控制自我评价报告的情况

　　监事会已经审阅了公司《2019年内部控制自我评价报告》，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了公司内部控制建设的基本情况。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个，分别为：①报告期内公司向控股股东提供短期借款4,623.36万元，到期未偿还，形成新增的控股股东非经营性资金占用4,623.36万元，报告期内控股股东归还占用资金1,530.03万元，报告期内新增资金占用余额3,093.33万元。②公司以前年度存在违规为控股股东及其关联方提供担保行为，在2019年度公司仍未能及时发现与披露。前述事项导致公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告披露日之间未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

　　4、公司出售、收购资产的情况

　　公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产的流失。

　　5、公司进行关联交易的情况

　　报告期内，公司存在未履行内部审批及相关审议程序对控股股东担保等问题未获解决的情形，除该事项外，公司日常关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，以市场公允价格进行公平交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　目前公司及控股股东已针对前述问题提出相关整改方案，公司将一方面持续督促控股股东严格落实相关整改措施，另一方面采取多项措施消除该违规对外担保。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2019年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告的议案》

　　与会监事认为，公司2019年度财务决算报告客观真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果等。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　因公司累计未分配利润为负，董事会2019年度利润分配预案为不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。监事会认为董事会利润分配预案符合公司章程和有关规定，符合公司的实际情况。因此，监事会同意董事会提出的2019年度不进行利润分配、不以资本公积金转增股本预案，并提交股东大会审议。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会已经审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，对其内容和结论没有异议。监事会认为，《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明的议案》

　　经审核，监事会同意公司董事会对无法表示意见的审计报告涉及事项所做出的说明，该说明符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，揭示了公司的财务风险，并对审计报告中涉及的无法表示意见相关事项的实际处理进行了说明。监事会将继续督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改善公司经营状况，完善公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除无法表示意见涉及事项的影响，切实维护好公司和全体股东的权益。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》

　　经审核，监事会认为本次公司章程修改是基于《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》【（证监会公告〔2019〕10号】《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）以及公司内部治理需求进行的修改完善，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次修改章程，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次修改公司章程的事项。

　　本议案尚需2019年年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券代码：000806  证券简称：ST银河  公告编号：2020-042

　　北海银河生物产业投资股份

　　有限公司关于公司股票实施退市

　　风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）股票因被实行退市风险警示，自2020年5月29日（星期五）开市起停牌一天，于2020年6月1日（星期一）开市起复牌。复牌后被实行退市风险警示，公司股票简称由“ST银河”变更为“*ST银河”，公司股票代码仍为“000806”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、实行退市风险警示的主要原因

　　因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，同时公司2019年年度财务报告被审计机构出具“无法表示意见”，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条的相关规定，公司股票交易将于2020年5月29日停牌一天，自2020年6月1日开市起复牌，复牌后被实行“退市风险警示”处理。

　　因公司存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用等情况，具体情况详见在巨潮资讯网披露的2019年2月21日《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-007、2019-006），2019年3月5日《关于回复深交所〈关注函〉的公告》（公告编号：2019-011），2019年3月20日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-012），2019年4月27日《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的进展公告》《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-022、2019-021），2019年5月28日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-042），2019年8月31日《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的进展公告》《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-059、2019-060），2019年10月22日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-068），2019年12月3日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-089），2019年12月10日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-094），2019年12月21日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-097），2019年12月27日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-099），2020年1月7日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-001），2020年4月21日《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-010）2020年4月30日《关于诉讼进展的公告》《关于自查违规担保、资金占用等事项的报告》（公告编号：2020-022、2020-017），2020年5月12日《关于诉讼进展的公告》（2020-024）,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1 和第 13.3.2条的规定，深圳证券交易所决定自2019年3月29日起对公司股票实施其他风险警示。截至目前，该等风险尚未消除。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会与经营管理层将采取积极措施，力争实现公司2020年度扭亏为盈的目标，具体措施如下：

　　1、深度挖掘主营业务盈利增长点，积极开拓产品应用市场，提高公司盈利能力。

　　电子元器件领域，紧抓新基建、国产化带来的新机遇，大力开发“一号工程”和“二号工程”，重点开拓市场、提升产能，扩大产品市场空间，保持收入与利润双增长的良好趋势。

　　变压器领域，把握各地政府加大基建投资和电解铝行业产能置换潮的机会，抢抓订单，同时加速产品结构升级及技术改造，加大电力变、干变市场开拓力度，并争取在服务外包、变压器售后维修等方面寻求新的盈利增长点。

　　2、力争解决资金流短缺问题。

　　针对现阶段面临的资金流短缺问题，公司管理层制定了相应对策：一是通过盘活公司部分资产，提升资产运营效率；二是启动部分创新药物研发项目融资，满足项目资金需求，分散投资风险；三是加大应收账款、收购预付款的催收力度，对部分债务人及时启动诉讼程序；四是积极寻求优质的潜在合作方，实施战略合作，提高公司各项经营能力，提升资产运行质量，尽快解决公司流动性紧张的局面。

　　3、加强子公司管理，有效激励经营层，提高企业效益。

　　加强对子公司的管理，完善子公司报批报备制度，建立高效的沟通机制与渠道，确保总部及时掌握各级子公司的生产经营状况，及时指导和调整经营思路。全面实行集中采购制度，优化供应链，通过ERP系统实现公司对经营环节的严格有效管理，降低生产成本。加强内部控制制度建设，强化内控部门监督作用，同时对子公司高级管理人员实行激励政策，提高个人忧患意识，督促子公司降本增效，提升内部管理质效。

　　4、争取妥善解决公司涉及诉讼的问题，力争降低对公司的影响。

　　针对公司目前涉及的多起诉讼事项，公司第十届董事会正会同专业的律师团队积极应诉，以最大的限度维护公司利益，尽最大努力解除或者缓解因诉讼带来的资产受限难题以及资产流失风险，切实维护公司和股东的利益。同时董事会继续督促控股股东尽快完成与战略投资者的协商，优化债务结构，优先解决占用公司资金及涉及违规担保的债务问题。

　　四、公司股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1的规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负数，或2020年度财务报告继续被审计机构出具“无法表示意见”，公司的股票将在2020 年年度报告披露后被实施暂停上市。

　　五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式下：

　　1、联系电话：0779－3202636

　　2、传真号码：0779－3926916

　　3、电子邮箱：邮箱：yhsw@g-biomed.com

　　4、邮政编码：536000

　　5、联系地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券代码：000806                 证券简称：ST银河               公告编号：2020-046