声  明

　　本部分所述词语或简称与本草案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、董事会声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次购买资产交易对方已出具承诺函：

　　“1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

　　2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；

　　3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”

　　本次募集配套资金交易对方已出具承诺函：

　　“1、本企业已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

　　2、在参与本次交易期间，本企业将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本企业保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；

　　3、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”

　　三、证券服务机构专项声明

　　本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：

　　■

　　本预案摘要所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案概况

　　本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　本次交易中，上市公司拟向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星39.95%股权。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000.00万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况

　　上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买武汉华星39.95%股权。

　　本次交易的标的资产为武汉华星39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2019年12月31日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为936,787.99万元，评估值为1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，评估增值率为18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。

　　以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（武汉产投根据持股比例获得分红20,300.00万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星39.95%股权的交易作价为421,700.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的47.43%，即200,000.00万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的14.23%，即60,000.00万元；以现金方式支付交易对价的38.34%，即161,700.00万元。

　　（二）募集配套资金概况

　　上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，其中恒阔投资认购股份不超过30,000.00万元，珠三角优化发展基金认购股份不超过90,000.00万元，恒会投资认购可转换公司债券不超过140,000.00万元。

　　本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易不构成关联交易

　　购买资产的交易对方武汉产投系持有（包括直接及间接持有）上市公司控股子公司武汉华星、武汉华星光电半导体显示技术有限公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。本次交易完成后，武汉产投持有的上市公司股份比例为3.56%，不超过5%。

　　募集配套资金的交易对方恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金与上市公司不存在关联关系。交易对方恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金均系广东恒健投资控股有限公司控制企业，恒健控股为广东省省级国有资本运营公司和产融结合平台，实际控制人为广东省国资委，恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金之间构成关联关系。本次交易完成后，恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金合计持有的上市公司股份比例为2.41%，不超过5%。

　　综上，本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”审议本次交易正式方案的董事会召开日之前，上市公司最近12个月内实施的重大资产交易中，上市公司控股子公司TCL华星2019年11月购买武汉华星1.26%股权、上市公司2020年3月28日通过董事会决议同意向TCL华星增资50亿元（其他股东放弃同比例增资）、上市公司2020年4月购买TCL华星0.8448%股权，与本次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。

　　根据经审计的上市公司、TCL华星、标的公司相关年度财务报表，TCL华星购买武汉华星1.26%股权、上市公司对TCL华星增资、上市公司购买TCL华星0.8448%股权及本次交易对应的最近一年相关财务指标之和，占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　注2：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，　在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。考虑到2018年末TCL科技尚未完成将智能终端等业务剥离给TCL实业的重大资产出售事项，2018年比2019年相关财务指标数据更大，从谨慎角度出发，上表在测算是否构成重大资产重组时，采用了2019年度经审计的上市公司相关财务指标作为分母。

　　注3：为保持可比性，表中标的资产对应2019年资产净额与交易对价孰高的数据，为本次交易作价421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。

　　注4：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业总收入为准。

　　本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　截至2020年3月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成、惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,157,872,411股股份，占上市公司已发行股份的8.56%；惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的6.49%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。

　　本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：

　　■

　　注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至本报告书签署日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份1,157,872,411股，占TCL科技总股本的8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。

　　综上，本次交易完成前后，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介

　　（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况

　　1、发行股份购买资产情况

　　（1）种类、面值和上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（2）发行对象和认购方式

　　本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（5）锁定期安排

　　武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　2、发行可转换公司债券购买资产情况

　　（1）种类、面值、转股后的上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　（2）发行对象和认购方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

　　（3）发行方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　（4）发行数量

　　本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为60,000.00万元，发行数量为600万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（5）转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。

　　（6）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（7）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

　　（8）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。

　　（9）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（10）锁定期安排

　　武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（12）本息偿付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（13）有条件强制转股条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。

　　（14）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　（15）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

　　向下修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　（16）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　向上修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　（17）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（18）担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　（19）其他事项

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　3、支付现金对价购买资产的情况

　　除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议》、《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：

　　（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为80,000.00万元。

　　（2）在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司将本次交易的现金对价161,700.00万元在扣除保证金80,000.00万元后支付至武汉产投，与此同时，上市公司此前支付的80,000.00万元保证金自动等额转换为现金对价。

　　（二）募集配套资金情况

　　本次交易中，上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，其中恒阔投资认购股份不超过30,000.00万元，珠三角优化发展基金认购股份不超过90,000.00万元，恒会投资认购可转换公司债券不超过140,000.00万元。

　　本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　1、非公开发行股份募集配套资金的情况

　　（1）种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（2）发行对象

　　本次非公开发行股份的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。

　　（3）定价基准日与发行价格

　　根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　本次非公开发行股票的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行股份发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.46元/股。

　　（4）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　（5）发行数量

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行数量不超过346,820,808股。

　　根据发行对象与公司签署的《认购协议》及《认购协议之补充协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（6）锁定期安排

　　募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

　　（1）种类、面值、转股后的上市地点

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　（2）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为恒会投资，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股所控制的企业。

　　（3）发行方式

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　（4）发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，发行数量不超过1,400万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（5）转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即3.56元/股。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.46元/股。

　　（6）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（7）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

　　（8）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。

　　（9）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（10）锁定期安排

　　募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（12）本息偿付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（13）有条件强制转股条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。

　　（14）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　（15）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

　　向下修正条款的具体适用安排如下：

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　　（16）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　向上修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　（17）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（18）担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　（19）其他事项

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　3、募集配套资金的用途

　　本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。

　　在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

　　六、标的资产评估和定价

　　根据众联评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，众联评估以2019年12月31日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，武汉华星39.95%净资产账面值为374,246.80万元，评估值441,913.07万元，评估增值67,666.27万元，增值率18.08%；经收益法评估，评估值为440,355.08万元，评估增值66,108.28万元，增值率17.66%。本次交易评估的详细情况参见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”和众联评估出具的有关评估报告。

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　　独立财务顾问

　　二〇二〇年五月

　　(下转A64版）