证券代码：300672       证券简称：国科微     公告编号：2020-055

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年5月22日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应表决董事7名，实际进行表决董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3027%。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案，参与激励计划的关联董事周士兵先生、徐泽兵先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》

　　公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次调整出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，因王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌、邓春惠等其中7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的25,498股限制性股票并予以注销。

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，因刘志农等其中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的80,000股限制性股票并予以注销。

　　上述合计回购并注销股份105,498股。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的105,498股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由180,423,140股减少至180,317,642股，注册资本由180,423,140元减少至180,317,642元。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月12日召开2020年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：300672   证券简称：国科微     公告编号：2020-056

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2020年5月22日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应表决监事3名，实际进行表决监事3名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体监事。会议由公司监事会主席黄新军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次激励计划首次授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的147名激励对象所持共546,208股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》

　　经核查，公司监事会认为：因公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整，符合上述规章制度的规定。公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，因王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌、邓春惠等其中7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该7名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的25,498股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，因刘志农等其中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该1名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的80,000股限制性股票并予以注销。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2020-057

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票激励

　　计划首次授予第一个限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3027%。

　　2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2020年5月22日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、解除限售情况说明

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年5月10日，上市日期为2019年5月21日。根据激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的30%。

　　2、解除限售条件成就情况说明

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为共计为159人，激励对象江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等5名激励对象因个人原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，公司已于2020年2月10日回购注销该等5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。另有王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌及邓春惠等7名激励对象因个人原因离职，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，公司拟回购注销该等7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本次首次授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象人数为147人，可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3027%。

　　■

　　注1：公司于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本112,935,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股。上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。

　　注2：解锁时个人股数不足1股的，均舍去小数位，保留整数位。

　　注3：激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2019年度业绩已达考核目标，147名激励对象个人层面的绩效考核均达到B及以上的考核目标。首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致认为，147名激励对象所持共546,208股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。

　　六、监事会审核意见

　　公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的147名激励对象所持共546,208股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所认为：国科微本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；《2019年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由国科微统一办理限制性股票的解锁事宜。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就暨回购注销已获授但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2020-058

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划

　　首次授予部分回购数量及价格并回购

　　注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2020年5月22日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）首次授予部分限制性股票回购注销

　　1、回购注销的原因

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，因王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌、邓春惠等其中7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的25,498股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量及价格按调整后的计算。

　　2、回购注销的数量、价格

　　公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　（1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　本次因7名激励对象离职，需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。原授予数量为16,000股。因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销数量调整为：

　　Q＝16,000×（1＋0.5937787）=25,498（股）

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2）派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）

　　（二）预留授予部分限制性股票回购注销

　　1、回购注销的原因

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，因刘志农等其中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的80,000股限制性股票并予以注销。

　　2、回购注销的数量、价格

　　因预留部分限制性股票授予登记是在公司2018年度权益分派方案实施之后，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，回购注销的数量、价格不进行调整，回购价格为授予价格。

　　（三）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　上述合计回购并注销股份105,498股。本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由180,423,140股减少至180,317,642股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　■

　　注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的独立意见

　　经核查，鉴于公司于2019年5月31日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格。

　　（二）关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，鉴于公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象中7名激励对象离职，预留授予部分激励对象中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，该8名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的105,498股限制性股票并予以注销。公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：因公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整，符合上述规章制度的规定。公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整。

　　（二）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，因王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌、邓春惠等其中7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该7名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的25,498股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，因刘志农等其中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该1名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的80,000股限制性股票并予以注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：臧欣、张莹

　　3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019年股权激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就暨回购注销已获授但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：300672                       证券简称：国科微                       公告编号：2020-059

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　章程修订对照表

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，其中7名激励对象离职；公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，其中1名激励对象离职。据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该8名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的合计105,498股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由180,423,140股减少至180,317,642股，注册资本由180,423,140元减少至180,317,642元。

　　此次修改内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微          公告编号：2020-060

　　湖南国科微电子股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2020年5月22日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2020年6月12日召开公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年6月12日（星期五）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2020年6月12日上午9:15至2020年6月12日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年6月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》。

　　上述议案应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已于2020年5月22日分别经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2020年5月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2020年6月11日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票（如有），视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月12日上午9:15，结束时间为2020年6月12日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：本表复印有效

　　证券代码：300672        证券简称：国科微        公告编号：2020-061

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于更换湖南国科微电子股份有限公司保荐代表人的通知》，原保荐代表人宋健先生因工作变动，无法继续担任持续督导期的保荐工作，为保证持续督导工作有序进行，华泰联合证券决定由保荐代表人蔡福祥接替宋健履行湖南国科微电子股份有限公司持续督导期保荐工作职责。蔡福祥先生简历详见附件。

　　本次变更后，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后持续督导期的保荐代表人为蔡福祥先生和高元先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　公司董事会对宋健先生在公司持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　附件：

　　蔡福祥先生简历

　　蔡福祥先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁、保荐代表人，曾负责或参与了富淼科技IPO、华兴源创IPO、华兴源创重大资产重组、霞客环保重大资产重组、江苏银行非公开发行优先股、协鑫能科非公开发行等项目。