本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）于2020年5月18日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于桃李面包股份有限公司2019年年度报告的信息披露工作函》（上证公函【2020】0520号），公司对工作函所列问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

　　一、关于业绩增速下滑的问题

　　问题1、年报披露，公司2019年实现归母净利润6.8亿元，同比增长6.42%，实现扣非后净利润6.6亿元，同比增长7.02%。2016年-2018 年，公司归母净利润增速均超过17%、扣非后净利润增速均超过20%。此外，2019年四季度，公司实现扣非后净利润1.7亿元，同比增长0.17%，与2018年第四季度扣非后净利润同比增长11.5%、2017年扣非后净利润同比增长41.19%相比差距较大。请公司补充披露：（1）结合行业发展状况及同行业可比公司情况，说明公司2019年净利润增速与扣非后净利润增速下滑的具体原因及合理性；（2）结合经营特点和市场环境等，对比其他季度，说明2019年第四季度扣非后净利润增速下滑的原因。

　　回复：

　　一、结合行业发展状况及同行业可比公司情况，说明公司2019年净利润增速与扣非后净利润增速下滑的具体原因及合理性

　　目前，我国面包行业已经度过了初创期，进入了高速发展的成长期，面包市场规模从2014年的246.35亿元增长到2019年的404.11亿元，年均复合增长率10.41%。对标发达国家，2017年我国烘焙食品人均年消费量约为6.7kg,英美人均年消费量高达42.4kg、27.1kg，与我国饮食习惯较为接近的日本人均年消费量也已达到18.5kg,而我国人口数量是日本人口的10-11倍，市场前景广阔。

　　随着人民生活水平的不断提高，消费者对食品新鲜度的要求也日益提升，公司所处的短保面包行业得到越来越多消费者的认可，消费者对短保面包需求日益增加，未来发展前景向好。与此同时，国内一些烘焙食品企业也逐渐进入短保面包领域，市场竞争程度不断提升。面对行业发展趋势和市场环境，公司不断提升品牌和产品竞争力，深耕渠道，加大市场的开拓力度，有效提升了市场占有率。

　　2019年度，公司实现营业收入564,370.98万元，较上年增长16.77%；净利润为68,335.84万元，较上年增长6.42%，其中扣除非经常性损益后的净利润为65,996.05万元，较上年增长7.02%。2019年度，公司的利润增速低于收入增速，主要原因是：（1）为有效应对市场竞争、加大市场开拓力度，2019年公司整体促销活动力度加大，导致毛利率水平同比下降0.11个百分点；（2）为提高配送终端服务质量和新市场的开发力度，公司加大了产品配送服务费、门店费等销售费用的投入，导致销售费用率同比提高1.09个百分点。

　　2019年度，除三全食品外，可比公司毛利率、净利率水平均有不同程度的下降，具体情况如下：

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　　注1：麦趣尔2018年度、2019年度扣非后净利润为负。

　　二、结合经营特点和市场环境等，对比其他季度，说明2019年第四季度扣非后净利润增速下滑的原因

　　2019年各季度扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2019年四季度扣除非经常性损益后的净利润同比增长0.17%，相比以前年度利润增速下降较为明显，主要原因是：（1）公司在2019年下半年对部分产品（如焙软切片面包、麦芬吐司等）进行了大规模持续性的促销活动，导致公司四季度毛利率同比减少1.13个百分点；（2）促销活动力度加大导致公司第四季度销售费用率同比增加0.81个百分点；（3）公司于2019年9月发行可转换公司债券，可转换公司债券所计提的利息费用导致公司第四季度财务费用增加1,209万元，此项财务费用影响的净利润占第四季度扣除非经常性损益后的净利润的比例为5.28%。

　　二、关于销售费用增长的问题

　　问题2、年报披露，2019年公司实现营业收入56.4亿元，同比增长16.8%，同时当期销售费用12.28亿元，同比增长22.94%或2.3亿元。请公司补充披露：（1）公司近两年销售费用的具体构成情况，包括消费返利、促销服务费、陈列费、商场管理费、服务费、新店促销费等；（2）结合行业竞争情况和销售费用明细及相比上年同期变化情况，说明公司销售费用增长的原因及合理性，以及公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、公司近两年销售费用的具体构成情况，包括消费返利、促销服务费、陈列费、商场管理费、服务费、新店促销费等

　　近两年，公司销售费用明细情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　二、结合行业竞争情况和销售费用明细及相比上年同期变化情况，说明公司销售费用增长的原因及合理性，以及公司拟采取的应对措施

　　随着人民生活水平的不断提高和对食品新鲜度的要求不断提升，公司所处的短保面包行业市场需求增长较快，吸引了越来越多的烘焙食品企业进入短保面包领域，市场竞争程度不断提升。公司注重产品和品牌竞争力的维护，不断加大市场开拓力度，以提升市场占有率，巩固市场领先地位。

　　截至2019年12月31日，公司已在全国市场建立了24万多个零售终端，在全国拥有37家全资子公司，涵盖了华北、东北、华东、华中、华南等地区。基于公司所处的短保面包行业产品保质期短、对物流配送的要求较高，近年来，公司相应的加大了配送服务费用，进一步提高市场的占有率。

　　2019年公司发生销售费用122,789.64万元，同比增长22.94%，销售费用率为21.76%，同比增加1.09个百分点。销售费用增长主要系产品配送服务费和门店费的增加：（1）随着公司配送周期的缩短和销售范围的不断扩大，公司产品配送服务费随之增长；（2）2019年公司合作门店数量及促销活动增加，导致外包服务费、促销服务费等门店费用增长较大。

　　公司目前正处于扩张阶段，销售费用增长较快，针对销售费用较快增长的趋势，公司拟采取的应对措施如下：

　　1.严格控制促销员和兼职促销员的数量：随着华东、华南等新市场陆续推进大卖场，导致增加的促销员数量相对较多，公司已制定严格要求控制增加兼职/专职促销员的数量并对以上人员制定了严格的日均及月均销售额的考核标准；

　　2.控制物流成本：对于现有物流车辆，主要通过继续开发新店、提高客户服务质量等方式提升单车销售额；对于新增车辆的投放，将继续严格控制节奏，必须保证先开发客户后再增加车辆，以保证车辆在规定时间内达成预期销售目标，控制物流成本。

　　三、关于经销商的相关问题

　　问题3、年报披露，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售，其中经销模式2019年度营业收入20.6亿元。请公司补充披露：（1）近三年经销商收入地区分布情况、增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商本年度及上一会计年度销售收入；（2）近三年前五大经销商及变化情况；（3）结合公司业务模式、收入确认条件以及经销商销售的折扣或返点政策，说明对应收入确认和收入冲减的时点、报告期内具体金额及会计处理；（4）公司与经销商的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；（5）公司与经销商之间的退换货条款、本期实际退换货情况（包括数量、金额、占比情况及对应的会计处理）及退换货主要原因。

　　回复：

　　一、近三年经销商收入地区分布情况、增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商本年度及上一会计年度销售收入

　　近三年公司经销方面的相关数据如下：

　　1、近三年公司经销收入情况

　　单位：万元

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　　2、近三年公司经销收入地区分布情况

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　　3、公司经销商变化情况

　　单位：万元

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　　注：增加的经销商收入列示的是其本期收入金额，减少的经销商收入列示的是其上期收入金额。

　　二、近三年前五大经销商及变化情况

　　近三年公司前五名经销商情况如下：

　　1、2019年度

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　　2、2018年度

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　　3、2017年度

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　　三、结合公司业务模式、收入确认条件以及经销商销售的折扣或返点政策，说明对应收入确认和收入冲减的时点、报告期内具体金额及会计处理

　　目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。

　　公司经销模式的收入确认条件、收入确认具体时点及会计处理方式如下：公司每年与经销商订立经销合同，约定交易价格、服务费政策等，销售商品时公司在收到经销商确认签字的销售出库单时确认收入。

　　公司经销商销售的折扣政策及会计处理方式如下：公司与经销商签订经销合同，合同约定将产品基础价格上给予其一定范围优惠后的价格作为经销商的供货价格，公司根据经销商供货价格确认经销客户的销售收入。

　　报告期内公司经销收入具体金额详见问题3（1）之回复。

　　四、公司与经销商的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款

　　公司与经销商以买断式销售的方式合作，双方每年签署经销合同，约定双方权利义务、经销商经营区域、配送要求、人员配备、返货标准、投诉解决、费用支持、风险保证金、结算方式、违约责任等具体内容。

　　五、公司与经销商之间的退换货条款、本期实际退换货情况（包括数量、金额、占比情况及对应的会计处理）及退换货主要原因

　　公司与经销商间约定的退换货主要条款为：（1）返货必须满足包装完整、分类装箱等要求；（2）规定不同季节的返货率标准，标准范围内的返货由公司承担，超过标准的部分由经销商承担一定比例。

　　2019年度，公司与经销商实际发生退换货金额为20,834.61万元，占经销收入的比例为10.13%。发生退换货的原因主要系：公司生产的面包属于短保质期产品，为保证食品新鲜程度，公司制定了统一的返货制度，为包括直营类客户和经销商在内的客户提供返货服务。

　　公司对于退换货的会计处理为：公司每日为经销商配送时会将其前一日返货收回，财务根据双方签字的返货单确认返货的数量金额，并冲减其销售收入。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年5月26日