四、截止公告日前十二个月内，公司购买理财产品情况如下：

　　■

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟使用不超过15亿元的募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

　　同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　我们同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意公司使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　中鼎股份本次拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。

　　本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月26日

　　证券代码：000887         证券简称：中鼎股份      公告编号：2020-037

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于为控股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年5月25日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》。

　　公司控股子公司的年度授信担保将陆续到期，为保障各控股公司正常经营，经初步测算，公司2020年拟对以下控股公司提供担保额度共计14.5亿元。担保有效期自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体明细情况如下：

　　（一）银行授信担保额度

　　■

　　公司拟对上述控股公司的贷款、承兑、信用证、贸易融资、货物融资等提供不超过14.5亿元的担保，期限不超过此次有效期。

　　以上担保计划是公司控股公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需与相关银行和单位进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，在提请股东大会授权董事长在不超过 14.5亿元实际总担保额度的前提下， 可根据控股公司(包括合并报表范围内的单位)与各银行、单位的协商情况适时调整为各控股公司(包括合并报表范围内的单位)最高担保额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　以上担保计划需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签署具体担保协议，上述担保事项尚未实质性实施。每笔担保的期限和金额依据控股公司与有关银行最终协商后签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、担保目的和对上市公司的影响：

　　上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，经营运行正常、财务管理规范，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

　　本公司已对外(含子公司)担保总额为316,272.4万元，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。

　　六、董事会审议意见

　　上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，公司独立董事对上述公司为控股公司担保事宜发表如下独立意见：

　　公司本次向控股公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为控股公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年5月26日

　　民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，就中鼎股份预计2020年度日常关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中鼎股份根据2020年度的经营计划，对2020年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2020年度日常关联交易总金额65,401.59万元。

　　公司2020年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）预计2020年度关联交易类别和金额

　　根据公司2020年度经营计划，预计2020年度公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：中鼎集团）

　　中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.30万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司控股股东

　　2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：安徽迎鼎）

　　安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：合肥中鼎）

　　合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2,600万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计、咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：中翰高分子）

　　中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本3,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司

　　5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：广德中鼎）

　　广德中鼎成立于2002年12月26日，注册资本3,280万元，位于安徽省宣城市广德县经济技术开发区广祠路。目前的经营范围：汽车工具（千斤顶系列）制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　6、安徽中鼎动力有限公司（简称：中鼎动力）

　　中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本100,000万元，位于宣城市经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：广东江裕）

　　广东江裕成立于2002年1月22日，注册资本1,500万元，位于广东省江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业

　　8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：安徽施密特）

　　安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。（以上涉及许可的凭许可证经营）

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：中鼎橡塑）

　　中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎精密封件有限公司，注册资本14,600万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司

　　10、安徽中鼎置业有限公司（简称：中鼎置业）

　　中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营））（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：中鼎美达）

　　中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2,400万元，位于安徽省宣城市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、生产、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司

　　12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：无锡威孚）

　　无锡威孚成立于2009年9月17日，注册资本4,800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业

　　13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：安徽鼎连）

　　安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区西扩区青弋江大道。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司的合营企业

　　14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：上海新鼎）

　　上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4,000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　15、Schmitter Group GmbH（简称：Schmitter）

　　Schmitter成立于1947年，位于德国。主营业务为金属管件的研发、生产和销售。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：上海鼎可）

　　上海鼎可成立于2017年6月20日，注册资本2,000万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围：自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

　　17、上海挚达科技发展有限公司（简称：上海挚达）

　　上海挚达成立于2010年11月25日，注册资本4,031.0077万元，位于上海市杨浦区国通路。目前的经营范围：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的开发与销售；汽车租赁；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁；实业投资，投资管理咨询；机械设备维修；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，新能源汽车充换电设施建设运营，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

　　18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：东鑫电子）

　　东鑫电子成立于2006年3月27日，注册资本100万港元，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业

　　19、武汉尚鼎涂层科技有限公司（简称：武汉尚鼎）

　　武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于2018年4月13日，注册资本1,000万元，位于武汉经济技术开发区风亭一路12号厂房1层A区。目前的经营范围：模具，刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工；机电设备，仪器仪表批发零售；金属加工；货物进出口（国家禁止或限制的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　20、安徽中翰智能科技有限公司（简称：中翰智能）

　　中翰智能成立于2015年12月25日，注册资本500万元，位于宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：研发、生产、销售非标自动化设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业

　　21、宁国市弘嘉金属表面处理有限公司（简称：宁国弘嘉）

　　宁国弘嘉成立于2011年5月9日，注册资本200万元，位于宁国市经济技术开发区汪溪园区电镀中心。目前的经营范围：金属骨架、模具表面处理（具体按环保审批项目经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：与公司同受中鼎集团控制

　　22、安徽中鼎智能科技有限公司（简称：中鼎智能）

　　中鼎智能成立于2019年12月6日，注册资本1亿元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：办公自动化设备用橡胶制品、塑料制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售；五金加工；自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、关联交易的原则

　　市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

　　书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

　　公开原则：依法履行信息披露义务。

　　回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

　　公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

　　2、价格核定

　　为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

　　4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司已与上述关联方签署了相关的关联交易总体合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　1、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易。

　　2、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买。

　　3、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖。

　　（二）以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

　　五、履行的决策程序

　　1、公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　2、公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　3、公司独立董事出具了《关于第七届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

　　4、公司关于预计2020年度日常关联交易的事项尚需取得公司股东大会审议通过。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　中鼎股份2020年度预计发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十九次会议有关事项发表以下独立意见：

　　一、关于预计2020年度日常关联交易的议案的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于申请2020年度授信额度的议案的独立意见

　　为了贯彻落实公司2020年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2020年拟在总额度1,000,000.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2020年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见

　　公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案的独立意见

　　公司拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

　　同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　我们同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、关于为控股公司提供担保的议案的独立意见

　　公司本次向控股公司提供担保，有助于解决其在日常经营中的资金需求，促进公司健康稳定发展，符合公司整体战略和全体股东的利益。上述被担保的对象均为公司的控股子、孙公司，公司能够对其经营管理风险进行有效管控，对其提供担保不会损害公司及广大股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金、开展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。公司为控股公司提供担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意将该事项提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：黄攸立

　　董建平

　　翟胜宝

　　2020年5月25日

　　黄攸立：

　　董建平：

　　翟胜宝：

　　民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项

　　核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）2018年公开发行可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行

　　2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2020年5月20日，募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2020年5月20日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为1.02万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计13,000.00万元，使用闲置募集资金暂时补流20,000.00万元，募集资金余额合计33,001.02万元。

　　（二）2018年公开发行可转债

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宣城支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

　　截至2020年5月20日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2020年5月20日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为21,454.97万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计40,000.00万元，使用闲置募集资金暂时补流40,000.00万元，募集资金余额合计101,454.97万元。

　　三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　（一）目的

　　鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

　　（二）品种

　　本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行；使用自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

　　使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）购买额度

　　公司以不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　（四）投资期限

　　自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（五）资金来源

　　本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。

　　（七）风险及风险控制措施

　　1、风险

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

　　2、控制措施

　　（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

　　（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

　　（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常运营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行的审议程序

　　2020年5月25日，公司第七届董事会第二十九次会议，第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、保荐机构对本次闲置募集资金使用计划的核查意见

　　中鼎股份本次拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。

　　本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日

　　民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司开展外汇套期

　　保值业务的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，就中鼎股份开展外汇套期保值业务进行了核查，具体核查情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司海外业务的开展，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　二、业务规模、业务期间及投入资金

　　1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

　　2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　三、外汇交易币种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

　　四、外汇套期保值业务的风险

　　外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

　　4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、相关审批程序

　　1、公司于2020年5月25日召开了第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会及监事会一致同意了2020年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　2、公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见：

　　公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，开展该项业务有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施。

　　该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过，截至目前公司已履行了必要的审批程序。

　　本保荐机构对公司开展上述外汇套期保值业务无异议。

　　保荐代表人（签字）：

　　谢国敏                       方 芳

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日