生产线，投产后新增丁腈手套年产能20亿支，以满足公司防护业务板块的业务发展需要。

　　公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。该募投项目的实施目的是新增年产能40亿支的PVC手套生产线，结合未来市场发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务发展需要，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。

　　健康防护手套属于医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械，发行人及防护事业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资质和许可。相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）公司发展战略的需要

　　公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，有助于公司向高端健康防护手套领域进一步扩张。在稳固PVC手套市场地位的同时，向丁腈手套市场逐步渗透是基于公司发展所处现状做出的合理决策，符合公司健康防护板块“原有业务纵深发展，形成丰富的产品矩阵”的战略布局定位，能够有效利用公司平台优势，满足公司未来发展需要。

　　（2）扩大产能的需要

　　近年来，因使用性能上的差异，PVC手套的部分市场逐渐被丁腈手套所占领，市场容量增速有所放缓；且随着环保标准的不断提高，丁腈手套的需求和市场份额均呈逐年上升趋势。针对这一趋势，公司已完成年产60亿支健康防护（新型手套）生产线项目的第一期（20亿支/年）和第二期（20亿支/年）的建设投产。第三期项目亟待通过生产线的建设进一步扩大公司丁腈手套的现有产能，为公司未来的持续盈利能力提供保障。

　　（3）智能制造的需要

　　随着自动控制的不断普及，人工智能的不断优化，生产过程的智能化不断提升。健康防护类手套的生产更需要有智能制造的保障。公司已通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。本期生产线的设计与建设过程中将进一步引入先进的智能制造理念，不仅从生产设备上，更从软件管理体系上，使项目的新技术与现有产品的生产充分结合，既保证产品的质量稳定和生产高效，又可减少公司人员支出成本、降低生产能耗。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）项目建设符合国家的产业发展政策

　　近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械以及一次性健康防护手套行业的产业政策。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》提出将构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，无论是医疗机构数量还是医疗从业人员数量都将有较大幅度的增长。随着国民卫生健康意识的提高、基层卫生医疗体系的逐步规范和完善以及相关政策的不断引导，作为基础医疗耗材，国内一次性健康防护手套行业的发展空间也将越来越大。发行人健康防护手套项目符合国家产业政策。

　　（2）项目产品具有广阔的市场前景

　　丁腈手套因具有防护性能好、安全无毒、拉伸强度好等产品优势，越来越受用户欢迎，尤其在欧美等发达国家和地区，有着非常广阔的市场。2017年美国丁腈手套进口约520亿支，同比增长15.9%。在丁腈和乳胶手套方面，随着我国技术提升和成本降低，产能将逐步从东南亚国家向中国转移。根据我国丁腈手套的出口情况，丁腈和乳胶手套出口总量由2013年的7.98万吨上升到2017年的10.63万吨，同比增速约为20%，预计未来三年增速会进一步提升。目前发展中国家丁腈防护手套用量低，未来具有较大的成长空间；同时新疫情的爆发、人们医疗防护意识的增强，各国医疗体制改革的推进，也将加速医疗手套市场增长。因此，丁腈防护手套不断增长的市场需求保证了本次募集资金投资项目的市场前景。

　　（3）公司的技术积累将保障项目的顺利实施

　　经过公司的多年研发与经验积累，公司建立了系统的生产工艺流程，并在多个生产环节实现了自动化控制，克服了人工操作的不稳定因素。公司丁腈手套的生产效率、产品质量、成本控制均已达到国内领先水平。在原料配方方面，公司通过配方方案的专项研究和不断创新，研发了多种特殊用途的配方，并且能够根据不同产品规格和客户的需求，精确制定配方，满足客户不断增长的需求。公司多年的技术积累为本项目的顺利实施提供了充分的保障。

　　4、项目建设地址及建设周期

　　本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积133,333m2，厂区南侧为红花北路，厂区西侧为红花路。项目建设周期为12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。

　　5、募投项目的具体建设内容

　　本项目具体建设内容主要包括8条丁腈手套生产线（总生产能力20亿支/年），拟采购包括配料及辅料系统、生产线及主要设备、生产线动设备以及配套的能源、氯气回收系统在内的国内外各类先进设备；仓库、变电所、空压站、消防水泵房、循环水系统、污水处理装置、事故池及罐区等配套工程，公用工程及辅助设施依托园区现有设施。

　　6、项目投资概算和经济效益评价

　　（1）投资估算

　　本项目建设投资总额约为27,786万元，其中项目建设投资26,947万元，铺底流动资金839万元，本项目拟使用募集资金投资27,786万元。具体的投资构成情况如下表所示：

　　■

　　（2）经济效益评价

　　本项目完全达产后预计新增年营业收入32,000万元，预计新增年均净利润4,524万元，项目经济效益良好。

　　7、新增资产未来摊销及折旧情况

　　本项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示：

　　■

　　本项目新增折旧及摊销金额占发行人2018年度净利润的比例仅为6.16%。随着发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一步降低。

　　8、项目备案及环评情况

　　该项目已取得淄博市发展与改革委员会出具的《基本建设项目登记备案证明》（淄发改项备[2016]36号）、《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》，以及淄博市生态环境局临淄分局出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）环境影响审批意见的说明》。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。

　　前述备案及环评批复批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。

　　9、募投项目用地情况

　　本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积133,333m2。就该地块，蓝帆医疗已经取得“（2018淄博临淄区不动产权第0002723）”号《不动产权证书》，该地块坐落为山东省淄博市临淄区凤凰镇金侯路以北、南坞路以西、南坞西路以东，不动产单元号为370305109239GB00003W00000000，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为132,677.58平方米，使用期限至2068年2月27日。该项目用地已落实。

　　（四）年产40亿支PVC健康防护手套项目

　　1、本项目概况

　　本项目的实施主体为蓝帆医疗在潍坊设立的全资子公司蓝帆新材料。本项目拟投资31,000万元，利用发行人位于山东省潍坊市临朐县的生产基地，建设年生产能力40亿支的PVC手套生产线。建设完成后主要生产PVC手套，以扩大生产规模，满足公司业务发展需要。

　　公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，近年来已根据市场需求的变化陆续完成部分丁腈手套生产线的建设投产并形成了35亿支/年丁腈手套的产能。该募投项目的实施目的是新增年产能20亿支的丁腈手套生产线，结合未来市场发展的需求扩大生产规模，满足公司防护业务板块的业务发展需要，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。

　　公司及防护事业部相关其子公司已经取得了从事健康防护手套业务所必须的资质和许可。相关资质和许可情况参见本募集说明书“附件六 发行人及其控股子公司的主要经营资质情况”。

　　2、项目实施的必要性分析

　　（1）进一步巩固细分市场全球龙头地位的需要

　　发行人是全球PVC健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC健康防护手套年产销量及市场占有率均为全球第一，产品销售网络已覆盖5大洲110余个国家，合作伙伴包括Cardinal Health、Mckesson、HCA（美国医院集团）等国际知名医药经销商及终端用户，以及包括沃尔玛在内的多家世界500强企业。本项目投产实施后发行人PVC手套的总产能将达到190亿支，有助于发行人继续保持在发达成熟市场的核心竞争力，同时为开拓中东、亚洲以及南美等新兴市场，挖掘新的终端客户，进一步夯实国际市场份额奠定基础，巩固自身PVC手套细分市场全球龙头地位。

　　（2）现有生产线进一步扩产以及优化升级的需要

　　由于PVC手套产品具有质优价廉的特性，在特定消费人群市场的需求保持稳定增长。作为全球最大的PVC手套生产商，发行人PVC生产线近年来一直处于接近满负荷运行状态，实际产品需求已经超过了生产线的设计产能，因此PVC新增产能是发行人应对目前产品市场供给不足以及安全高效生产的客观需求。同时，随着运转年限的不断累积，现有部分设备的生产效率也有所下降；本次募投新增产能的上线将通过机械设备升级以及工艺配方优化提升手模运行车速，提高生产效率，同时降低能源和物料消耗。此外，本次新增产能建设过程中将煤炭锅炉改装为天然气锅炉和煤粉锅炉，可以进一步降低污染物的排放，实现向清洁能源逐步转型的过渡。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）PVC手套产品市场容量保持稳步增长

　　受到消费水平和消费能力等因素的影响，PVC手套的市场主要集中在欧洲、北美、日本等发达国家和地区，已经在上述终端市场中形成了稳定的消费群体。据不完全统计，上述发达国家和地区约有30%的人每天需要使用一次性手套（包括乳胶手套、PVC手套）2-3次，其中PVC手套年需求量约为900亿支。随着中国大陆地区的消费水平的日益提高，越来越多的家庭更加注意穿戴手套的重要作用而开始使用手套。因此未来PVC手套在保持发达国家和地区市场稳定需求的同时，随着国内及其他新兴市场在医疗、工业、餐饮等领域健康防护意识的增强和其对防护产品需求的持续上升，PVC手套的整体市场容量也将继续保持稳步增长。

　　（2）成熟的营销渠道以及平台整合优势有助于提升新增产能的经济效益

　　成熟的营销渠道有利于新增产能经济利益的快速变现。在国际市场，公司产品已覆盖5大洲110余个国家，公司充分利用战略营销和对冲机制，努力开拓东欧、中东和南美等新兴市场，持续扩大PVC产品的客户群体。在国内市场，公司采用“线下+线上双轮驱动”的发展策略，使得产品在电子工业市场、医院、OTC以及线上店铺等各个渠道并行销售，客户群体进一步拓展，粘性进一步增强。此外，依托于集团架构的平台优势。发行人深入推进标准化运营改善，推动企业降本增效，实现内部运营价值链环节的系统性降低成本，提升内在盈利能力。

　　（3）项目建设符合国家的产业发展政策

　　发行人年产40亿支PVC健康防护手套项目符合国家产业政策，参见本募集说明书之“第八章 募集资金运用”之“（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”之“2、项目实施的可行性分析”之“（1）项目建设符合国家的产业发展政策”。

　　4、项目建设地址及建设周期

　　本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面积82.2亩，建筑面积3.1万平方米。项目建设周期为12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。

　　5、募投项目的具体建设内容

　　本项目拟建设年生产能力40亿支/年的PVC健康防护手套生产线及其他配套设施，主要建设工程包括厂房（含立体仓库）、配电室、锅炉房和气化站，其它辅助设施及公用工程依托厂区原有设施，拟采购包括配电室设备、生产线主要设备、配料设备、水系统设备、烟气处理设备、供热系统设备在内的国内外各类先进设备。

　　6、项目投资概算和经济效益评价

　　（1）投资估算

　　本项目建设投资总额约为31,000万元，其中项目建设投资29,833万元，铺底流动资金1,167万元，本项目拟使用募集资金投资31,000万元。具体的投资构成情况如下表所示：

　　■

　　（2）经济效益评价

　　本项目完全达产后预计新增年营业收入42,000万元，预计新增年均净利润4,927万元，项目经济效益良好。

　　7、新增资产未来摊销及折旧情况

　　本项目新增资产未来摊销（前五年）及折旧情况如下表所示：

　　■

　　本项目新增折旧及摊销金额占发行人2018年度净利润的比例仅为6.84%。随着发行人盈利水平的进一步提升，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩的影响将进一步降低。

　　8、项目备案及环评情况

　　该项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2018-370724-29-03-011839）以及临朐县环境保护局出具的关于《山东蓝帆新材料有限公司年产40亿支PVC健康防护手套项目环境影响报告表》的审批意见（临环审表字【2018】54号）。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。

　　前述备案及环评批复批准内容与募投项目一致，且均在有效期内。

　　（5）募投项目用地已落实

　　本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面积82.2亩，建筑面积3.1万平方米。就该地块，蓝帆新材料已取得“鲁（2019）临朐县不动产权第0007405号”《不动产权证书》，该地块坐落为临朐县东城街道，沂山路以南，不动产单元号为370724002298GB00035W00000000，权利类型为出让，用途为工业用地，面积为54,824.00平方米，使用期限至2069年5月22日。

　　（五）收购武汉必凯尔100%股权项目

　　1、本项目概况

　　本项目的实施主体为蓝帆医疗，拟使用本次发行的募集资金收购武汉必凯尔的全部股权。通过本次收购，有利于提高公司健康防护业务与必凯尔急救护理业务的协同效应，进一步提升公司经营业绩。本项目拟用募集资金28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。

　　（1）武汉必凯尔的基本情况和主营业务情况

　　■

　　① 主营业务

　　武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品在欧洲市场受到广泛好评。

　　标的公司主要产品为紧急救援产品和一次性健康防护用品等，与发行人健康防护手套同属于中低值医用耗材行业，不存在重大差异。收购标的公司可以进一步丰富公司健康防护板块产品种类并形成协同配套。通过整合标的公司拥有的优势资源，公司也可在一定程度上降低运营成本。

　　武汉必凯尔采购主体主要为下属子公司湖北高德急救防护用品有限公司，采购原材料主要包括原料、包装材料、半成品、成品四大类。

　　标的公司生产模式为按订单生产，主要生产环节包括裁剪、折叠、缝制、包装、组装以及部分环节的灭菌。

　　标的公司销售模式以经销为主，销售收入绝大部分来自境外。标的公司主要客户为境外大型急救箱包、医用敷料产品贸易商以及汽车部件配饰产品经营商。最近一年一期标的公司前五大客户主要国外大型汽车部件配饰产品的生产贸易商及急救箱包等急救用品的生产贸易商。标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，报告期内较为稳定。

　　标的公司核心优势在于较强的供应链整合能力，能够以有竞争力的价格提供高品质的产品。

　　武汉必凯尔原为上市公司健康防护手套业务的下游客户。武汉必凯尔的产品线与公司健康防护手套均属基础医疗耗材，与公司积极推进医疗健康和健康防护领域的升级转型战略高度契合。

　　该募投项目的实施是公司积极推进健康防护板块业务转型升级的重要举措，武汉必凯尔及其子公司的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品是公司主营业务健康防护板块拓展的新产品，与已有的健康防护手套等产品共同构成健康防护板块的产品组合。因此，该募投项目属于在原有业务基础上拓展新的产品组合以完善业务布局，与公司主营业务紧密相关，不属于拓展新业务。

　　② 最近三年股权变化情况

　　自武汉必凯尔自2010年8月设立后至蓝帆巨擎入股，共经历了两次增资、一次股权（股份）转让，近三年必凯尔股权变动情况如下：

　　1）2016年12月，必凯尔第三次增资及第二次股权转让

　　2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙蓉将其持有的公司40.91%的股权625.91万元出资转让给受让方蓝帆巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在公司40.91%的股权625.91万元出资，股权转让款为4,500万元。

　　2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，协议约定蓝帆巨擎出资2,265万元对武汉必凯尔进行增资，其中315.04万元计入注册资本，1,949.96万元计入资本公积。

　　2016年11月5日武汉必凯尔召开股东大会，审议通过公司注册资本变更为1,845.04万元，股东樊芙蓉将其在公司的40.91%股权625.91万元出资转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额为382.50万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.95万元，同意修改后的公司章程。

　　2016年12月5日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。

　　此次增资及股权转让完成后，武汉必凯尔的股权结构如下：

　　■

　　2）2017年1月，武汉必凯尔第三次股权转让

　　2016年12月29日，武汉必凯尔召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为442.81万元，股东隋建勋出资额为461.28万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.95万元；同意修改公司章程。

　　2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）。该次股权转让为夫妻间的不涉税的股份赠与。

　　2017年1月24日，武汉必凯尔办理完成工商登记手续。

　　此次次股权转让完成后武汉必凯尔的股权结构如下：

　　■

　　此次股权转让完成后，截至交易各方签署《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让框架协议》时，武汉必凯尔的股权结构未发生过变更。

　　（2）武汉必凯尔股权结构

　　截至2019年6月30日，武汉必凯尔的股权结构如下：

　　■

　　根据武汉必凯尔的工商底档、公司章程及国家企业信用信息公示系统网站公开查询，截至2020年4月29日，武汉必凯尔股东所持该公司的股权清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

　　根据上市公司与卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎于2019年9月20日共同签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎“作为股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，标的公司及其子公司的股权权属清晰、完整，不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排”。

　　此外，如因卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎向上市公司所转让的标的公司股权存在任何权属争议纠纷或潜在争议纠纷，导致上市公司遭受任何损失的，卖方隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎应当各自承担相应不利后果，包括但不限于给上市公司造成的直接或者间接的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、商誉损失等）以及其他法律责任。

　　综上所述，收购武汉必凯尔100%股权项目权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封扣押、冻结等限制转让情形。

　　根据武汉必凯尔及相关控股子公司的《企业信用报告》及标的公司书面确认、根据中国裁判文书网、最高人民法院全国失信被执行人名单以及“信用中国”网站、人民法院公告网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站公开查询、标的公司所属辖区相关主管部门出具的《合规证明》及标的公司书面确认，以及《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，截至2020年4月29日，收购武汉必凯尔100%股权项目不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。

　　① 武汉必凯尔控股股东基本情况

　　蓝帆巨擎为武汉必凯尔的控股股东。蓝帆巨擎当前持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月22日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4UU03Q7M，主体类型为有限合伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-19728，执行事务合伙人为巨擎投资管理有限公司（委派代表：虞晓峰），成立日期为2016年8月22日，经营范围为“股权投资；投资管理；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　蓝帆巨擎当前的合伙人情况如下：

　　■

　　② 主营业务情况

　　蓝帆巨擎的经营范围为股权投资、投资管理、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　③ 蓝帆巨擎与发行人及大股东、实际控制人由于存在共同高管任职而成为关联方

　　根据蓝帆巨擎的《合伙协议》，蓝帆巨擎的决策机构为投资决策委员会，由五名委员构成。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，会议决议由有表决权的成员四票通过方可作出，其中公司委派刘文静女士及孙传志先生为投资决策委员会委员且刘文静女士享有一票否决权。目前，刘文静女士为公司董事长及蓝帆投资董事，孙传志先生为公司董事及蓝帆投资董事，两人均为公司及蓝帆投资的关键管理人员。因此，蓝帆巨擎属于公司关键管理人员及蓝帆投资关键管理人员能够施加重大影响的企业，属于公司及其控股股东蓝帆投资的关联方。

　　④ 本次收购已经履行合适的审批程序

　　本次收购武汉必凯尔100%股权交易构成关联交易的相关事项已通过公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议及2019年第二次临时股东大会决议通过。独立董事也对本次关联交易发表了独立董事意见及事前认可。

　　（3）武汉必凯尔主要财务数据

　　最近两年及一期，武汉必凯尔主要财务指标情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年及2019年1-6月数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2019]第3-00514号）；2017年数据未经审计。

　　武汉必凯尔最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表具体情况如下：

　　①合并资产负债表

　　单位；人民币元

　　■

　　②合并利润表

　　单位；人民币元

　　■

　　（4）主要资产情况

　　①房产及土地情况

　　截至2019年6月末，武汉必凯尔及其子公司不存在自有房产及土地。

　　②商标和专利情况

　　截至2019年6月末，武汉必凯尔及其子公司拥有12项专利权，包括8项实用新型专利，1项发明专利，3项外观设计专利；在境内拥有74项注册商标，在境外拥有8项注册商标。最近两年及一期，武汉必凯尔资产规模和经营成果稳步增长。

　　③资质和许可情况

　　武汉必凯尔及其子公司取得了从事经营业务所必须的资质和许可，具体如下：

　　1）武汉必凯尔

　　截至2020年4月29日，武汉必凯尔持有如下开展经营业务所需要的资质证书：

　　■

　　2）湖北高德

　　截至2020年4月29日，湖北高德持有如下开展生产、经营业务所需要的资质证书：

　　（i）企业从事医疗器械生产和经营取得的境内许可、备案

　　■

　　（ii）境内医疗器械注册备案

　　■

　　（iii）医疗器械产品及其生产的境外注册、认证2016年3月15日，湖北高德取得TüV Rheinland LGA Products GmbH颁发的CE证书（注册号：DD601083390001），并于2019年12月9日取得了该等证书的更新（注册号：DD601403610001），生产的常规医疗器械产品通过了欧盟CE认证，有效期至2021年3月14日。

　　2019年7月18日，湖北高德取得BSI GroupAmerica Inc颁发的MDSAP注册证书（证书编号：MDSAP699696），认定湖北高德的香港医疗器械的设计、生产制造、销售符合“ISO 13485:2016、澳大利亚“Therapeutic Goods (Medical Devices) Regulations,2002,Schedule 3 Part 4-Production Quality Assurance Procedure”、加拿大“ a-Medical Devices Regulations-Part 1-SOR 98/282”以及美国“US-21 CFR 820, 21 CFR 803, 21 CFR 806, 21 CFR 807-Subparts A to D”等标准。

　　2016年3月15日，湖北高德取得TüVRheinland LGA Products GmbH颁发的认证证书（注册号：SX601083400001），湖北高德于2019年12月9日取得了该等认证证书的更新（注册号：SX601403600001），认定湖北高德的医疗器械的质量管理体系已通过年度审核，符合ENISO13485:2016的要求，证书有效期为2019年12月9日至2022年7月10日。

　　湖北高德就27项医疗产品办理了美国FDA认证，注册类别为I类，PAD, ALCOHOL,DEVICEDISINFECTANT的注册种类为U类，具体情况如下：

　　■

　　2019年7月，团风县市场监督管理局进行访谈确认，2017年至今，湖北高德遵守医疗器械相关法律法规及规范性文件，合法经营，生产的产品和从事的生产经营活动与其具备的资质、许可、备案相符，不存在不具备或者超越相关资质、备案、许可违规经营的情况。

　　（5）武汉必凯尔的评估及定价情况

　　① 本次标的资产的评估及交易作价情况

　　中联评估就武汉必凯尔拟纳入本次收购范围的资产所对应的股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1553号，以下简称“《武汉必凯尔资产评估报告》”）。

　　评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对武汉必凯尔进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《武汉必凯资产评估报告》，采用资产基础法评估，武汉必凯尔截至评估基准日2019年6月30日的净资产账面价值8,199.14万元，评估值9,462.16万元，评估增值1,263.02万元，评估增值率为15.40 %；采用收益法评估，武汉必凯尔在评估基准日（合并口径）归属于母公司的所有者权益为8,972.22万元，评估值为28,603.25万元，评估值增值19,631.0304万元，评估增值率为218.80%。

　　根据发行人与武汉必凯尔股东签署的股权转让协议，参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次武汉必凯尔股权转让总价款为28,600万元。

　　②最近三年武汉必凯尔股权转让交易作价情况

　　1）2016年9月，蓝帆巨擎入股

　　2016年9月，蓝帆巨擎与隋建勋、樊芙蓉签订《股权转让协议书》及《增资协议书》，蓝帆巨擎以7.19元/股的价格，受让隋建勋、樊芙蓉持有的武汉必凯尔625.91万股股份，股权转让价款合计4,500万元，并向武汉必凯尔增资2,265万元，股权转让及增资完成后，蓝帆巨擎合计持有武汉必凯尔51%股权。该次股权转让及增资定价系双方协商确定，对应武汉必凯尔100%股权价值为13,265.84万元。

　　2）2017年1月，樊芙蓉与隋建勋之间的股份赠与

　　2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有的公司4.27%股权（对应78.78万元注册资本）转让给受让方隋建勋，该次股权转让为夫妻间的不涉税的股份赠与，因此不涉及评估与交易作价。

　　③ 最近三年必凯尔股权转让交易作价与本次收购交易作价差异的合理性

　　1）本次股权转让与前次股权（2016年12月）转让的P/E倍数

　　根据本次收购收益法评估测算，武汉必凯尔2019年的预测净利润约为1,994.47万元，本次收购评估最终选取了收益法的评估值28,603.25万元，按照评估值和预测净利润的P/E倍数约为14.34倍。

　　在蓝帆巨擎前次（2016年12月）对武汉必凯尔进行增资时，武汉必凯尔整体投前估值为11,000万元。根据大信所出具的审计报告，武汉必凯尔（合并口径）2016年度实现的净利润为685.83万元，按照投前估值和当年实现净利润的P/E倍数为16.04倍。

　　2）本次股权转让与前次股权（2016年12月）转让交易作价差异主要系武汉必凯尔盈利能力显著增强

　　本次蓝帆医疗收购武汉必凯尔100%股权项目与2016年蓝帆巨擎入股时的交易的估值差异主要由武汉必凯尔发展阶段及基本面差异、交易条款设置等因素相关。其中，2016年蓝帆巨擎收购武汉必凯尔后，武汉必凯尔的基本面有了显著改善，在急救包领域不断深挖欧洲市场、开拓美国市场，并开发医用敷料业务，提升盈利能力。2015年及2018年，武汉必凯尔净利润分别为231.33万元及1,750.51万元，年均复合增长率达96.33%，盈利能力实现了显著增厚。

　　2、项目实施的必要性分析

　　本次收购前，蓝帆巨擎持有武汉必凯尔51%股权，是武汉必凯尔的控股股东。通过本次收购武汉必凯尔100%股权，发行人获得了对其控制权和决策权，有利于武汉必凯尔更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产业契机，扩大业务规模，凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应，从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持续发展。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）符合发行人的战略转型方向

　　公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康防护领域的升级转型。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道，进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。

　　（2）武汉必凯尔的主营业务与公司形成协同效应

　　武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合，公司可以合理利用武汉必凯尔拥有的优势资源，发挥其协同效应，为公司的生产经营服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。

　　（3）符合国家产业政策

　　根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），医疗急救及移动式医疗装备、应急救援人员防护用品开发与应用为国家鼓励发展类行业；此外，根据已经颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日生效），应急抢险救援人员防护用品开发与应用、家用应急防护产品为国家鼓励发展类行业。收购武汉必凯尔100%股权项目中标的公司及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，符合国家产业政策。

　　4、项目投资概算及支付安排

　　本项目拟用募集资金28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。

　　截至2020年4月29日，本次可转债发行尚待取得中国证监会核准，本次股权转让协议的生效条件尚未满足，发行人尚未支付任何股权转让价款。本次募集资金不存在置换董事会决议日期前已投入资金的情况。

　　根据本次股权转让协议，公司应当向隋建勋支付股权转让款7,150万元、向樊芙蓉支付股权转让款6,864万元，股权转让款分三期进行支付；应当向蓝帆巨擎支付股权转让款14,586万元，将在本次可转债募集资金到账之日起10个工作日内一次性完成支付。

　　5、股权转让协议的主要内容

　　（1）合同签订主体及签订时间

　　2019年9月，公司与隋建勋、樊芙蓉和蓝帆巨擎共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》。

　　（2）交易方案

　　公司拟通过发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让隋建勋、樊芙蓉及蓝帆巨擎所持武汉必凯尔100%的股权。其中，隋建勋、樊芙蓉将其所持有武汉必凯尔49％的股权转让给公司，蓝帆巨擎将其所持有武汉必凯尔51％的股权转让给公司。

　　（3）交易作价

　　根据中联评估出具的《武汉必凯尔资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，武汉必凯尔经评估净资产值为28,603.25万元。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。其中，公司应当向隋建勋支付股权转让款7,150万元、向樊芙蓉支付股权转让款6,864万元，向蓝帆巨擎支付股权转让款14,586万元，支付方式均为现金。

　　（4）交易款项支付安排

　　公司对隋建勋、樊芙蓉的股权转让款分三期进行支付，具体如下：

　　①第一期股权转让款：以公司拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第一期股权转让款，支付比例为29%。其中，向隋建勋支付2,073.50万元，向樊芙蓉支付1,990.56万元。

　　②第二期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2020年度审计报告之日起10个工作日内，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第二期股权转让款，支付比例为33%。其中，向隋建勋支付2,359.50万元，向樊芙蓉支付2,265.12万元。

　　③第三期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2021年度审计报告之日起10个工作日内，公司向隋建勋、樊芙蓉支付第三期股权转让款，支付比例为38%。其中，向隋建勋支付2,717.00万元，向樊芙蓉支付2,608.32万元。

　　其中，公司各期向隋建勋、樊芙蓉实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让款的基础上，扣除隋建勋、樊芙蓉因武汉必凯尔未完成当期相应年度业绩承诺而应向公司支付的补偿款金额。

　　公司对蓝帆巨擎的14,586万元股权转让款，在公司拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由公司向蓝帆巨擎一次性支付完成。

　　（5）业绩承诺

　　①业绩指标

　　隋建勋、樊芙蓉作为武汉必凯尔的业绩承诺主体，向公司承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”， 武汉必凯尔各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。武汉必凯尔在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用公司会计制度进行审计、审核，出具专项报告。

　　②补偿方式

　　业绩承诺期内，武汉必凯尔截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则隋建勋、樊芙蓉应对公司予以补偿。补偿方式具体约定如下：

　　当期补偿款金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×武汉必凯尔100%股权对应股权转让款金额-隋建勋、樊芙蓉累计已向公司补偿金额。

　　A、对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后：

　　若当期补偿款金额大于0的，隋建勋、樊芙蓉应当以当期应取得的股权转让款金额为限向公司进行补偿。其中，公司有权先行从当期应向隋建勋、樊芙蓉支付的股权转让款中扣除隋建勋、樊芙蓉当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，公司应当首先向樊芙蓉进行支付，直至樊芙蓉截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支付；若当期补偿款金额小于0，则取值为0，隋建勋、樊芙蓉无需向公司补偿，公司亦无需向隋建勋、樊芙蓉另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。

　　B、对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后：

　　若当期补偿款金额大于0的，隋建勋、樊芙蓉应按照计算所得当期补偿款金额向公司进行补偿。但隋建勋、樊芙蓉向公司累计支付的各期补偿款，以武汉必凯尔100%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，公司有权先行从当期应向隋建勋、樊芙蓉支付的股权转让款中扣除隋建勋、樊芙蓉当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，公司应当首先向樊芙蓉进行支付，直至樊芙蓉截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支付；若当期应支付的股权转让款不足扣除的，差额部分应当由隋建勋先行向公司补足直至隋建勋已承担的累计补偿款（包括公司已抵扣的对隋建勋的股权转让款、抵扣之外隋建勋已承担的补偿款）达到武汉必凯尔25%股权对应的股权转让款金额，后续由樊芙蓉就未尽差额部分向公司补足直至樊芙蓉已承担的累计补偿款（包括公司已抵扣的对樊芙蓉的股权转让款、抵扣之外樊芙蓉已承担的补偿款）达到武汉必凯尔24%股权对应的股权转让款金额；其余未补足差额部分，由隋建勋及樊芙蓉二共同承担补足义务，且二者应当无条件承担连带责任；若当期补偿款金额小于0的，则隋建勋、樊芙蓉无需向公司补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系公司应向隋建勋、樊芙蓉支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至隋建勋、樊芙蓉。但公司向隋建勋、樊芙蓉累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项），以武汉必凯尔49%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，相应的业绩补偿调整款项，公司应当先向樊芙蓉支付，直至截至当期樊芙蓉累计应取得的股权转让款已全部支付完成（如能），公司再行将剩余部分（如有）向隋建勋支付。

　　公司承诺，将充分尊重隋建勋在业绩承诺期内对武汉必凯尔的经营管理职能，武汉必凯尔关于战略发展、经营管理、组织人事等经营管理重大事项的决策，将由武汉必凯尔决策委员会按照《必凯尔救助用品有限公司管理决策委员会议事规程》进行决策。

　　（6）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因法律或政策限制，或因公司的内部权力机构（股东大会或董事会）未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准或核准公司拟公开发行的可转换公司债券、公司本次发行的可转换公司债券未能完成资金募集等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。

　　自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或另有约定外，任何一方单方终止本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成，或任何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权转让不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方支付足额的赔偿金。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、公证费用、差旅费用等。

　　（7）过渡期损益安排

　　武汉必凯尔在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告进行审计，并以交割日所在月的月末或交割日前一个月的月末为基准日（以与交割日的间隔天数孰少者为准），出具专项审计报告。武汉必凯尔在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的武汉必凯尔所有，产生的亏损由隋建勋、樊芙蓉于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向公司全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间武汉必凯尔合并报表口径的净利润为准。各方确认，过渡期内武汉必凯尔不得进行分红，武汉必凯尔交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由武汉必凯尔交割日后的股东即公司享有。

　　隋建勋、樊芙蓉、蓝帆巨擎向公司保证，在过渡期内，未经公司书面允许，不会对武汉必凯尔及其子公司采取下述行为：①变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；②以质押或其他方式处置武汉必凯尔及其子公司的股权；③采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；④达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让产生实质影响的；⑤在日常业务范围之外收购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上设置权利负担；⑥变更与员工所签署的标准劳动合同的主要条款，调整员工工资或奖金薪酬、制定或采取任何新的福利计划等；⑦设置或安排有关武汉必凯尔及其子公司的任何形式的期权或任何其他形式的员工激励计划；⑧其他可能对武汉必凯尔生产经营造成重大影响的事项。

　　（8）同业竞争及竞业禁止

　　自本协议签署之日起至交割日后5年内，隋建勋不得辞去其在武汉必凯尔的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助武汉必凯尔在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。若隋建勋在上述5年期满后任一时间离职的，自其离职后的3年内，未经公司的书面许可，隋建勋不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与武汉必凯尔或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与武汉必凯尔或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于武汉必凯尔利益的行为，包括但不限于：①控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，或者在该等公司或其他组织中任职；②向从事竞争性业务的公司或其他组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；③直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；④作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份单独或与任何其它第三方一起从事任何与武汉必凯尔及其子公司目前开展的或将来规划的业务直接或间接相竞争的任何活动或在任何该等相竞争的活动中拥有任何形式的权益；⑤以任何形式争取与公司、武汉必凯尔或其子公司业务相关的客户，或和公司、武汉必凯尔或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是武汉必凯尔或其子公司在本次股权转让完成前的或是本次股权转让完成后的客户；⑥以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从武汉必凯尔或其子公司离任的任何人；⑦以任何形式争取雇用武汉必凯尔或其子公司届时聘用的员工。

　　隋建勋、樊芙蓉确认，上述约定一并适用于其配偶、父母、兄弟姐妹、子女、子女的配偶及其他亲属。若隋建勋、樊芙蓉拥有（包括但不限于以控股或参股的方式）与武汉必凯尔相同或相近业务的经营性资产，则隋建勋、樊芙蓉应当书面告知公司并且在收到公司书面通知后30日内将该等经营性资产无偿转让至武汉必凯尔名下。若隋建勋、樊芙蓉违反上述约定的，应当赔偿武汉必凯尔的全部损失并向公司支付本次股权转让总价款的30%作为违约金，隋建勋及樊芙蓉之间无条件承担连带责任。

　　隋建勋、樊芙蓉承诺，在本协议签订后，将按照公司要求促使武汉必凯尔的关键人员与武汉必凯尔签订符合本协议的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》，以确保该等关键人员遵守以下义务：

　　①自本协议签订之日起，在武汉必凯尔及其子公司的任职时间不得少于3年。

　　②该等关键人员应当遵守包括但不限于下述竞业禁止义务及保密义务：

　　A、在任职期间不得以任何方式从事与武汉必凯尔业务相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）；

　　B、该等关键人员因任何原因离职的，自其离职之日起2年内，不得在与武汉必凯尔有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与武汉必凯尔及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位；

　　C、该等关键人员在任职期间至离职后2年内，不得以任何理由或方式导致武汉必凯尔的经营团队成员离开武汉必凯尔，也不得以任何名义或形式与离开武汉必凯尔的经营团队成员合作或投资与武汉必凯尔有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣武汉必凯尔经营团队成员（包括离职人员）；

　　D、该等关键人员应当承诺严守武汉必凯尔的秘密，任何时候均不得泄露其所知悉或掌握的武汉必凯尔技术秘密、商业秘密等信息；

　　E、与武汉必凯尔签署的《竞业禁止协议》及《保密协议》中所约定的其他义务。

　　（9）协议生效条件

　　①公司内部权力机构（股东大会及董事会）按照其公司章程审议通过本次股权转让事宜。

　　②公司拟发行的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账。

　　6、项目审批情况

　　该项目为收购境内公司股权，不涉及向有权机关履行立项、环评等方面的审批或者备案程序，因此不涉及备案、审批有效期问题，亦不涉及需新增募投项目用地的情形。

　　7、本次业绩承诺具有合理性

　　（1）武汉必凯尔业绩承诺利润与其盈利能力相符，本次业绩承诺具有合理性

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（其中2019年度为未审计数据），武汉必凯尔的营业收入分别为14,272.92万元、17,415.12万元、20,104.11万元和22,683.91万元，年均复合增长率为16.70%；净利润分别为1,002.50万元、1,627.85万元、1,750.51万元和2,705.39万元，年均复合增长率为39.22%，显著高于业绩承诺期内承诺净利润的年均复合增长率，因此业绩承诺利润与其自身盈利能力相符，具有合理性。

　　（2）武汉必凯尔所属行业发展具有较大的市场空间，本次业绩承诺具有合理性

　　武汉必凯尔是以急救包（应急医疗救援箱包）为支点和核心的医疗应急救援行业，其主营业务为各类急救箱包及配套的安全警示背心的出口。急救包箱包按预期用途分为车载急救包（含汽车应急包）、工作场所用急救包、户外、家用、礼品等通用急救包、灾难逃生应急包等；按市场分为符合德国、英国、意大利、美国、加拿大等国家标准的急救包。

　　急救包已成为发达国家公共及私人场所必备产品的必备产品。德国政府立法规定，每一辆汽车出厂必须强制配备急救包和反光背心，德国等欧盟国家政府都立法强制在公共场所、工作场所配置急救包。美国及加拿大法规规定在车站、码头、大型服务型企业的营业网点、公共交通工具和工作场所必需配备急救包。在日本的公共场所都配有充足的急救包，每个日本家庭、公司、旅馆、学校也都配有急救包。

　　现阶段，急救包出口已开始起步。2018年，我国急救包出口额为17,628.00万美元，2004年至2018年年平均复合增长率为34.94%，中国已成为全球最大急救包出口国之一。因此，武汉必凯尔所处的急救包出口行业未来具有较大的市场空间。

　　2004-2018年中国急救包出口金额及增长率

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　　资料来源：中国海关总署、中国智研咨询网、中国产业洞察网

　　（3）隋建勋与樊芙蓉作为业绩承诺方对本次业绩补偿的覆盖率已达到100%，本次业绩承诺具有合理性

　　武汉必凯尔为隋建勋与樊芙蓉长期经营，二人合计持有武汉必凯尔49%的股权，业绩承诺方之一隋建勋不仅为标的公司的股东，也为标的公司的重要管理者，能够对标的公司的经营业绩和管理具有重大影响。同时，根据本次收购武汉必凯尔的《股权收购协议》，自然人隋建勋及樊芙蓉将对业绩承诺期标的公司的承诺业绩的100%进行补偿，并以标的公司100%股权对应股权转让款金额为上限，因此其二人作为业绩承诺方具有合理性。

　　8、本次业绩承诺具有可实现性

　　（1）武汉必凯尔2019年盈利情况较好，已提前完成业绩承诺期第一年的承诺利润

　　2019年度，武汉必凯尔营业收入为22,683.91万元，净利润为2,705.39万元（均为未审计数据），已完成2019年业绩承诺的133.46%，已完成整体业绩承诺期承诺总利润近40%，因此本次业绩承诺具有可实现性。

　　（2）本次业绩承诺方的具有较强的履约能力

　　截至2019年12月31日，本次收购的业绩承诺方隋建勋和樊芙蓉的对外投资情况如下：

　　■

　　① 业绩承诺方具有一定的财务积累

　　隋建勋、樊芙蓉创办必凯尔并经营多年，积累了一定个人财富；此外，隋建勋、樊芙蓉前次向蓝帆巨擎出售必凯尔股权获得的4,500万元股权转让款也为业绩承诺的履行提供了经济保障。

　　② 业绩承诺方有较强的履约意愿

　　隋建勋在健康防护和急救护理行业经营多年，有丰富的行业经验和较强的经营管理能力。根据《股权转让协议》约定，自协议签署之日起至交割日后5年内，隋建勋不得辞去其在武汉必凯尔的任职，将继续以董事兼总经理的身份协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。上述长期服务承诺说明业绩承诺方具有较强的履约意愿。

　　综上，本次收购业绩承诺方的具备较强的履约能力和履约意愿，将充分保障武汉必凯尔在业绩承诺期的持续经营能力。

　　9、武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控

　　本次收购完成后，蓝帆医疗将持有武汉必凯尔100%股权。根据武汉必凯尔的《股权转让协议》，对主要经营管理人员隋建勋以及核心管理人员的服务期间进行了约定。在股权收购协议签署日至本次收购交割完成后5年内，隋建勋不得辞去标的公司的任职，且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。同时，对于武汉必凯尔其他核心人员将会与标的公司签署符合股权转让协议的《劳动（务）合同》、《保密协议》、《竞业禁止》等协议，以确保其在股权转让协议签署日起3年内仍任职于武汉必凯尔及其子公司。因此，武汉必凯尔主要管理人员与核心技术人员流失风险可控，标的公司未来的业绩不存在重大不利影响。

　　10、标的评估具体情况

　　（1）收益法评估主要参数假设

　　①收入的预测

　　历史期武汉必凯尔收入增长率约为15%。预测期武汉必凯尔销售收入增速预测从2020年的约15%逐年下降到2024年的10%，具体情况如下：

　　■

　　武汉必凯尔主要销售区域及细分市场包括欧洲、北美洲、医用敷料和中国市场。欧洲市场必凯尔未来的收入增长点在工业及商超急救包市场，由于欧洲市场对德国标准的认可以及必凯尔在德国市场的多年培育，未来市场空间较大，欧洲市场综合增长率可达到15%；北美洲市场通过与特斯拉及其他大型商超合作，市场需求较大，综合历史收入增长率谨慎估计该市场收入增长率可达到20%；医用敷料及中国市场占武汉必凯尔收入比例较小，预测收入增长率与必凯尔历史期整体增长率相当。综上，必凯尔收入增长率预测为10%-15%具有合理性。

　　②毛利率的预测

　　必凯尔2017年、2018年及2019年1-6月的毛利率分别为22.44%、21.60%、22.93%，最近两年一期的平均毛利率为22%左右。公司通过10余年的发展，已逐渐进入成熟期，毛利率较为稳定。未来，随着收入规模的继续扩大，毛利率将略有下降。预测期毛利率情况如下：

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　　近两年一期奥美医疗、振德医疗、南卫股份、英科医疗等几家医用敷料及低值耗材行业公司毛利率水平均值约为27%左右，稍高于必凯尔的毛利率水平，必凯尔毛利率参数假设谨慎合理。

　　③费用率的预测

　　a 销售费用率

　　必凯尔历史期销售费用率分别为6.19%、5.60%、6.15%。预测期除租赁费用、职工薪酬考虑一定比率的增长，其他各项费用参考历史期占收入的比例进行估算。预测期销售费用占营业收入的比率具体如下：

　　单位：万元

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　　必凯尔预测期销售费用占营业收入比率与历史期基本一致，具有合理性。

　　b 管理费用率

　　必凯尔历史期管理费用率分别为3.20%、4.23%、4.39%。预测期除职工薪酬考虑了10%左右的增长，其他各项费用考虑5%左右的增长幅度。因此管理费用的增幅小于收入的增幅，因此预测期管理费用占收入的比率呈下降趋势。稳定期为3.36%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　④折现率的预测

　　如前述分析，近三年医药及医疗器械行业可比交易案例（详见收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目之“7、标的评估具体情况”之“（1）收益法评估主要参数假设”之“④折现率的预测”）折现率在9.13%至12.79%之间，平均值为11.24%、中位数为11.21%。

　　本次对必凯尔股权价值的收益法评估折现率假设为10.88%，略低于可比交易案例的平均值，处于可比交易案例范围内，参数假设合理。

　　（2）资产基础法评估结论

　　收购武汉必凯尔100%股权项目中，标的公司长期股权投资的账面价值合计为1,014.47万元，采用资产基础法的评估值为2,247.77万元，评估增值1,233.31万元，增值率为121.57%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　武汉必凯尔长期股权投资中的湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）是武汉必凯尔的生产子公司，而母公司武汉必凯尔仅承担销售智能。报告期内，湖北高德的销售收入和资产规模均实现了稳步增长，截至报告期末净资产为1,797.81万元；资产基础法评估价值为2,243.78万元，评估增值445.97万元，增值率为24.81%，资产基础法下对湖北高德的评估增值具有合理性。

　　（3）可比交易案例情况

　　本次对必凯尔股权价值评估过程中选取的可比交易案例如下：

　　■

　　注：必凯尔静态PE采用2018年数据模拟计算。

　　通过上述分析，被评估单位的PE和PB倍数均介于可比交易案例之间，本次评估估值具有谨慎性和合理性。本次交易对价参考评估估值结果，作价具有公允性。

　　（4）评估结论及交易对价的合理性

　　本次募投项目中对收购标的的评估增值率与可比上市公司及可比交易案例估值相比具有谨慎性和合理性，以评估估值作为交易对价基础具有公允性。

　　11、本次交易的支付安排与业绩预测情况相匹配

　　根据中联评估出具的《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2019]第1553号），武汉必凯尔未来经营期内盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于未来经营期内的盈利预测情况，隋建勋、樊芙蓉作为标的公司的业绩承诺主体，向发行人承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，承诺净利润分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元，具体承诺情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》，本次收购项目业绩承诺主体为隋建勋、樊芙蓉，发行人向其支付股权转让款的进度如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、第一期股权转让款的支付时点为发行人拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚；

　　2、第二期股权转让款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2020年度审计报告之日起10个工作日内；

　　3、第三期股权转让价款的支付时点为各方认可的具有证券从业资格的审计机构对武汉必凯尔出具2021年度审计报告之日起10个工作日内。

　　综上，武汉必凯尔在业绩承诺期（2019年至2021年）各年承诺净利润占业绩承诺期合计承诺净利润的比例分别为30%、33%和37%，发行人向业绩承诺主体的付款进度安排分别为29%、33%和38%，与武汉必凯尔盈利预测及业绩承诺情况基本匹配。

　　（六）偿还银行贷款

　　本次募集资金拟使用32,000万元用于偿还银行贷款。近年来，公司对短期借款及长期借款等间接融资的需求不断增长，公司短期借款和长期借款合计余额已从2017年末的0.61亿元增长至2019年12月末的27.41亿元；利息支出从2017年度的197.88万元增长至2019年度的11,423.92万元，分别占当期利润总额的0.78%和19.82%。通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，降低财务费用，提升盈利水平，提高公司抵御风险能力。

　　因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的32,000万元用于偿还银行贷款，以降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力。

　　（七）补充流动资金

　　随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的12,200万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

　　三、本次募集资金运用中视同补充流动资金情况

　　按照最严格口径，将收购NVT AG项目中对标的补充营运资金的部分、固定资产建设项目中不属于资本性投入的部分全部视同补流后，本次募投项目中补充流动资金金额（含视同补流的部分）合计为占比为23.83%，未超过本次募集资金总额的30%，符合相关监管政策的规定。

　　第七章  备查文件

　　一、公司章程正本和营业执照

　　二、发行人最近3年及一期的财务报告、审计报告

　　三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告

　　四、法律意见书和律师工作报告

　　五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　六、资信评级报告

　　七、资产评估报告

　　八、其他与本次发行有关的重要文件

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：蓝帆医疗股份有限公司

　　地址： 山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

　　联系人：钟舒乔、赵敏

　　联系电话：0533-7871008

　　传真：0533-7871055

　　2、联席保荐机构、联席主承销商：

　　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　办公地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　　联系人：金萌萌、陈正然

　　联系电话：021-20336000

　　传真：021-20336040

　　3、联席保荐机构、联席主承销商：

　　中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　联系人：丁元、周增骏

　　联系电话：010-60838888

　　传真：010-60836029

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http：//www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　2020年5月26日