本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年5月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（1）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售3.2613元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032613张可转债。

　　发行人现有总股本964,031,086股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约31,439,945 张，约占本次发行的可转债总额31,440,400张的99.9986%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）优先配售时间

　　①股权登记日：2020年5月27日（T-1日）。

　　②优先配售认购时间：2020年5月28日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　③优先配售缴款时间：2020年5月28日（T日）。

　　（3）原股东的优先认购方法

　　①原股东（除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东）的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082382”，配售简称为“蓝帆配债”。

　　②认购1张“蓝帆配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配蓝帆转债，请投资者仔细查看证券账户内“蓝帆配债”的可配余额。

　　④原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　⑤原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　⑥投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（4）原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法

　　①认购方式

　　如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在联席保荐机构（联席主承销商）处进行配售。上述因发行可交换债券等原因无法网上行使优先认购权的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。

　　A、股权登记日：2020年5月27日（T-1日）。

　　B、优先配售认购时间：2020年5月28日（T日），15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　C、优先配售缴款时间：2020年5月28日（T日），15:00前。

　　② 发送认购资料

　　如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下认购的上述原股东应在申购日2020年5月28日（T日）15:00之前将以下资料发送至联席保荐机构（联席主承销商）邮箱project_lfylecm@citics.com处。邮件大小应不超过20MB，邮件标题应为“原股东全称+优先认购蓝帆转债”。

　　A、《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版）；

　　B、签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　C、《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　D、加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　E、深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；

　　F、经办人身份证扫描件；

　　G、支付认购资金的划款凭证。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至联席保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席保荐机构（联席主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，联席保荐机构（联席主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　③缴纳认购资金

　　参与优先配售的原股东必须在2020年5月28日（T日）15:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“蓝帆优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789蓝帆优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席保荐机构（联席主承销商）有权认为其认购无效。

　　联席保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：

　　■

　　原股东须确保认购资金于2020年5月28日（T日）15:00前汇至上述指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席保荐机构（联席主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年6月2日（T+3日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　④验资

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　⑤律师见证

　　上海市锦天城律师事务所将对因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售的原股东的优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利

　　① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　② 公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会提议；

　　② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目全部交易对价约合计金额为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　本次可转债经联合信用评级有限公司评级，蓝帆医疗主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　（四）承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由联席保荐机构（联席主承销商）以余额包销的方式承销，联席保荐机构（联席主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　认购金额不足314,404万元的部分由承销团余额包销，包销基数为314,404万元，联席保荐机构（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为94,321.20万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席保荐机构（联席主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（五）发行费用

　　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　（六）承销期间停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：蓝帆医疗股份有限公司

　　■

　　（二）联席保荐机构（联席主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　■

　　（三）联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

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　　（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　■

　　（五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（六）评级机构：联合信用评级有限公司

　　■

　　（七）评估机构：中联资产评估集团有限公司

　　■

　　（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　第三章  公司主要股东情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2019年12月31日，发行人总股本为964,031,086股，具体结构如下：

　　■

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2019年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　注1：蓝帆集团已于2019年7月将其直接持有的蓝帆医疗全部股份通过协议转让及大宗交易的方式减持完毕（其中0.68%转让给其控股的蓝帆投资），目前蓝帆集团不直接持有蓝帆医疗股份。

　　二、公司股权结构图

　　截至2019年12月31日，发行人与控股股东及实际控制人的股权结构如下图所示：

　　■

　　第四章  财务会计信息

　　一、最近三年财务报表审计情况

　　公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告均经审计，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2018]第3-00024号、大信审字[2019]第3-00174号、大信审字[2020]第3-00345号标准无保留意见的审计报告。

　　除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度和2019年度审计报告合并报表口径数据为基础。

　　二、最近三年财务报表与重组前模拟利润表

　　公司2017年度、2018年度和2019年度财务数据来源于公司各年的审计报告。

　　此外，公司于2018年5月14日完成重大资产重组的拟收购资产的交割及过户，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的规定，一并披露公司重组前模拟利润表和模拟报表编制的基础。本节的模拟利润表和模拟报表编制的基础引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第3-00007号模拟备考审阅报告。

　　（一）最近三年合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司自2019年1月1日将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类列报于“交易性金融资产”。

　　注2：公司自2019年1月1日起将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资的金融资产重分类列报于“其他债权投资”。

　　注3：公司自2019年1月1日起将自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类列报于“其他权益工具投资”。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年度

　　单位：万元

　　■

　　（2）2018年度

　　单位：万元

　　■

　　（3）2017年度

　　单位：万元

　　■

　　（4）2016年度

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：公司自2019年1月1日起将自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类列报于“其他权益工具投资”。2、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司所有者权益变动表

　　（1）2019年度

　　单位：万元

　　■

　　（2）2018年度

　　单位：万元

　　■

　　（3）2017年度

　　单位：万元

　　■

　　（4）2016年度单位：万元

　　■

　　（三）重组前模拟利润表和模拟报表编制基础