证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-040

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2020年5月25日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年5月22日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长侯郁波先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，即2020年5月26日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过428,095,238股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过44,950万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（2020-045）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（2020-043）及《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（2020-044）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于同意公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，公司拟与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（2020-042）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案, 本次非公开发行对象为钜成集团，为公司控股股东，因此钜成集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》

　　同意公司与钜成未来信息技术（山东）有限公司签署《租赁协议》，租赁钜成未来信息技术（山东）有限公司于其拥有的土地使用权上未来建设的厂房。钜成未来信息技术（山东）有限公司是公司控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订租赁协议暨关联交易的公告》（2020-047）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

　　4、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

　　董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他 人员具体实施相关事宜。

　　上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行前，钜成集团直接持有公司6.68%的股份，拥有公司18.44%的投票权，为公司控股股东。根据本次非公开发行方案，钜成集团将认购本次非公开发行的股份，假设按发行数量上限428,095,238股计算，本次非公开发行完成时，钜成集团直接持有公司股份的比例将提高至28.21%，拥有的投票权比例将提高至37.26%。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于钜成集团已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准钜成集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-041

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2020年5月25日以通讯表决方式召开，公司已于2020年5月22日通过电子邮件等方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席谈敏娟女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，即2020年5月26日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过428,095,238股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过44,950万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于同意公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相关规定，就本次非公开发行股票，公司拟与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案,本次非公开发行对象为钜成集团，为公司控股股东，因此钜成集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行前，钜成集团直接持有公司6.68%的股份，拥有公司18.44%的投票权，为公司控股股东。根据本次非公开发行方案，钜成集团将认购本次非公开发行的股份，假设按发行数量上限428,095,238股计算，本次非公开发行完成时，钜成集团直接持有公司股份的比例将提高至28.21%，拥有的投票权比例将提高至37.26%。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于钜成集团已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司监事会提请股东大会审议批准钜成集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件

　　1、公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-042

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟向控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”），上述事项构成关联交易。

　　2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证监会核准后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过428,095,238股（含），发行对象钜成集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向其发行股票构成关联交易。

　　2020年5月25日，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事侯郁波、任敬、蔡长林进行了回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。根据规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。本次关联交易中与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：上海钜成企业管理（集团）有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区浦三路3058号3楼311室

　　法定代表人：薛成标

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310115MA1K395J5R

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：企业管理咨询，供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，商务信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融租赁），二手车经销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、关联关系

　　钜成集团为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司本次拟非公开发行不超过428,095,238股（含）股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。钜成集团拟全额认购本次非公开发行的股票。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为1.05元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

　　五、附条件生效的非公开发行股票认购协议主要内容

　　2020年5月25日，公司与发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，认购协议主要内容如下：

　　甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　乙方：上海钜成企业管理（集团）有限公司

　　（一）认购价格、认购方式和认购数量

　　1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为1.05元/股（“发行价格”）。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即1.0495元/股。

　　2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票428,095,238股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计44,950万元。

　　3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格及认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　（P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N）

　　认购数量=认购价款/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

　　4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。

　　（二）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割

　　1、乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的价格及数量以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。、

　　（三）限售期

　　1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

　　（四）违约责任

　　1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。

　　2、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

　　3、本协议生效后，除非本协议另有约定，如乙方未参与认购本次非公开发行，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。

　　4、甲乙双方一致同意，在任一方不存在违约行为的情况下，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；

　　（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

　　（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　5、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。

　　（五）协议的生效和解除

　　1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：

　　（1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关议案）经甲方董事会及股东大会批准；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　　2、出现以下情形时本协议终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　本协议若基于第13.2条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；本协议若基于第13.2条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十条的约定承担相应的违约责任。

　　3、对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后拟用于支付收购慧新辰51%股权的应付款、LCOS研发生产项目及补充流动资金。本次募集资金用途符合公司实际需要及整体发展方向，有利于公司拓展业务布局、提升公司的行业地位和持续发展能力，维护全体股东的长远利益。

　　本次非公开发行实施完成后，公司资本实力进一步增强，公司资产负债率降低，公司资本结构得以优化，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司向钜成集团借款累计发生人民币739万元，由于上述借款免息，故上述期间公司与钜成集团的关联交易金额为人民币0元。

　　八、独立董事事前认可意见与独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　　公司本次非公开发行对象为钜成集团，钜成集团是公司控股股东，因此钜成集团认购公司本次非公开发行股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（二）独立意见

　　经审阅公司与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议，我们认为，该认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　（五）《附条件生效的非公股票开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-043

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施等说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　主要假设前提：

　　1、本次非公开发行方案于2020年10月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。

　　2、本次非公开发行募集资金44,950.00万元，未考虑扣除发行费用的影响。

　　3、本次发行前公司总股本为1,427,193,000股，本次非公开发行股票数量428,095,238股，本次非公开发行后公司总股本将变为1,855,288,238股。

　　4、在预测2020年末归属于母公司所有者权益时，假设为2019年年末数值加上2020年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

　　5、在预测2020年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2020年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、考虑到公司业绩受到宏观经济、“新冠疫情”以及业务发展状况等因素影响，2020年公司整体收益情况较难预测，因此假设2020年度净利润和扣非净利润按较2019年度减亏50%、盈亏平衡、盈利1,000万元分别测算。

　　上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次发行是基于公司经营发展的需要

　　公司游戏和电子竞技等业务面临发展困境，公司连续两年亏损，财务状况恶化，抗风险能力较低。本次非公开发行募集资金用于支付收购慧新辰51%股权的应付款、投入慧新辰LCOS研发生产项目建设，可通过发展具有良好市场前景的LCOS芯片业务，使上市公司摆脱不利的经营及财务状况，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。因此，本次非公开发行对公司经营有着积极重要的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行可增强公司资本实力和抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金将增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资能力，改善公司财务状况，公司的财务结构将更加稳健和优化，有利于公司未来持续稳健发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　2020年5月22日，公司与慧新辰股东签订了《上海慧新辰实业有限公司股权转让框架协议》，公司以支付现金的方式收购慧新辰51%的股权。交易完成后，慧新辰将成为公司的控股子公司，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和LCOS芯片并行的业务发展模式。

　　公司通过本次非公开发行股票募集资金投入慧新辰LCOS研发生产项目，将提高慧新辰核心产品的生产能力，为上市公司带来新的业务发展空间及盈利来源。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次拟使用募集资金投资LCOS芯片研发生产项目，为公司加强LCOS芯片业务发展所需，募投项目实施主体在该领域已经营多年，具备人员、技术及市场基础。

　　（1）人员储备

　　慧新辰是全球少数同时掌握LCOS芯片设计、液晶选配、封装测试以及光学设计全流程能力的公司，并建有一条全球领先的LCOS芯片封测产线。慧新辰核心团队在LCOS行业平均拥有超过15年的经验积累，是全球第一批成功进行LCOS光信息处理器件封装的团队。

　　人才是公司创新能力的核心，也是发展战略成功实施的关键因素之一。慧新辰构建并持续完善与业务发展相结合的人力资源管理体系，通过外部招聘与内部培养相结合的方式，储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才。人才是半导体行业的重要因素，是半导体企业求生存、谋发展的先决条件。慧新辰创始团队为相关行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及相关行业经验；慧新辰的核心技术团队稳定，在优良开发环境下充分发挥了主人翁精神和主观能动性。

　　经过多年发展和积累，慧新辰已建立了经验丰富的人才队伍，激励机制健全，人才优势明显。公司建立了较为完善的人才培养制度，结合员工特长定向培养，为员工个人职业发展提供良好的环境，有效提高了员工队伍的整体素质和企业经营管理水平。公司人才梯队建设合理，定期从高校招募优秀实习生、毕业生到公司就职。人员结构整体呈现出高学历、年轻化的特点。

　　专业的人才团队为公司的持续稳定发展奠定了良好基础，公司人才方面的优势为公司的持续发展提供了动力。

　　（2）技术储备

　　慧新辰在深圳设立有LCOS芯片研发和设计中心，在东莞投资建设了中国第一条、全球第三条百级洁净LCOS芯片封测生产线。凭借多年的投入和技术积累，慧新辰已发展成为一家全球少有的同时掌握LCOS芯片研发、封装测试和光学设计全流程能力的LCOS芯片公司。

　　慧新辰自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的研发队伍，涵盖了LCOS芯片设计、光阀芯片模组设计、LCOS芯片封测工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。

　　因传统LCOS芯片一直采用有机取向方式，使用范围被局限于亮度要求不高的AR/VR领域。而在慧新辰攻克无机取向工艺后，上海慧新辰成为除日本厂商外唯一一家拥有该等关键技术的LCOS芯片生产厂家。无机取向技术除了带来的高对比度、高刷新率等关键优势外，更核心的是保障了LCOS芯片产品的高可靠性，从而拓展了LCOS芯片的应用领域，除了传统的影院、无屏电视/激光电视、户外显示等高光照显示领域外，还可用在车载、5G光通讯、3D打印/扫描等高可靠性要求的工业应用领域。

　　目前，公司已经实现LCOS芯片和光学模组的试产，以及大规模生产和销售的量产化准备。

　　（3）市场储备

　　一直以来光阀芯片领域国外巨头长期垄断，市场正常的发展需求受到压制，而国内低端如单LCD投影等非正常解决方案产品则是野蛮生长，无序发展。市场上迫切需要一家供货稳定、品质稳定并符合行业发展的国产光阀芯片制造企业。

　　慧新辰在LCOS芯片领域深耕多年，具备丰富的行业经验，目前，慧新辰已经与投影、通信、电视、汽车等下游领域数家中大型客户建立了技术和业务合作关系。同时，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了行业影响力、强化了品牌优势。

　　另外，客户的个性化需求主要是对LCOS芯片以及相应的光学模组的尺寸、结构、外形功率和接口控制的个性化要求等。慧新辰拥有LCOS光学模组的设计和应用专家，能够快速、准确地理解客户的个性化需求，并将这种需求转化成产品要求；同时，公司建立了将客户需求快速有效地转化成产品的新产品开发机制，这些个性化产品成为公司保持与现有客户长期稳定合作的重要基础；另外，与国际品牌厂商相比，作为光阀芯片的国产厂商，公司采用了直销模式，直接与客户对接，从而进一步提升了服务客户的效率。

　　因此，与国外竞争对手相比，慧新辰与下游客户的沟通更加便捷和顺畅，在对响应客户需求的速度、供货速度、产品适应性及持续服务能力等各方面都表现出优势。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有较好的储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、填补回报的具体措施

　　为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

　　（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，能够扩大公司的业务规模、提升公司竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的实施，使其尽快产生经济效益。

　　（2）保证募集资金合理合法使用

　　根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

　　（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用的措施

　　1、本次募集资金用途具有很强的必要性，公司将严格有效使用

　　公司本次募集资金投资项目符合公司发展及实际业务需要，是公司走出困境和业务开拓的必要选择，项目的实施将可增强公司可持续发展能力，优化公司财务结构。公司将严格按照募集资金用途有效使用，提升使用效益。

　　2、保证募集资金使用的具体措施

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

　　（1）公司采取在银行设立专项账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结余情况。

　　（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　（3）募集资金将严格按照承诺的用途使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

　　（4）公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。

　　（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并承担必要的费用。

　　七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：

　　“本承诺人作为大连晨鑫网络科技股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：

　　“本公司/本人作为大连晨鑫网络科技股份有限公司之控股股东/实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司/本人承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十四次次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002447      证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-044

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象上海钜成企业管理（集团）有限公司非公开发行不超过428,095,238股(含)股票，募集资金的总额不超过44,950万元。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具相关承诺，具体内容如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-045

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1638号文核准，并经深圳证券交易所同意，以非公开发行的方式向7家特定投资者发行了人民币普通股股票（A 股）4,428.40万股，发行价格为每股18.02元，募集资金总额为79,799.77万元，扣除发行费用2,735.00万元，实际募集资金净额为人民币77,064.77万元，募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月26日出具的致同验字（2014）第210ZA0044号《验资报告》验证确认。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此说明。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002447           证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-046

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　现将最近五年来证券监管部门和深交所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年内共收到深交所2份监管函，情况如下：

　　2017年12月12日，深交所中小板公司管理部下发《关于对大连壹桥海参股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第187号），公司召开董事会会议审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》前，未提前五个交易日向深交所提交书面申请，不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》第五条的规定。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条的规定。

　　2018年7月3日，深交所中小板公司管理部下发《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 117 号），2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.67亿元。2018年4月17日，公司披露《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》，预计2017年度的净利润为2.60亿元。2018 年 4月27 日，公司披露《2017年度业绩快报修正公告》，预计2017年度的净利润为2.71亿元。2018年4月27日，公司披露《2017年度报告》，2017年度实际经审计的净利润为2.71亿元。公司业绩快报披露的预计2017年净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务。违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.7条的规定。

　　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002447          证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-047

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于签订租赁协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钜成未来信息技术（山东）有限公司（以下简称“钜成未来信息”）签订《租赁协议》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施，相关审议的结果存在不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年5月25日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事侯郁波、任敬、蔡长林进行了回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与钜成未来信息签订了《租赁协议》。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，钜成未来信息为公司控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）的全资子公司，本次公司与其签订租赁协议构成关联交易。根据相关规定，本次交易尚需股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：钜成未来信息技术（山东）有限公司

　　注册地址：山东省泰安高新区一天门大街青年汽车厂区

　　法定代表人：薛成标

　　注册资本：18,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91370900MA3Q6LCU8E

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：芯片技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；芯片设计、生产、销售；计算机、通讯设备、人工智能设备的软硬件开发、服务；大数据运营服务、信息系统集成服务；园区开发建设、规划、管理；房地产中介服务；会议及展览服务；企业管理服务；经济信息咨询服务；企业营销策划；以自有资金对高新技术项目进行投资；物业管理；光电子器件、显示器、投影机、发光器件产品、机电产品、机械设备的生产、销售；房屋、场地、办公家具租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　3、关联关系

　　钜成未来信息为公司控股股东钜成集团的全资子公司，属于公司的关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的为泰安市中天门大街以南、龙腾路以东、一天门大街以北、泰安高新区土地储备中心以西的土地使用权上未来建设的10,000平方米厂房。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次租赁合同双方在参考周边相似条件的厂房租金的基础上确定租赁价格，本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、租赁协议主要内容

　　2020年5月25日，公司与钜成未来信息签订了《租赁协议》，主要内容如下：

　　甲方：钜成未来信息技术（山东）有限公司

　　乙方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　（一）租赁的基本情况

　　1. 甲方同意将其位于中天门大街以南、龙腾路以东、一天门大街以北、泰安高新区土地储备中心以西的土地使用权上未来建设的10,000平方米厂房（以下简称“标的厂房”）出租给乙方使用。

　　2. 乙方同意向甲方租赁上述未来建设的标的厂房。

　　（二）租赁期限及租金

　　1. 双方同意，本协议项下的租赁期限为10年，自2021年1月1日至2031年1月1日，其中2021年1月1日至2021年3月31日期间为装修期，装修期内免付租金，甲方应于2021年4月1日将标的厂房交付给乙方使用。

　　2. 双方同意，参考周边相似条件的厂房租金，标的厂房的租金为0.4元/平方/天，租金自2021年4月1日起计算。

　　3. 自起租之日起，乙方应当在每年5月1日前一次性向甲方支付当年租金。甲方应当在收到乙方支付的租金后向乙方开具发票。

　　4. 双方同意，标的厂房的租金每三年重新评估一次，届时双方根据协商的结果调整租金。

　　（三）续租、转租及优先购买权

　　1. 在本协议约定的租赁期限届满后，在同等条件下，乙方享有优先承租权。乙方应在本协议约定的租赁期限届满前6个月，以书面形式通知甲方是否续租，否则，视作放弃优先承租权。

　　2. 经甲方同意，乙方可以转租本协议项下的标的厂房。若乙方将标的厂房给其关联方使用，不视为转租，无需甲方的同意。

　　3. 若甲方在租赁期限内拟转让标的厂房，乙方在同等条件下享有优先购买权。

　　（四）协议的生效

　　协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于乙方董事会审议通过本次租赁事项之日起生效。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易主要为满足公司非公开发行股票募集资金投资项目（LCOS研发生产项目之泰安生产项目）的实施场地需求，符合公司实际需求，有利于公司经营和持续发展。本次关联交易定价合理、公允，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，亦不影响公司独立性。

　　七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方无关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁其拥有的土地使用权上未来建设的厂房，钜成未来信息技术（山东）有限公司是公司控股股东钜成集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易的价格在市场价格的基础上经双方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述相关议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁于其拥有的土地使用权上未来建设的厂房，该关联交易符合公司的经营发展需要，交易的定价公允，审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十四次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《租赁协议》。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十六日