证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2020-056

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年5月22日下午20：00以通讯表决方式召开。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年5月18日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0 票反对，0票弃权,1票回避审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司于2020年5月19日召开2020年第一次职工代表大会，就拟实施公司第一期管理团队合伙人计划（以下简称“本合伙人计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本合伙人计划。

　　为了规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营；以及实现公司的管理突破，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期合伙人计划并制定了《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事何德华为第一期管理团队合伙人计划的参与人，已回避表决。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、会议以6票同意，0 票反对，0票弃权,1票回避审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法〉的议案》。

　　为了规范公司第一期管理团队合伙人计划的实施，确保本合伙人计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法》。

　　关联董事何德华为第一期管理团队合伙人计划的参与人，已回避表决。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、会议以6票同意，0 票反对，0票弃权,1票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期管理团队合伙人计划有关事项的议案》。

　　为保证公司第一期管理团队合伙人计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会办理本合伙人计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理合伙人计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

　　2、授权董事会办理合伙人计划的变更和终止，包括但不限于按照本合伙人计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本合伙人计划；

　　3、授权董事会对本合伙人计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、合伙人计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对合伙人计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致合伙人计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长合伙人计划购买期；

　　5、授权董事会办理本合伙人计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6、授权董事会拟定、签署与本次合伙人计划相关协议文件；

　　7、授权董事会办理合伙人计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本合伙人计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本合伙人计划或《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事何德华为第一期管理团队合伙人计划的参与人，已回避表决。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-057）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司经营规划，公司拟将营业执照中的经营范围“从事投资管理及相关咨询服务”内容删除。此外，因政府规划拆迁，公司拟将营业执照中的注册地址从“广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园”变更为“广东省汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园”。

　　营业执照经营范围的修订情况如下（最终以工商变更登记完成后的经营范围为准）：

　　■

　　由于营业执照的修订，公司将相应修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修订案》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年6月11日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2020年第三次临时股东大会。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-058）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-057

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）及全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”）现合计持有广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”或“标的公司”）60%股权，广东金视资产经营管理有限公司（以下简称“广东金视”）持有嘉佳卡通40%股权。

　　公司于2020年5月22日召开的第五届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意子公司奥迪玩具将其持有的嘉佳卡通5%股权以人民币500万元的价格转让给流金岁月（该交易以下简称“股权转让协议一”）；同意公司将持有的嘉佳卡通11%股权以人民币1元的价格转让给广东金视（该交易以下简称“股权转让协议二”）。

　　完成本次交易后，广东金视将持有嘉佳卡通51%股权；流金岁月将持有嘉佳卡通5%股权；公司及子公司奥迪玩具合计持有嘉佳卡通44%股权，公司将继续负责嘉佳卡通的业务经营等日常管理工作。

　　（二）审批程序

　　本次交易经公司第五届董事会第十一次会议审议通过后，不需要经过公司股东大会审议通过，不需要政府有关部门批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）股权转让协议一

　　1、公司名称： 北京流金岁月文化传播股份有限公司

　　（新三板挂牌公司，证券代码：834021）

　　2、企业类型：股份有限公司

　　3、统一社会信用代码：91110107579025679G

　　4、住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0103房间

　　5、注册资本：18000万元

　　6、法定代表人：王俭

　　7、成立日期： 2011年7月22日

　　8、主营业务：流金岁月作为电视频道综合运营服务商，主要利用广播电视网、电信网及互联网（即“三网”）为电视内容供应商，如电视台、电视剧版权方、电视节目制作方、电视广告投放方等提供渠道传播、内容运营及技术支持于一体的综合服务。流金岁月当前主营业务以电视频道覆盖服务为核心，深耕广电领域，围绕电视台等客户的实际需求，发展了专业卫星数字接收机研发及销售、电视剧发行服务、电视节目营销服务、电视广告代理服务等衍生服务，并以视频购物及商品销售作为补充。

　　9、主要股东情况：王俭持股25.94%、上海御米投资管理合伙企业(有限合伙)持股6.33%、上海流联投资管理合伙企业(有限合伙)持股6.05%、熊玉国持股4.35%、孙潇持股3.98%。

　　10、流金岁月与本公司不存在关联关系

　　11、财务状况： 单位：万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　（二）股权转让协议二

　　1、公司名称：广东金视资产经营管理有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　3、统一社会信用代码：91440101552360979E

　　4、住所：广州市越秀区环市东路331号自编21号楼四层

　　5、注册资本：5500万元人民币

　　6、法定代表人：陈明东

　　7、成立日期：2010年3月10日

　　8、经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；广播设备及其配件批发；电视设备及其配件批发；摄影服务；室内装饰、装修；工艺美术品零售；计算机零售；五金零售；文具用品零售；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目发行。

　　9、主要股东情况：

　　■

　　10、广东金视与本公司不存在关联关系

　　11、财务状况： 单位：万元

　　■

　　注：2019年度的财务数据经审计，2020年4月财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司基本信息

　　1、公司名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91440000785772974B

　　4、住所：广东省广州市黄埔区(中新知识城)九佛建设路333号941房

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、法定代表人：钟翠萍

　　7、成立日期：2005年12月7日

　　8、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东情况：广东金视持股40%，奥飞娱乐持股30%，奥迪玩具持股30%

　　（二）标的公司经营状况

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度财务数据经审计，2020年1-4月财务数据未经审计

　　（三）其他情况说明

　　嘉佳卡通的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况。公司不存在为嘉佳卡通提供担保、委托其理财的情况，嘉佳卡通也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、奥迪玩具与流金岁月关于嘉佳卡通股权转让的定价政策及依据

　　在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2020]G20002160070号审计报告的基础上，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2020]第171号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2019年12月31日，有效期为1年。本次评估结论采用收益法的评估结果，嘉佳卡通股东全部权益评估值为10,799.19万元。

　　参考上述评估结果，经交易各方友好协商确认，同意奥迪玩具将嘉佳卡通公司的5%股权按500万元人民币的价格转让给流金岁月。

　　2、公司与广东金视关于嘉佳卡通股权转让的定价政策及依据

　　根据《国家新闻出版广电总局关于进一步规范广播电视制播分离改革的通知》（新广电发[2016]90号）、《广电总局关于进一步加强广播电视频道管理的通知》（广发社字【2005】539号）等文件关于“国有资本必须控股51％以上”、“非国有资本投资经营业务范围”等有关精神和要求，公司响应国家政策要求，并综合考虑国有资本在广播电视媒体中的核心地位以及标的公司的后续长远发展，经过与对方深度沟通协商后，公司最终同意将嘉佳卡通公司的11%股权共人民币110万元出资额按1元人民币的价格转让给广东金视。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议一

　　甲方：广东奥迪动漫玩具有限公司

　　乙方：北京流金岁月文化传播股份有限公司

　　丙方：广东嘉佳卡通影视有限公司

　　1、股权转让概况

　　标的股权为甲方所持丙方公司5%股权（对应为50万元注册资本）及其所有附属权益，并且不附带任何质押权、留置权和其他担保权益。双方同意，乙方受让的标的股权的转让价款为人民币500万元（大写：伍佰万圆整）。

　　2、转让对价的支付

　　乙方应于2020年5月27日前向甲方支付完成第一期股权转让款260万元（大写：贰佰陆拾万圆整），占整体股权转让款的52%；

　　第二期股权转让款为240万元（大写：贰佰肆拾万圆整），占整体股权转让款的48%。乙方应于2021年4月30日前支付该部分款项。

　　3、标的资产的交割

　　第一期股权转让价款支付后三日内，由丙方办理股权转让的工商变更手续，甲乙双方应积极配合相关工作，包括但不限于提供证件资料、签署股东会决议等为办理股权转让变更登记所须的文件；

　　甲乙双方确认，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至乙方享有和承担，甲乙双方须按法律法规要求提供、签署本次股权转让涉及的工商变更登记手续所必须的文件资料，并应当在丙方公司办理工商变更登记过程中给与积极配合。

　　（二）股权转让协议二

　　甲方：奥飞娱乐股份有限公司

　　乙方：广东金视资产经营管理有限公司

　　1、股权转让概况

　　甲方同意将持有广东嘉佳卡通影视有限公司（下称：目标公司）11%的股权共人民币110万元出资额以人民币1元价格转让给乙方，乙方同意以人民币1元受让上述股权。上述股权转让完成后，乙方持有目标公司51%的股权，甲方持有目标公司19%的股权。

　　2、转让对价的支付

　　乙方在本次股权转让工商变更之日起一个月内向甲方支付人民币1元。

　　3、标的资产的交割

　　甲方转让其股权予乙方后，乙方依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　4、其他事项

　　甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，并且目标公司其他股东已同意上述转让；

　　甲方对该转让价格是真实意思表示，属自愿行为，无任何胁迫和乘人之危情形；

　　乙方保证已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。

　　六、涉及转让股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力，本次股权转让所得款项，将用于公司日常经营使用。

　　公司基于嘉佳卡通拥有广东广播电视台嘉佳卡通频道三十年的经营权，于2010年3月出资对其控股经营；本次交易后，公司继续负责嘉佳卡通的业务经营等日常管理工作，且嘉佳卡通的频道经营权仍持续有效。

　　本次交易完成后，嘉佳卡通将成为公司的参股子公司，且为公司的关联方，与公司经营会产生日常关联交易，公司届时将根据预估交易金额履行相应审批程序。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司本次交易，一方面是响应国家政策，嘉佳卡通要达到国有资本必须控股51％以上的相关要求；另一方面是为了引入战略合作伙伴，为标的公司带来更多合作资源和渠道。流金岁月作为电视频道综合运营服务商，在电视频道覆盖服务、电视节目营销服务等业务上有丰富的运作经验以及渠道资源，能够与标的公司发挥业务协同效应，有利于标的公司的持续、健康发展。

　　本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况会产生一定影响，经初步测算，会造成公司投资损失约人民币1600万元，该投资损失作为非经常性损益，具体情况将以2020年度审计报告为准。

　　八、独立董事意见

　　公司本次转让嘉佳卡通公司股权，主要是遵循国家政策法规要求，以及考虑到嘉佳卡通公司未来发展规划而引入战略合作伙伴。本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准。本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意本次股权转让的相关事项。

　　九、备查文件

　　1．第五届董事会第十一次会议决议；

　　2．独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

　　3．广东奥迪玩具动漫有限公司与北京流金岁月文化传播股份有限公司《关于广东嘉佳卡通影视有限公司之股权转让协议》；

　　4．奥飞娱乐股份有限公司与广东金视资产经营管理有限公司关于广东嘉佳卡通影视有限公司《股权转让协议》；

　　5．广会审字[2020]G20002160070号《审计报告》；

　　6．中广信评报字[2020]第171号《资产评估报告》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2020-058

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日召开了第五届董事会第十一次会议，会议决定于2020年6月11日召开2020年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2020年第三次临时股东大会的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2020年6月11日下午 14：30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月11日上午9：30-11：30至下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月11日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2020年6月5日（星期五）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2020年6月5日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法〉的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期管理团队合伙人计划有关事项的议案》；

　　4、审议《关于变更营业执照并相应修订〈公司章程〉的议案》。

　　议案1、议案2、议案3需对中小投资者的表决进行单独计票。

　　议案4为特别决议事项，需经出席会议的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年5月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》上的相关公告及文件。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2020年6月8日和2020年6月9日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2020年6月9日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮 编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月11日上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：                     委托股东股票账号：

　　委托股东持有股份数量：                     委托股东持有股份性质：

　　受托人姓名及签章：

　　受托人身份证号码：                         委托日期：     年   月   日

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292            证券简称：奥飞娱乐    公告编号：2020-059

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2020年5月22日下午21：30以通讯表决方式召开。会议通知于2020年5月18日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、 会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，第一期管理团队合伙人计划（以下简称“本合伙人计划”）相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本合伙人计划，有利于规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，有利于推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展责任，有利于实现公司的持续发展。公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情形。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、 会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本合伙人计划的顺利实施，规范和完善公司内部的治理机制，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇二〇年五月二十六日

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2020-060

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于控股股东质押本公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司控股股东蔡东青先生函告，获悉蔡东青先生持有的本公司部分股份被质押，具体情况如下：

　　一、 股东股份被质押的基本情况

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　　注：蔡东青先生本次质押的20,509,867股为高管锁定股。

　　本次质押的股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、 股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　公司控股股东蔡东青先生及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例为28.79%，未达到50%。

　　三、风险提示

　　公司控股股东蔡东青先生及其一致行动人资信状况良好，所质押的股份未出现平仓风险或被强制过户的风险，不会导致公司实际控制权发生变更，未对上市公司生产经营、公司治理等产生影响。后续若出现平仓风险，公司控股股东蔡东青先生及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施来应对上述风险，并按相关规定及时通知公司履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、股份质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年五月二十六日