证券代码：000691             证券简称：亚太实业            公告编号：2020-051

　　海南亚太实业发展股份有限

　　公司关于持股5%以上股东

　　发生权益变动的提示性公告

　　信息披露义务人兰州太华投资控股有限公司及其一致行动人兰州亚太工贸集团有限公司、北京大市投资有限公司管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2020年5月8日公司股东兰州太华投资控股有限公司在淘宝网拍卖平台竞得公司第一大股东北京大市投资有限公司所持有的公司32,220,200股股份，占公司总股本的9.97%。2020年5月20日，兰州太华与北京大市投资有限公司管理人签署了《股权转让协议》、《委托代理协议》。截至本公告日，兰州太华已在拍卖公告规定的期间内向北京大市投资有限公司管理人账户支付了款项，因本次转让的股票需办理质押、冻结、限售等解除手续，办理过户的时间存在不确定性。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，兰州太华本次权益变动不涉及要约收购。本次权益变动完成后，兰州太华将成为公司第一大股东，将持有公司股份54,783,700股，占公司总股本的16.95%，兰州太华与控股股东兰州亚太工贸集团有限公司作为一致行动人将合计持有公司股份86,960,995股，占公司总股本的26.90%；本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为兰州亚太工贸集团有限公司。

　　3、本次权益变动完成后，北京大市投资有限公司不再持有公司股份，不再是公司第一大股东。

　　4、本次权益变动须经深圳证券交易所进行合规性确认后方能办理股份过户登记手续。

　　5、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚太实业”）收到兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）的通知，获悉公司第三大股东兰州太华及其一致行动人兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”或“控股股东”）、公司第一大股东北京大市投资有限公司（以下简称“北京大市”）发生权益变动的事宜，提示如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司分别于2020年4月23日、2020年5月9日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司第一大股东股份公开拍卖结果的提示性公告》（公告编号：2020-030）、《关于公司第一大股东股权公开拍卖结果的公告》（2020-041）。公司第一大股东北京大市所持有的公司32,220,200股股权于2020年5月7日10时至2020年5月8日10时止（延时除外）在淘宝网拍卖平台上公开拍卖，公司股东兰州太华参与了本次竞拍且最终以199,580,254元的总价竞得上述股权。2020年5月20日，北京大市投资有限公司管理人（以下简称“北京大市管理人”）与兰州太华签署了《股权转让协议》及《委托代理协议》。

　　二、《股权转让协议》双方基本情况

　　（一）股权处置方：

　　公司名称：北京大市投资有限公司管理人

　　公司住所：北京市西城区新时代大厦6楼

　　（二）受让方

　　公司名称：兰州太华投资控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：甘肃省兰州市城关区张掖路219号

　　法定代表人：刘进华

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2009年05月05日

　　统一社会信用代码：91620100686076527Q

　　经营范围：以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　2020年5月20日，兰州太华与大市投资管理人签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（股权处置方）：北京大市投资有限公司管理人

　　乙方（股权受让方）：兰州太华投资控股有限公司

　　第一条转让标的

　　本协议项下转让标的为：北京大市投资有限公司所持有的亚太实业32,220,200股股份（以下简称：“亚太股票”）。

　　在亚太股票过户登记给乙方之前，如亚太实业发生送红股、配股、资本公积转增等情形的，由此产生的孳息股票亦在转让范围，且不因此增加亚太股票的股权转让价款。

　　第二条转让方式

　　甲方将亚太股票一次性转让并过户给乙方。

　　第三条股权转让价款及其支付

　　乙方通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%，成交价即股权转让价款为199,580,254元。

　　第四条解除质押、冻结、限售与过户手续办理

　　4.1  在乙方按照本协议第三条规定完成全部支付义务后，甲乙双方共同努力，积极办理亚太股票的质押、冻结、限售等解除手续，并在各项解除手续办理完成后，尽快办理并完成亚太股票在深圳证券交易所、中证登深圳分公司的过户登记手续。

　　4.2  如有必要，甲乙双方共同申请北京市海淀区人民法院依法出具亚太股票解除质押、冻结、限售与过户的有关法律文书。

　　第五条法律适用及争议解决方式

　　5.1  本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决，应受中国当时有效的法律、法规的管辖。

　　5.2  本协议未尽事宜，优先适用《拍卖公告》有关规定；《拍卖公告》没有约定的，由双方协商确定。

　　5.3  因本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，可起诉至北京市海淀区人民法院。

　　第六条协议生效

　　本协议自甲方（破产管理人）、乙方签字并盖章之日起成立并生效。

　　（二）《委托代理协议》的主要内容

　　甲方（委托方）：北京大市投资有限公司管理人

　　乙方（受托方）：兰州太华投资控股有限公司

　　鉴于：

　　1、北京大市投资有限公司已于2018年9月4日被北京市海淀区人民法院裁定破产清算，并指定北京中咨律师事务所作为其破产管理人；

　　2、北京大市投资有限公司所持有亚太实业32,220,200股股票（以下简称“亚太股票”）已被甲方作为破产管理人于2020年5月8日在淘宝网公开拍卖，最终由乙方竞拍成交；

　　3、甲方与乙方已就所成交的标的股票签署《股权转让协议》；

　　现就乙方依据《股权转让协议》第三条规定支付完毕各款项之后、双方办理完成亚太股票过户手续之前的过渡期间，甲乙双方经协商，达成本委托代理协议。

　　第一条委托范围

　　1、过渡期间，甲方不可撤销的授权乙方作为甲方所持亚太股票唯一的、排他的代理人，授权委托期限为全部过渡期。

　　2、过渡期内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及亚太实业届时有效的章程规定的如下股东权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席亚太实业的股东大会会议以及股东的提案权；

　　（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　上述委托范围内的委托权限为全权委托。对亚太实业的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方或破产管理人再就具体表决事项分别出具委托书。

　　3、在本协议签署后，若标的股份因送转股产生的股份，其表决权亦随标的股票全权委托给乙方行使。

　　4、在乙方代理甲方行使股东权利期间，乙方对甲方负有忠诚义务，并保证勤勉尽责，忠实执行职务。

　　第二条委托权终止

　　1、亚太股票过户手续办理完成后，过渡期间结束，本协议约定的委托权自行终止。

　　2、如出现《拍卖公告》第六条规定的“非因管理人和买受人原因造成本次交易失败的”情形，过渡期间结束，本协议约定的委托权自行终止。

　　3、在上述第2项规定情形下，因乙方代理行为不当并造成亚太股票贬值损失的，乙方应承担损失赔偿责任，并赔偿甲方该全部损失。

　　第三条违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应承担相应违约责任，并赔偿对方损失。

　　第四条其他

　　1、本协议作为《股权转让协议》的补充协议，与《股权转让协议》具有同样效力。

　　2、甲乙双方履行完毕《股权转让协议》后，本协议终止。

　　3、本协议自《股权转让协议》生效之日的同日生效。

　　4、若双方因履行本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，可起诉至《股权转让协议》约定的有管辖权的北京市海淀区人民法院。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动前，北京大市为公司第一大股东，兰州太华为公司第三大股东，也是公司控股股东亚太工贸的一致行动人。本次权益变动后，北京大市将不再持有公司股份，兰州太华将持有公司股份54,783,700股，占公司总股本的16.95%，成为公司第一大股东；兰州太华与控股股东亚太工贸集作为一致行动人将合计持有公司股份86,960,995股，占公司总股本的26.90%。本次权益变动不会对公司的生产经营造成影响，不会导致公司实际控制权发生变更，公司将持续关注本次权益变动事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、其他说明

　　1、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在违反上述规定的情形，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，本次股份转让未违背公司及转让双方在此前作出的承诺。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兰州太华及其一致行动人亚太工贸、北京大市管理人构成本次交易的信息披露义务人（管理人仅是代表北京大市履行信息披露义务，并非本次变动的权益的真正持有人），兰州太华及其一致行动人亚太工贸、北京大市管理人的权益变动情况详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

　　3、兰州太华通过本次权益变动取得的32,220,200股上市公司股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。根据《中华人民共和国企业破产法》，质押权人已申报债权，质押权的债权金额、权利范围、权利实现依照破产程序实现。被拍卖股票原有的质押应依法解除，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　除上述情况外，本次权益变动所涉及的公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

　　4、本次权益变动通过公开拍卖进行，以现金方式支付，兰州太华于拍卖开始前缴纳保证金1,000万元，成交后15日内支付剩余款项。截至本报告出具日，兰州太华已按要求支付款项。信息披露义务人将在依法合规履行披露程序的基础上，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。公司将敦促交易双方严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　5、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日

　　海南亚太实业发展股份有限

　　公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：海南亚太实业发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：亚太实业

　　股票代码：        000691.SZ

　　信息披露义务人：北京大市投资有限公司管理人

　　住所：北京市西城区新时代大厦6楼

　　通讯地址：北京市西城区新时代大厦6楼

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：二〇二〇年五月日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在亚太实业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚太实业中拥有权益的股份。

　　三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　北京市海淀区人民法院于 2018 年 9 月 4 日作出了（2018）京 0108 破申 30-1 号《民事裁定书》，裁定受理北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司、北京益明投资管理有限公司对北京大市投资有限公司的破产清算申请。2019年2月14日，北京市海淀区人民法院作出（2018）京0108破11号《决定书》，指定北京市中咨律师事务所担任大市投资公司管理人。北京大市投资有限公司管理人负责人为：宋全胜。

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　北京北方银通房地产开发有限公司（以下简称银通公司）、北京环球世纪投资管理有限公司（以下简称环球公司）、北京益明投资管理有限公司（以下简称益明公司）作为大市投资的债权人，以北京大市投资有限公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由向北京市海淀区人民法院申请对大市投资进行破产清算。北京市海淀区人民法院于 2018 年 9 月 4 日作出了（2018）京 0108 破申 30-1 号《民事裁定书》，裁定受理北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司、北京益明投资管理有限公司对北京大市投资有限公司的破产清算申请。2019年2月14日，北京市海淀区人民法院作出（2018）京0108破11号《决定书》，指定北京市中咨律师事务所担任大市投资公司管理人。

　　本次变动的权益是大市投资持有上市公司9.97%股份而发生的权益。因大市投资未依法向管理人移交财产、账簿、营业执照、印章、股票账户管理密码等，管理人仅是代表大市投资履行信息披露义务，并非本次变动的权益的真正持有人。

　　2019年12月18日，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第25条“在破产清算程序中，对债务人特定财产享有担保权的债权人可以随时向管理人主张就该特定财产变价处置行使优先受偿权，管理人应及时变价处置，不得以经债权人会议决议等为由拒绝。但因单独处置担保财产会降低其他破产财产的价值而应整体处置的除外”的规定，兰州太华作为大市投资的以上市公司股权质押的债权人向管理人提出处置大市投资持有的上市公司股份。

　　2020年4月21日，管理人在淘宝网发布了拍卖大市投资持有上市公司股权的公告。公开拍卖期间为2020 年 5 月7 日 10 时至 2020 年 5 月 8 日 10 时止（延时的除外）。

　　根据大市投资破产进程，2020年5月7日10时至2020年5月8日12时50分55秒，大市投资所持有的亚太实业32,220,200股股份在淘宝网拍卖平台上公开拍卖。

　　二、未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动前，大市投资持有上市公司32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%。

　　2020年5月7日10时至2020年5月8日12时50分55秒，大市投资所持有的亚太实业32,220,200股股份在淘宝网拍卖平台上公开拍卖。

　　2020年5月8日，兰州太华通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%。成交价199,580,254元。

　　2020年5月20日，北京大市投资有限公司管理人与兰州太华签订了《股权转让协议》，确认北京大市投资有限公司管理人依法通过拍卖向兰州太华转让大市投资所持有亚太实业32,220,200股股份。

　　二、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

　　本次公开拍卖的亚太实业32,220,200股股票在公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。根据《中华人民共和国企业破产法》，质押权人已申报债权，质押权的债权金额、权利范围、权利实现依照破产程序实现。被拍卖股票原有的质押应依法解除，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　三、其他情况说明

　　本次股权转让完成后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次公开拍卖前6个月内，除本次减持外，信息披露义务人不存在买卖亚太实业股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京大市投资有限公司管理人

　　法定代表人（签章）：

　　2020年5月日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　■

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于破产管理人办公地点，以备查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：北京大市投资有限公司管理人

　　法定代表人（签章）：

　　2020年5月日

　　海南亚太实业发展股份有限

　　公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：海南亚太实业发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：亚太实业

　　股票代码：000691.SZ

　　信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司

　　住所/通讯地址：甘肃省兰州市城关区张掖路219号

　　信息披露义务人一致行动人：兰州亚太工贸集团有限公司

　　住所/通讯地址：兰州市城关区中山路152号

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二○二○年五月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在海南亚太实业发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南亚太实业发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人：兰州太华

　　■

　　（二）一致行动人：亚太工贸

　　■

　　信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

　　（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

　　（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

　　情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已经出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，亚太工贸直接持有兰州太华100.00%的股权，为信息披露义务人的控股股东。朱全祖为亚太工贸、兰州太华的实际控制人。兰州太华、亚太工贸与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　兰州太华为亚太工贸的全资子公司，实际控制人均为朱全祖先生，根据《收购办法》第八十三条规定，兰州太华与亚太工贸在本次权益变动中系一致行动人。

　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　兰州太华的控股股东为亚太工贸，亚太工贸基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍/一、信息披露义务人基本情况/（二）一致行动人：亚太工贸”

　　一致行动人亚太工贸的控股股东为兰州万通，其基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　朱全祖持有兰州万通80%的股份，亚太工贸是兰州万通的全资子公司，朱全祖为兰州太华的实际控制人。

　　朱全祖，生于1960年8月，中共党员，高级经济师，历任中国光彩会理事、第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委书记；现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局主席，兼任兰州市总商会党委副书记。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人兰州太华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人兰州太华除持有亚太实业6.98%股权外，尚无其他对外投资，未开展其他业务。

　　■

　　（二）一致行动人亚太工贸所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，亚太工贸控制的尚在正常经营中的核心企业及核心业务情况如下：

　　■

　　（三）亚太工贸控股股东所控制的核心企业和关联企业

　　截至本报告书签署之日，亚太工贸控股股东兰州万通除控制亚太工贸外，无其他控股或参股企业。

　　（四）兰州太华实际控制人朱全祖所控制的其他核心企业和关联企业

　　截至本报告书签署之日，兰州太华实际控制人朱全祖所控制的其他核心企业和关联企业情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　兰州太华的定位为进行股权投资业务，成立于2009年5月5日，没有开展具体业务。兰州太华最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　亚太工贸成立于2004年06月14日，最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　五、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　亚太工贸曾于2015年6月29日受到深交所公开谴责的处分，具体情况如下。

　　亚太工贸于2009年4月2日，与时任大市投资股东魏军、赵伟签订协议，收购其所拥有的大市投资100%股权。因大市投资直接持有亚太实业总股本9.97%的股份，2009年4月17日，亚太工贸与魏军、赵伟分别披露了详式、简式权益变动报告书。大市投资后续证章转移及股权转让登记手续一直未能完成，但自2009年年报至2014年半年报期间，亚太实业在其所有定期报告中在股东持股情况中均披露亚太工贸为大市投资的控股股东。

　　亚太工贸于2011年与万恒星光（北京）投资有限公司（以下简称“万恒星光”）、星光浩华（北京）投资有限公司（以下简称“星光浩华”）签署了《北京大市投资有限公司股权转让及债务重组协议》，于2012年与万恒星光、星光浩华签署了《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》。前述两协议均显示，亚太工贸已知悉万恒星光、星光浩华持有大市投资100%股权的信息，但亚太工贸未及时就前述协议通知上市公司对外披露，未告知上市公司大市投资股权变更事项并提供大市投资股权归属的相关材料。

　　?亚太工贸上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012?年修订）》与《股票上市规则（2014?年修订）》第1.4条、第2.3?条的规定，违反了深交所《主板上市公司规范运作指引（2010 年修订）》与《主板上市公司规范运作指引（2015?年修订）》第4.1.3?条、第?4.1.6?条的规定。?2015年6月29日，深交所依据《股票上市规则（2014年修订）》第?17.2?条、第?19.3?条的规定，对亚太工贸给予公开谴责的处分。?

　　另外，2017年6月12日及2017年9月21日，兰州太华、亚太工贸分别受到深交所和甘肃证监局的监管警示，具体情况如下。

　　2009年11月16日至2017年5月19日期间，亚太工贸通过深交所证券交易系统累计增持亚太实业股份16,994,370股，占亚太实业总股本的5.25%。在买入亚太实业股份达到5%时，亚太工贸及兰州太华没有及时向证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入亚太实业股份，违反了《证券法》第86条和《收购管理办法》第13条的规定，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条和第11.8.1条的规定，2017年6月12日，亚太工贸、兰州太华收到深交所出具的《关于对兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第41号）。

　　2017年9月21日，因上述事项，甘肃证监局对亚太工贸作出关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕007号），对兰州太华作出关于对兰州太华投资控股有限公司采取出具警示函措施的决定（甘证监行政监管措施决定书〔2017〕008号）。

　　截至本报告书签署之日，除上述情形外，信息披露义务人及一致行动人近五年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，一致行动人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，兰州太华及亚太工贸董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

　　七、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

　　截至本报告书签署日，兰州太华、亚太工贸及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外除亚太实业以外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第三节 权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动前，信息披露义务人兰州太华持有上市公司6.98%的股份，一致行动人亚太工贸持有上市公司9.95%的股份，合计持有上市公司16.93%股份，信息披露义务人及一致行动人是上市公司的控股股东。本次权益变动前，上市公司第一大股东为大市投资，持有上市公司9.97%的股份。本次权益变动系信息披露义务人参与大市投资持有的上市公司股权公开拍卖的方式取得的。大市投资持有上市公司的股权拍卖详情如下：

　　北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司、北京益明投资管理有限公司作为大市投资的债权人，以大市投资不能清偿到期债务且资产不足以清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由向海淀区人民法院申请对大市投资进行破产清算。海淀区人民法院于2018年9月4日作出了（2018）京0108破申30-1号《民事裁定书》，裁定：“受理北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司、北京益明投资管理有限公司对北京大市投资有限公司的破产清算申请。”2019年2月14日，海淀区人民法院作出（2018）京0108破11号《决定书》，指定北京市中咨律师事务所担任大市投资管理人（以下简称“管理人”）。

　　2019年12月18日，兰州太华作为大市投资的以上市公司股权质押的债权人向管理人提出处置大市投资持有的上市公司股份。

　　2020年4月21日，管理人在淘宝网发布了拍卖大市投资持有上市公司股权的公告，公开拍卖期间为2020年5月7日10时至2020年5月8日10时止。

　　2020年5月7日10时，大市投资所持有的亚太实业32,220,200股股份在淘宝网拍卖平台上公开拍卖，至2020年5月8日12时50分55秒拍卖结束。兰州太华参与了本次竞拍且最终以199,580,254元的总价竞得上述股份。

　　以上股份过户后，兰州太华将持有上市公司股份54,783,700股，占上市公司总股本的16.95%；兰州太华与亚太工贸将合计持有上市公司股份86,960,995股，占上市公司总股本的26.90%。

　　本次权益变动，信息披露义务人一方面基于其对上市公司第一大股东大市投资的质押担保债权通过拍卖的形式得到清偿，另一方面是对亚太实业当前投资价值的认同，通过参与竞拍的方式不断提高持有上市公司的股份数量及占比，在未来上市公司战略部署、业务发展等重大事项方面提高决策效率，并以此改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。

　　未来，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持、减持上市公司股份的计划。

　　若信息披露义务人未来发生权益变动事项，将严格依照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺在本次交易完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序及时间

　　信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：

　　2020年4月27日，信息披露义务人控股股东亚太工贸作出决定：同意兰州太华参与大市投资持有上市公司股份的公开拍卖。

　　2020年5月8日，兰州太华通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台参与大市投资持有的上市公司亚太实业32,220,200股股票的公开拍卖程序，并以199,580,254元价款竞得上述股份，并取得《拍卖成交确认书》。

　　2020年5月20日，信息披露义务人与大市投资管理人签署了《股权转让协议》、《委托代理协议》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，兰州太华持有上市公司22,563,500股股份，占上市公司总股本的6.98%；亚太工贸持有上市公司32,177,295股股份，占上市公司总股本的9.95%，合计持有上市公司16.93%的股份。

　　2020年5月8日，兰州太华通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%。

　　2020年5月20日，信息披露义务人与大市投资管理人签订了《股权转让协议》，兰州太华以参与公开竞拍方式取得了大市投资持有的亚太实业32,220,200股股份（占上市公司总股本的9.97%）。同日，信息披露义务人与大市投资管理人签订了《委托代理协议》，大市投资将其持有的32,220,200股股份（占上市公司总股本的9.97%）对应的表决权委托兰州太华行使。

　　本次权益变动完成后，兰州太华将直接持有上市公司54,783,700股，占上市公司总股本的16.95%；其一致行动人亚太工贸持有上市公司32,177,295股股份，占上市公司总股本的9.95%；信息披露义务人及一致行动人将合计拥有上市公司86,960,995股股份，占上市公司总股本的26.90%。

　　本次权益变动前后，兰州太华及亚太工贸持有上市公司的股票情况如下：

　　■

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东为兰州太华及其一致行动人亚太工贸，实际控制人为朱全祖先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　二、股权转让协议的主要内容

　　2020年5月20日，兰州太华与大市投资管理人签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（股权处置方）：北京大市投资有限公司管理人

　　乙方（股权受让方）：兰州太华投资控股有限公司

　　第一条  转让标的

　　本协议项下转让标的为：北京大市投资有限公司所持有的亚太实业32,220,200股股份（以下简称：“亚太股票”）。

　　在亚太股票过户登记给乙方之前，如亚太实业发生送红股、配股、资本公积转增等情形的，由此产生的孳息股票亦在转让范围，且不因此增加亚太股票的股权转让价款。

　　第二条  转让方式

　　甲方将亚太股票一次性转让并过户给乙方。

　　第三条  股权转让价款及其支付

　　乙方通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%，成交价即股权转让价款为199,580,254元。

　　第四条  解除质押、冻结、限售与过户手续办理

　　4.1  在乙方按照本协议第三条规定完成全部支付义务后，甲乙双方共同努力，积极办理亚太股票的质押、冻结、限售等解除手续，并在各项解除手续办理完成后，尽快办理并完成亚太股票在深圳证券交易所、中证登深圳分公司的过户登记手续。

　　4.2  如有必要，甲乙双方共同申请北京市海淀区人民法院依法出具亚太股票解除质押、冻结、限售与过户的有关法律文书。

　　第五条  法律适用及争议解决方式

　　5.1  本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决，应受中国当时有效的法律、法规的管辖。

　　5.2  本协议未尽事宜，优先适用《拍卖公告》有关规定；《拍卖公告》没有约定的，由双方协商确定。

　　5.3  因本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，可起诉至北京市海淀区人民法院。

　　第六条  协议生效

　　本协议自甲方（破产管理人）、乙方签字并盖章之日起成立并生效。

　　三、委托代理协议的主要内容

　　甲方（委托方）：北京大市投资有限公司管理人

　　乙方（受托方）：兰州太华投资控股有限公司

　　鉴于：

　　1、北京大市投资有限公司已于2018年9月4日被北京市海淀区人民法院裁定破产清算，并指定北京中咨律师事务所作为其破产管理人；

　　2、北京大市投资有限公司所持有亚太实业32,220,200股股票（以下简称“亚太股票”）已被甲方作为破产管理人于2020年5月8日在淘宝网公开拍卖，最终由乙方竞拍成交；

　　3、甲方与乙方已就所成交的标的股票签署《股权转让协议》；

　　现就乙方依据《股权转让协议》第三条规定支付完毕各款项之后、双方办理完成亚太股票过户手续之前的过渡期间，甲乙双方经协商，达成本委托代理协议。

　　第一条 委托范围

　　1、过渡期间，甲方不可撤销的授权乙方作为甲方所持亚太股票唯一的、排他的代理人，授权委托期限为全部过渡期。

　　2、过渡期内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及亚太实业届时有效的章程规定的如下股东权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席亚太实业的股东大会会议以及股东的提案权；

　　（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　上述委托范围内的委托权限为全权委托。对亚太实业的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方或破产管理人再就具体表决事项分别出具委托书。

　　3、在本协议签署后，若标的股份因送转股产生的股份，其表决权亦随标的股票全权委托给乙方行使。

　　4、在乙方代理甲方行使股东权利期间，乙方对甲方负有忠诚义务，并保证勤勉尽责，忠实执行职务。

　　第二条 委托权终止

　　1、亚太股票过户手续办理完成后，过渡期间结束，本协议约定的委托权自行终止。

　　2、如出现《拍卖公告》第六条规定的“非因管理人和买受人原因造成本次交易失败的”情形，过渡期间结束，本协议约定的委托权自行终止。

　　3、在上述第2项规定情形下，因乙方代理行为不当并造成亚太股票贬值损失的，乙方应承担损失赔偿责任，并赔偿甲方该全部损失。

　　第三条 违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应承担相应违约责任，并赔偿对方损失。

　　第四条 其他

　　1、 本协议作为《股权转让协议》的补充协议，与《股权转让协议》具有同样效力。

　　2、甲乙双方履行完毕《股权转让协议》后，本协议终止。

　　3、本协议自《股权转让协议》生效之日的同日生效。

　　4、若双方因履行本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，可起诉至《股权转让协议》约定的有管辖权的北京市海淀区人民法院。

　　四、本次权益变动所涉及股份相关情况

　　（一）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制转让的情况

　　信息披露义务人通过本次权益变动取得的32,220,200股上市公司股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。根据《中华人民共和国企业破产法》，质押权人已申报债权，质押权的债权金额、权利范围、权利实现依照破产程序实现。被拍卖股票原有的质押应依法解除，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　截至本报告书签署之日，兰州太华持有的上市公司2,256.35万股份，其中1,532.00万股处于质押状态，质押股份占其持有上市公司股份的比例为67.90%；一致行动人亚太工贸持有上市公司3,217.73万股股份，其中质押3,217.00万股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为99.98%。

　　除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

　　（二）本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，本次权益变动无附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为本次交易双方签署的《委托代理协议》生效且《股权转让协议》项下标的股份过户完成之日，方式为公开拍卖取得。

　　六、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准

　　本次权益变动事项无需有关部门批准。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　兰州太华本次竞拍最终以199,580,254元的总价竞得大市投资持有的上市公司32,220,200股股份。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人兰州太华本次参与竞拍大市投资持有上市公司股份的资金来源于账户自有资金，该等资金来源合法。

　　本次权益变动通过公开拍卖进行，以现金方式支付。支付方式为，兰州太华于拍卖开始前缴纳保证金1,000万元，成交后15日内支付剩余款项。截至本报告出具日，兰州太华已按要求支付款项。

　　根据信息披露义务人出具的承诺，本次收购资金来源于信息披露义务人自有和自筹资金，资金来源合法。信息披露义务人对于本次收购的资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人作为上市公司的控股股东正在推进重大资产收购。为了解决持续经营能力问题，信息披露义务人在未来12个月内将继续围绕精细化工及医药大健康领域布局。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　本次权益变动完成后，未来12个月上市公司及其子公司如存在资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或存在拟购买或置换资产的重组计划，本公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人作为上市公司控股股东的地位保持不变，将继续维持上市公司现任董事、监事和高级管理人员稳定。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的调整变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　（一）独立性情况说明

　　本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　（二）信息披露义务人及一致行动人作出的关于保持独立性的承诺

　　为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

　　“一、上市公司的人员独立

　　1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

　　2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。

　　3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

　　二、上市公司的资产独立

　　1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　三、上市公司的财务独立

　　1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

　　3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。

　　4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

　　四、上市公司的机构独立

　　1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

　　2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。

　　五、上市公司的业务独立

　　1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　　2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。

　　3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

　　本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）同业竞争情况的说明

　　亚太实业主要通过控股子公司同创嘉业从事房地产开发业务，同创嘉业深耕兰州市永登县区域市场，注重加强管理，在当地具有一定的品牌效应和市场认知度。

　　本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具了相关承诺函。

　　（二）信息披露义务人及一致行动人作出的关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动人承诺：

　　“1、本公司及关联方（上市公司及其下属企业除外，下同）与亚太实业不存在同业竞争。

　　2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　3、本次权益变动完成后，本公司及将来成立之本公司控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司，若上市公司无意参与该等商业机会，本公司及本公司控制的企业承诺将该等商业机会让渡给无关联第三方。

　　5、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将不向与上市公司之业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　（一）关联交易情况说明

　　本次权益变动前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其关联方与上市公司之间发生的交易情况如下。

　　最近24个月内，兰州太华、亚太工贸及关联方为亚太实业提供的担保如下：

　　■

　　最近24个月内，兰州太华、亚太工贸及关联方为亚太实业提供的借款如下：

　　■

　　此外，兰州太华、亚太工贸及关联方2018年度、2019年度与亚太实业发生日常关联交易14.01万元、3.47万元，预计2020年与亚太实业发生日常关联交易23.55万元。

　　本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了相关承诺函。

　　（二）信息披露义务人及一致行动人作出关于规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人承诺：

　　“1、本公司及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若本公司及关联方与上市公司发生必要的关联交易，本公司将严格按市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害；

　　2、保证不通过关联交易非法转移亚太实业的资金、利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　如违反上述承诺，由此给亚太实业及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书“第七节之三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响之（一）关联交易情况说明”所述的交易外，

　　一、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与亚太实业及其子公司未发生过其他交易。

　　二、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、除与本次权益变动相关的协议之外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对亚太实业有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，自本报告签署之日起前6个月内，兰州太华、亚太工贸不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖亚太实业上市交易股份的情况的核查

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，自本报告签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人及其一致行动人财务情况

　　兰州太华主要从事股权投资业务，最近三年的主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　亚太工贸最近三年的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：以上2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：以上2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：以上2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　二、财务报表审计情况

　　甘肃融智慧会计师事务所对亚太工贸2017年、2018年的财务报表进行了审计，并出具了甘融会审字[2019]0646号、甘融会审字[2019]0584号审计报告，认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兰州亚太工贸集团有限公司2017年12月31日/2018年12月31日的财务状况以及2017年度/2018年度的经营成果和现金流量。亚太工贸2019年度的财务报表未经审计。兰州太华2017年、2018年及2019年的财务报表未经审计。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　■

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深交所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司

　　法定代表人：刘进华

　　2020年月 日

　　信息披露义务人

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人：兰州亚太工贸集团有限公司

　　法定代表人：刘进华

　　2020年月 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：蒋国民             竟乾

　　法定代表人：袁光顺

　　北京博星证券投资顾问有限公司

　　2020年 月 日

　　信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司

　　法定代表人：刘进华

　　2020年月 日

　　信息披露义务人一致行动人：兰州亚太工贸集团有限公司

　　法定代表人：刘进华

　　附表：

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司

　　法定代表人：刘进华

　　2020年 月 日

　　信息披露义务人一致行动人：兰州亚太工贸集团有限公司

　　法定代表人：刘进华

　　2020年 月 日